[临时公告]新安洁:关于拟修订公司章程公告2022-03-03
证券代码：831370 证券简称：新安洁 公告编号：2022-015
新安洁环境卫生股份有限公司
关于拟修订《公司章程》公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连
带法律责任。
一、修订内容
根据《公司法》及《证券法》《北京证券交易所股票上市规则（试行）》等相关
规定，公司拟修订《公司章程》的部分条款，修订对照如下：
原规定 修订后
第一条 为维护新安洁环境卫生股份有 第一条 为维护新安洁环境卫生股份有
限公司（以下简称“公司”）、股东的合 限公司（以下简称“公司”）、股东的合
法权益，规范公司的组织和行为，根据 法权益，规范公司的组织和行为，根据
《中华人民共和国公司法》（以下简称 《中华人民共和国公司法》（以下简称
《公司法》）、《中华人民共和国证券法》 “《公司法》”）、《中华人民共和国证
（以下简称“《证券法》”）等法律法 券法》（以下简称“《证券法》”）、《北
规和中国证券监督管理委员会（以下简 京证券交易所股票上市规则（试行）》 以
称“中国证监会”）、全国中小企业股份 下简称“《上市规则》”）等法律法规
转让系统有限责任公司（以下简称“全 和中国证券监督管理委员会（以下简称
国股转公司”）规范性文件的规定，制 “中国证监会”）、北京证券交易所（以
订本章程。 下简称“北交所”）规范性文件的规定，
制订本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他 第二条 公司系依照《公司法》和其他
有关法律、行政法规，由有限责任公司 有关法律、行政法规，由有限责任公司
整体变更设立的股份有限公司。公司的 整体变更设立的股份有限公司。公司以
设立方式为发起设立。 整体变更方式设立，在重庆市市场监督
管理局注册登记，取得营业执照，统一
社会信用代码为 91500000578997732E。
第八条 公司于 2020 年 6 月 24 日经中 第八条 公司于 2020 年 6 月 24 日经中
国证监会核准，首次向社会不特定合格 国证监会核准，首次向社会不特定合格
投资者公开发行人民币普通股 6000 万 投资者公开发行人民币普通股 6000 万
股，于 2020 年 7 月 27 日在全国中小企 股，于 2020 年 7 月 27 日在全国中小企
业股份转让系统精选层挂牌。 业股份转让系统精选层挂牌，于 2021 年
11 月 15 日在北交所上市。
第十条 本章程自生效之日起，即成为 第十条 本章程自生效之日起，即成为
规范公司的组织和行为、公司与股东、 规范公司的组织和行为、公司与股东、
股东与股东之间权利义务关系的具有约 股东与股东之间权利义务关系的具有约
束力的法律文件，对公司、股东、董事、 束力的法律文件，对公司、股东、董事、
监事、高级管理人员具有法律约束力。 监事、高级管理人员具有法律约束力的
董事、监事、高级管理人员执行职务时 文件。依据本章程，股东可以起诉股东，
违反法律法规和公司章程，给公司造成 股东可以起诉公司董事、监事、经理和
损失的，应当依法承担赔偿责任。 其他高级管理人员，股东可以起诉公司，
公司可以起诉股东、董事、监事、经理
和其他高级管理人员。
第十一条 许可项目：建设工程设计（依 第十一条 公司的经营宗旨：做富有社
法须经批准的项目，经相关部门批准后 会责任感的、值得信赖的人居环境服务
方可开展经营活动，具体经营项目以相 专家！
关部门批准文件或许可证件为准）
一般项目：城市生活垃圾经营性清
扫、收集服务（市政道路（含水域））；
城市道路社区生活垃圾清扫保洁、收集
（含生活垃圾前端收运）；生活垃圾运输
服务（含餐厨垃圾，不含地沟油）(按许
可证核定的范围和期限从事经营)；城市
园林绿化贰级（凭资质证执业）；城市园
林绿化管护；生态环境治理方案策划及
咨询服务；物业管理（凭资质证执业）；
清洁服务；有害生物防制 A 级（凭资质
证执业）；清洁设备租赁及销售；清洁设
备及用品的技术开发、技术转让；绿色
植物销售；园林种植技术的推广应用；
生态旅游项目开发；房屋租赁；白蚁防
治（凭资质证执业）及相关咨询服务；
疏浚清掏；普通货运(按许可证核定的范
围和期限从事经营)；经营劳务派遣业务
(按许可证核定的范围和期限从事经
营)；保洁服务；对室内空气质量进行检
测；花卉租售；外墙清洗；公厕管理服
务；动物和动物产品的无害化处理（依
法经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动）；环保技术推广服务；
停车场经营；计算机软硬件、手机应用
软件开发、销售；生活垃圾分类；再生
资源回收；园林绿化工程施工（除依法
须经批准的项目，凭营业执照依法自主
开展经营活动）。
第十二条 公司根据实际情况，改变经 第十二条 经公司登记机关依法登记，
营范围的，须经工商部门核准登记。 公司经营范围是：
许可项目：建设工程设计（依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动，具体经营项目以相关部门批
准文件或许可证件为准）
一般项目：城市生活垃圾经营性清扫、
收集服务（市政道路（含水域））；城市
道路社区生活垃圾清扫保洁、收集（含
生活垃圾前端收运）；生活垃圾运输服务
（含餐厨垃圾，不含地沟油）(按许可证
核定的范围和期限从事经营)；城市园林
绿化贰级（凭资质证执业）；城市园林绿
化管护；生态环境治理方案策划及咨询
服务；物业管理（凭资质证执业）；清洁
服务；有害生物防制 A 级（凭资质证执
业）；清洁设备租赁及销售；清洁设备及
用品的技术开发、技术转让；绿色植物
销售；园林种植技术的推广应用；生态
旅游项目开发；房屋租赁；白蚁防治（凭
资质证执业）及相关咨询服务；疏浚清
掏；普通货运(按许可证核定的范围和期
限从事经营)；经营劳务派遣业务(按许
可证核定的范围和期限从事经营)；保洁
服务；对室内空气质量进行检测；花卉
租售；外墙清洗；公厕管理服务；动物
和动物产品的无害化处理（依法经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动）；环保技术推广服务；停车场经
营；计算机软硬件、手机应用软件开发、
销售；生活垃圾分类；再生资源回收；
园林绿化工程施工（除依法须经批准的
项目，凭营业执照依法自主开展经营活
动）。
公司根据实际情况，改变经营范围的，
须经市场监督管理局核准登记。
第二十二条 公司根据经营和发展的需 第二十二条 公司根据经营和发展的需
要，依照国家有关法律、法规的规定， 要，依照国家有关法律、法规的规定，
经股东大会作出决议，可以采取下列方 经股东大会作出决议，可以采取下列方
式增加注册资本： 式增加注册资本：
（一）经国务院证券监督管理机构核准， （一）公开发行股份；
向社会公众发行股份； （二）非公开发行股份；
（二）非公开发行股份； （三）向现有股东派送红股；
（三）向现有股东配售股份； （四）以公积金转增股本；
（四）向现有股东派送红股； （五）法律、行政法规规定以及国家证
（五）以公积金转增股本； 券监督管理机构批准的其他方式。
（六）法律、行政法规规定以及国家证
券监督管理机构批准的其他方式。
第二十四条 在下列情况下，经公司章 第二十四条 在下列情况下，经公司章
程规定的程序通过，公司可以收购本公 程规定的程序通过，公司可以收购本公
司的股份： 司的股份：
（一）减少公司注册资本； （一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合 （二）与持有本公司股份的其他公司合
并； 并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股 （三）将股份用于员工持股计划或者股
权激励； 权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合 （四）股东因对股东大会作出的公司合
并、分立决议持异议，要求公司收购其 并、分立决议持异议，要求公司收购其
股份； 股份；
（五）将股份用于转换公司发行的可转 （五）将股份用于转换公司发行的可转
换为股票的公司债券； 换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益 （六）公司为维护公司价值及股东权益
所必需； 所必需；
（七）法律、行政法规许可的其他情况。 （七）法律、行政法规许可的其他情况。
除上述情形外，公司不得收购本公司的 除上述情形外，公司不得收购本公司的
股份。 股份。
公司收购本公司股份的，应当依照《证 公司收购本公司股份的，应当依照《证
券法》及中国证监会、全国中小企业股 券法》及中国证监会、北交所等主管部
份转让系统等主管部门的有关规定履行 门的有关规定履行相应的信息披露义
相应的信息披露义务。 务。
第二十五条 公司收购本公司股份，可 第二十五条 公司收购本公司股份，可
以选择下列方式之一进行： 以通过公开的集中交易方式，或者法律
（一）竞价或做市转让方式； 法规和中国证监会认可的其他方式进
（二）要约方式； 行。
（三）法律、行政法规规定和中国证监 公司因本章程第二十四条第（三）项、
会认可的其他方式。 第（五）项、第（六）项规定的情形收
公司因本章程第二十四条第一款第（三） 购本公司股份的，应当通过公开的集中
项、第（五）项、第（六）项规定的情 交易方式进行。
形收购本公司股份的，应当通过公开的
集中交易方式进行。
第二十六条 公司因本章程第二十四条 第二十六条 公司因本章程第二十四条
第一款（一）项、第（二）项规定的情 第（一）项、第（二）项规定的情形收
形收购本公司股份的，应当经股东大会 购本公司股份的，应当经股东大会决议；
决议；公司因本章程第二十四条第（三） 公司因本章程第二十四条第（三）项、
项、第（五）项、第（六）项规定的情 第（五）项、第（六）项规定的情形收
形收购本公司股份的，可以依照本章程 购本公司股份的，由三分之二以上董事
的规定或者股东大会的授权，经三分之 出席的董事会会议决议。
二以上董事出席的董事会会议决议。 ……
……
第二十九条 发起人持有的本公司股 第二十九条 发起人持有的本公司股
份，自公司成立之日起一年内不得转让。 份，自公司成立之日起一年内不得转让。
公司控股股东、实际控制人及其亲属以 公司股东以及董事、监事和高级管理人
及公司公开发行股份前已直接持有公司 员所持股份的限售、减持及其他股份变
10%以上股份的股东或虽未直接持有但 动事宜，应当遵守《公司法》《证券法》，
可实际支配公司 10%以上股份表决权的 以及中国证监会和北交所关于上市公司
相关主体持有或控制的股票，自在全国 股份变动的相关规定。
中小企业股份转让系统精选层挂牌交易 公司控股股东、实际控制人及其亲属以
之日起 12 个月内不得转让或委托他人代 及上市前直接持有 10%以上股份的股东
为管理。 或虽未直接持有但可实际支配公司 10%
法律法规、部门规章、规范性文件和全 以上股份表决权的相关主体，持有或控
国股转公司有关规定对前款规定的股票 制的公司向不特定合格投资者公开发行
限售期另有规定的，同时还应遵守相关 前的股份，自公开发行并上市之日起 12
规定。 个月内不得转让或委托他人代为管理。
公司董事、监事、总经理以及其他高级 公司董事、监事、高级管理人员应当向
管理人员应当向公司申报所持有的公司 公司申报所持有的本公司的股份及其变
的股份及其变动情况，在任职期间每年 动情况，在任职期间每年转让的股份不
转让的股份不得超过其所持有本公司股 超过其所持本公司股份总数的百分之二
份总数的百分之二十五；所持公司股份 十五；所持公司股份自公司股票上市交
自公司股票上市交易之日起一年内不得 易之日起一年内不得转让。上述人员离
转让。上述人员离职后半年内，不得转 职后半年内，不得转让其所持有的公司
让其所持有的公司股份。 股份。
具有下列情形之一的，公司控股股东和
持股 5%以上的股东（以下统称大股东）、
实际控制人不得减持其所持有的公司股
份：
（一）公司或其大股东、实际控制人因
涉嫌证券期货违法犯罪，在被中国证监
会及其派出机构立案调查或者被司法机
关立案侦查期间，以及在行政处罚决定、
刑事判决作出之后未满 6 个月的；
（二）大股东、实际控制人因违反北交
所业务规则，被北交所公开谴责未满 3
个月的；
（三）中国证监会及北交所规定的其他
情形。
大股东、公司实际控制人通过北交所和
全国股转系统的竞价或做市交易买入本
公司股份，其减持不适用前款规定。
公司董事、监事、高级管理人员具有下
列情形之一的，不得减持其所持有的本
公司股份：
（一）因涉嫌证券期货违法犯罪，在被
中国证监会及其派出机构立案调查或者
被司法机关立案侦查期间，以及在行政
处罚决定、刑事判决作出之后未满 6 个
月的；
（二）因违反北交所规则，被北交所公
开谴责未满 3 个月的；
（三）中国证监会及北交所规定的其他
情形。
公司可能触及相关法律、法规及规范性
文件规定的重大违法强制退市情形的，
自相关行政处罚事先告知书或者司法裁
判作出之日起至下列任一情形发生前，
公司控股股东、实际控制人以及董事、
监事、高级管理人员不得减持公司股份：
（一）公司股票终止上市并摘牌；
（二）公司收到相关行政处罚决定或者
人民法院司法裁判生效，显示公司未触
及重大违法强制退市情形。
第三十四条 公司股东享有下列权利： 第三十四条 公司股东享有下列权利：
（一）按照其所持有的股份份额获得股 （一）依照其所持有的股份份额获得股
利和其他形式的利益分配； 利和其他形式的利益分配；
（二）参加或者委派代理人参加股东大 （二）依法请求、召集、主持、参加或
会； 者委派股东代理人参加股东大会，并行
（三）依照其所持有的股份份额行使表 使相应的表决权；
决权； （三）对公司的经营进行监督，提出建
（四）对公司的经营行为进行监督，提 议或者质询；
出建议或者质询； （四）依照法律、行政法规及本章程的
（五）依照法律、行政法规及公司章程 规定转让、赠与或质押其所持有的股份；
的规定转让、赠与或质押其所持有的股 （五）查阅本章程、股东名册、公司债
份； 券存根、股东大会会议记录、董事会会
（六）依照法律、行政法规及公司章程 议决议、监事会会议决议、财务会计报
的规定查阅有关公司文件，获得公司有 告；
关信息，包括： （六）公司终止或者清算时，按其所持
1、缴付成本费用后得到公司章程； 有的股份份额参加公司剩余财产的分
2、缴付合理费用后有权查阅和复印 配；
(1)本人持股资料； （七）对股东大会作出的公司合并、分
(2)股东大会会议记录； 立决议持异议的股东，要求公司收购其
(3)中期报告和年度报告； 股份；
(4)公司股本总额、股本结构。 （八）法律、行政法规、部门规章或本
（七）公司终止或清算时，按其所持有 章程规定的其他权利。
的股份份额参加公司剩余财产的分配；
（八）法律、行政法规及公司章程所赋
予的其他权利。
第三十五条 股东提出查阅有关公司文 第三十五条 股东提出查阅前条所述有
件的，应当向公司提供证明其持有公司 关信息或者索取资料的，应当向公司提
股份的种类以及持股数量的书面文件， 供证明其持有公司股份的种类以及持股
公司核实股东身份后按照股东的要求予 数量的书面文件，公司经核实股东身份
以提供。 后按照股东的要求予以提供。
第三十六条 公司股东承担下列义务： 第三十六条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和公司章程， （一）遵守法律、行政法规和本章程；
不得滥用股东权利损害公司或者其他股 （二）依其所认购的股份和入股方式缴
东的利益；不得滥用公司法人独立地位 纳股金；
和股东有限责任损害公司债权人的利 （三）除法律、法规规定的情形外，不
益。公司股东滥用股东权利给公司或者 得退股；
其他股东造成损失的，应当依法承担赔 （四）不得滥用股东权利损害公司或者
偿责任。公司股东滥用公司法人独立地 其他股东的利益；不得滥用公司法人独
位和股东有限责任，逃避债务，严重损 立地位和股东有限责任损害公司债权人
害公司债权人利益的，应当对公司债务 的利益；
承担连带责任。 公司股东滥用股东权利给公司或者其他
（二）依其所认购的股份和公司章程规 股东造成损失的，应当依法承担赔偿责
定的出资方式、出资时间，按期足额缴 任。公司股东滥用公司法人独立地位和
纳股金； 股东有限责任，逃避债务，严重损害公
（三）除法律、行政法规规定的情形外， 司债权人利益的，应当对公司债务承担
不得退股； 连带责任。
（四）法律、行政法规及公司章程规定 （五）法律、行政法规及本章程规定应
应当承担的其他义务。 当承担的其他义务。
第三十七条 持有公司 5%以上有表决权 第三十七条 持有公司 5%以上有表决权
股份的股东，将其持有的股份进行质押 股份的股东，将其持有的股份进行质押、
的，应当自该事实发生当日，向公司作 冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者
出书面报告。 被依法限制表决权的，应当自该事实发
生当日，向公司作出书面报告。
第四十一条 股东大会是公司权力机 第四十一条 股东大会是公司权力机
构，依法行使下列职权： 构，依法行使下列职权：
（一）决定公司经营方针和投资计划； （一）决定公司经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的 （二）选举和更换非由职工代表担任的
董事、监事，决定有关董事、监事的报 董事、监事，决定有关董事、监事的报
酬事项； 酬事项；
（三）审议批准董事会的报告； （三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会的报告； （四）审议批准监事会的报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方 （五）审议批准公司的年度财务预算方
案、决算方案； 案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和 （六）审议批准公司的利润分配方案和
弥补亏损方案； 弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作 （七）对公司增加或者减少注册资本作
出决议； 出决议；
（八）对发行公司债券作出决议； （八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散和清算 （九）对公司合并、分立、解散、清算
等事项作出决议； 或者变更公司形式等事项作出决议；
（十）修改公司章程； （十）修改公司章程；
（十一）审议批准第四十三条规定的担 （十一）对公司聘用、解聘会计师事务
保事项； 所作出决议；
（十二）对公司发生的达到下列标准之 （十二）审议本章程规定的需要由股东
一的交易事项作出决议： 大会审议的担保事项；
1、交易涉及的资产总额（同时存在账面 （十三）审议公司购买、出售重大资产
值和评估值的，以孰高为准）占公司最 涉及的资产总额或成交金额连续十二个
近一期经审计总资产的 50%以上； 月内累积计算超过公司最近一期经审计
2、交易的成交金额占公司市值的 50%以 总资产 30%的事项；
上； （十四）审议本章程规定的需要由股东
3、交易标的（如股权）最近一个会计年 大会审议的关联交易事项；
度资产净额占公司市值的 50%以上； （十五）审议批准变更募集资金用途事
4、交易标的（如股权）最近一个会计年 项；
度相关的营业收入占公司最近一个会计 （十六）审议股权激励计划或员工持股
年度经审计营业收入的 50%以上，且超过 计划；
5000 万元； （十七）审议法律、行政法规、部门规
5、交易产生的利润占公司最近一个会计 章或本章程规定应当由股东大会决定的
年度经审计净利润的 50%以上，且超过 其他事项。
750 万元；
6、交易标的（如股权）最近一个会计年
度相关的净利润占公司最近一个会计年
度经审计净利润的 50%以上，且超过 750
万元。
（十三）对公司聘用、解聘会计师事务
所作出决议；
（十四）审议股权激励计划；
（十五）审议批准变更募集资金用途事
项；
（十六）审议法律、行政法规和公司章
程规定应当由股东大会决定的其他事
项。
第四十二条 年度股东大会每年召开一 第四十二条 公司提供担保的，应当提
次，应当在上一会计年度结束后的 6 个 交公司董事会审议并对外披露。董事会
月内召开；临时股东大会不定期召开， 审议担保事项时，必须经出席董事会会
出现《公司法》规定应当召开临时股东 议的三分之二以上董事审议同意。符合
大会情形的，应当在 2 个月内召开。在 以下情形之一的，还应当提交公司股东
上述期限内不能召开股东大会的，公司 大会审议：
应当及时告知主办券商，并披露公告说 （一）单笔担保额超过公司最近一期经
明原因。 审计净资产 10%的担保；
（二）公司及其控股子公司提供担保的
总额，超过公司最近一期经审计净资产
50％以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过 70％的担保对
象提供的担保；
（四）按照担保金额连续 12 个月累计计
算原则，超过公司最近一期经审计总资
产 30％的担保；
（五）对股东、实际控制人及其关联方
提供的担保；
（六）中国证监会、北交所或者公司章
程规定的其他担保。
股东大会审议前款第四项担保事项时，
必须经出席会议的股东所持表决权的三
分之二以上通过。
公司为全资子公司提供担保，或者为控
股子公司提供担保且控股子公司其他股
东按所享有的权益提供同等比例担保，
不损害公司利益的，可以豁免适用前款
第（一）至（三）项的规定，公司应当
在年度报告和中期报告中汇总披露前述
担保。
第四十三条 公司提供担保事项属于下 第四十三条 公司发生的交易（除提供
列情形的，应当在董事会审议通过后提 担保、提供财务资助外）达到下列标准
交股东大会审议： 之一的，应当提交董事会审议并及时披
（一）单笔担保额超过公司最近一期经 露：
审计净资产 10%的担保； （一）交易涉及的资产总额（同时存在
（二）公司及其控股子公司的对外担保 账面值和评估值的，以孰高为准）占公
总额，超过公司最近一期经审计净资产 司最近一期经审计总资产的 10%以上；
50％以后提供的任何担保； （二）交易的成交金额占公司最近一期
（三）为资产负债率超过 70％的担保对 经审计净资产的 10%以上，且超过 1000
象提供的担保； 万元；
（四）按照担保金额连续 12 个月累计计 （三）交易标的（如股权）最近一个会
算原则，超过公司最近一期经审计总资 计年度相关的营业收入占公司最近一个
产 30％的担保； 会计年度经审计营业收入的 10%以上，
（五）对股东、实际控制人及其关联方 且超过 1000 万元；
提供的担保； （四）交易产生的利润占公司最近一个
（六）中国证监会、全国股转公司或者 会计年度经审计净利润的 10%以上，且
公司章程规定的其他担保。 超过 150 万元；
公司为全资子公司提供担保，或者为控 （五）交易标的（如股权）最近一个会
股子公司提供担保且控股子公司其他股 计年度相关的净利润占公司最近一个会
东按所享有的权益提供同等比例担保， 计年度经审计净利润的 10%以上，且超
不损害公司利益的，可以豁免适用本条 过 150 万元。
前款第一项至第三项的规定。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，
取其绝对值计算。
第四十四条 有下列情形之一的，公司 第四十四条 公司发生的交易（除提供
在事实发生之日起两个月以内召开临时 担保、提供财务资助外）达到下列标准
股东大会： 之一的，应当在董事会审议通过后提交
（一）董事人数不足《公司法》规定人 股东大会审议：
数或者本章程所定人数的三分之二时； （一）交易涉及的资产总额（同时存在
（二）公司未弥补亏损达实收股本总额 账面值和评估值的，以孰高为准）占公
三分之一时； 司最近一期经审计总资产的 50%以上；
（三）单独或者合并持有公司 10%以上股 （二）交易的成交金额占公司最近一期
份的股东请求时； 经审计净资产的 50%以上，且超过 5000
（四）董事会认为必要时； 万元；
（五）监事会提议召开时； （三）交易标的（如股权）最近一个会
（六）法律、行政法规、部门规章或本 计年度相关的营业收入占公司最近一个
章程规定的其他情形。 会计年度经审计营业收入的 50%以上，
前述第（三）项持股股份按股东提出书 且超过 5000 万元；
面要求日计算。 （四）交易产生的利润占公司最近一个
会计年度经审计净利润的 50%以上，且
超过 750 万元；
（五）交易标的（如股权）最近一个会
计年度相关的净利润占公司最近一个会
计年度经审计净利润的 50%以上，且超
过 750 万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，
取其绝对值计算。
第四十五条 公司召开股东大会的地点 第四十五条 本章程第四十三、第四十
为：公司住所地或股东大会通知及公告 四条规定的成交金额，是指支付的交易
中确定的其他地点。股东大会会议应当 金额和承担的债务及费用等。
设置会场，以现场、通讯或网络会议方 交易安排涉及未来可能支付或者收取对
式召开，股东大会召开应当提供网络投 价的、未涉及具体金额或者根据设定条
票。现场会议时间、地点的选择应当便 件确定金额的，预计最高金额为成交金
于股东参加。公司应当保证股东大会会 额。
议合法、有效，为股东参加会议提供便 公司发生股权交易，导致公司合并报表
利。股东大会应当给予每个提案合理的 范围发生变更的，应当以该股权所对应
讨论时间。 公司的相关财务指标作为计算基础，适
用本章程第四十三、第四十四条。
前述股权交易未导致合并报表范围发生
变更的，应当按照公司所持权益变动比
例计算相关财务指标，适用本章程第四
十三、第四十四条。
公司直接或者间接放弃控股子公司股权
的优先受让权或增资权，导致子公司不
再纳入合并报表的，应当视为出售股权
资产，以该股权所对应公司相关财务指
标作为计算基础，适用本章程第四十三、
第四十四条；公司部分放弃控股子公司
或者参股子公司股权的优先受让权或增
资权，未导致合并报表范围发生变更，
但是公司持股比例下降，应当按照公司
所持权益变动比例计算相关财务指标，
适用本章程第四十三、第四十四条；公
司对其下属非公司制主体放弃或部分放
弃收益权的，参照适用前述规定。
除提供担保、提供财务资助和委托理财
等北交所业务规则另有规定事项外，公
司进行的同一类别且与标的相关的交易
时，应当按照连续 12 个月累计计算的原
则，适用本章程第四十三、第四十四条。
已经按照本章规定履行相关义务的，不
再纳入相关的累计计算范围。
公司提供财务资助，应当以发生额作为
成交金额，适用本章程第四十三、第四
十四条。
公司连续 12 个月滚动发生委托理财的，
以该期间最高余额为成交额，适用本章
程第四十三、第四十四条。
第四十六条 股东大会会议由董事会召 第四十六条 公司提供财务资助，应当
集，董事长主持；董事长不能履行职务 经出席董事会会议的三分之二以上董事
或不履行职务时，由副董事长主持；副 同意并作出决议，及时履行信息披露义
董事长不能履行职务或不履行职务时， 务。公司对外提供财务资助事项属于下
由半数以上董事共同推举一名董事主 列情形之一的，经董事会审议通过后还
持。董事会不能履行或者不履行召集股 应当提交公司股东大会审议：
东大会会议职责的，监事会应当及时召 （一）被资助对象最近一期的资产负债
集和主持；监事会不召集和主持的，连 率超过 70%；
续 90 日以上单独或者合计持有公司 10% （二）单次财务资助金额或者连续 12 个
以上股份的股东可以自行召集和主持。 月内累计提供财务资助金额超过公司最
董事会或者依据《公司法》或者公司章 近一期经审计净资产的 10%；
程的规定，负责召集股东大会的监事会 （三）中国证监会、北交所或者公司章
或者股东称为股东大会召集人。独立董 程规定的其他情形。
事有权向董事会提议召开临时股东大
会。对独立董事要求召开临时股东大会
的提议，董事会应当根据法律、行政法
规和本章程的规定，在收到提议后 10 日
内提出同意或不同意召开临时股东大会
的书面反馈意见。董事会同意召开临时
股东大会的，将在作出董事会决议后的 2
个工作日内发出召开临时股东大会的通
知。
第四十七条 公司召开年度股东大会， 第四十七条 公司不得为董事、监事、
股东大会召集人应当于会议召开 20 日以 高级管理人员、控股股东、实际控制人
前以公告方式通知公司各股东；临时股 及其控制的企业等关联方提供资金等财
东大会应当于会议召开 15 日前以公告方 务资助。对外财务资助款项逾期未收回
式通知公司各股东。 的，公司不得对同一对象继续提供财务
资助或者追加财务资助。
第四十八条 股东大会会议通知包括以 第四十八条 本章程所称提供财务资
下内容： 助，是指公司及其控股子公司有偿或无
（一）会议召开的时间、地点和会议期 偿对外提供资金、委托贷款等行为。
限； 公司资助对象为控股子公司的，不适用
（二）提交会议审议的事项； 本章程第四十六条关于财务资助的规
以明显的文字说明：全体股东均有权出 定。
席股东大会，并可以委托代理人出席会
议和参加表决，该股东代理人不必是公
司的股东；
（三）有权出席股东大会股东的股权登
记日；
（四）代理委托书的送达时间和地点；
（五）会务常设联系人的姓名、电话号
码。
股权登记日与会议日期之间的间隔不得
多于 7 个交易日，且应当晚于公告的披
露时间。股权登记日一旦确定，不得变
更。
股东大会只对通知中列明的事项作出决
议。
第四十九 股东可以亲自出席股东大 第四十九条 公司单方面获得利益的交
会，也可以委托代理人代为出席和表决。 易，包括受赠现金资产、获得债务减免、
股东应当以书面形式委托代理人，委托 接受担保和资助等，可免于按照本章程
人为法人的，委托书应当加盖法人印章 第四十三、第四十四条的规定披露或审
并由该法人的法定代表人签名。 议。
第五十条 法人股东应由法定代表人或 第五十条 交易标的为股权且达到本章
法人股东委托的代理人出席会议。委托 程第第四十四条规定标准的，公司应当
代理人出席会议的，代理人应出示法人 提供交易标的最近一年又一期财务报告
股东依法出具的书面委托书。 的审计报告；交易标的为股权以外的非
第五十一条 股东出具的委托他人出席 现金资产的，应当提供评估报告。经审
股东大会的委托书应当载明下列内容： 计的财务报告截止日距离审计报告使用
（一）代理人的姓名； 日不得超过 6 个月，评估报告的评估基
（二）是否具有表决权； 准日距离评估报告使用日不得超过一
（三）分别对列入股东大会议程的每一 年。
审议事项投赞成、反对或弃权票的指示； 前款规定的审计报告和评估报告应当由
（四）对可能纳入股东大会议程的临时 符合《证券法》规定的证券服务机构出
提案是否有表决权，如果有表决权应行 具。交易虽未达到本章程第四十四条规
使何种表决权的具体指示； 定标准，但是北交所认为有必要的，公
1、委托书签发日期和有效期限； 司应当提供审计或者评估报告。
2、委托人签名（或盖章）。 第五十一条 公司购买、出售资产交易，
委托书应当注明如果股东不作具体指 涉及资产总额或者成交金额连续 12 个
示，代理人是否可以按自己的意思表决。 月内累计计算超过公司最近一期经审计
第五十二条 委托书至少应当在有关会 总资产 30%的，应当比照章程第五十条
议召开前二十四小时备置于公司住所或 的规定提供评估报告或者审计报告，并
者召集会议的通知中指定的地方。委托 提交股东大会审议，经出席会议的股东
书由委托人授权他人签署的，授权签署 所持表决权的三分之二以上通过。
的授权书或者其他授权文件应当经过公 已按照前款规定履行相关义务的，不再
证。经公证的授权书或者其他授权文件 纳入相关的累计计算范围。
和委托书，均需备置于公司住所或者召 公司与控股子公司发生的或者上述控股
集会议的通知中指定的地方。 子公司之间发生的交易，除另有规定或
第五十三条 出席股东大会人员的签名 者损害股东合法权益的以外，免于按照
册由公司负责制作。签名册应载明参加 本章程第四十三、第四十四条的规定披
会议人员的姓名（或单位名称）、身份证 露或审议。
号码、住所、持有或者代表有表决权的 第五十二条 公司发生符合以下标准的
股份数额、被代理人姓名（或单位名称） 关联交易（除提供担保外），应当提交董
等事项。 事会审议并及时披露：
第五十四条 股东大会通知发出后，无 （一）公司与关联自然人发生的成交金
正当理由不得延期或者取消，股东大会 额在 30 万元以上的关联交易；
通知中列明的提案不得取消。确需延期 （二）与关联法人发生的成交金额占公
或者取消的，公司应当在股东大会原定 司最近一期经审计总资产 0.2%以上的交
召开日前至少 2 个交易日公告，并详细 易，且超过 300 万元。
说明原因。 第五十三条 公司与关联方发生的成交
第五十五条 监事会有权向董事会提议 金额（除提供担保外）占公司最近一期
召开临时股东大会，并应当以书面形式 经审计总资产 2%以上且超过 3000 万元
向董事会提出。董事会应当根据法律、 的交易，应当比照本章程的规定提供评
行政法规和本章程的规定，在收到提案 估报告或者审计报告，提交股东大会审
后 10 日内提出同意或不同意召开临时股 议。与日常经营相关的关联交易可免于
东大会的书面反馈意见。 审计或者评估。
董事会同意召开临时股东大会的，将在 第五十四条 公司应当对下列交易，按
作出董事会决议后的 2 日内发出召开股 照连续 12 个月内累计计算的原则，分别
东大会的通知，通知中对原提议的变更， 适用本章程第五十二条或五十三条：
应征得监事会的同意。 （一）与同一关联方进行的交易；
董事会不同意召开临时股东大会，或者 （二）与不同关联方进行交易标的类别
在收到提案后 10 日内未作出反馈的，视 相关的交易。
为董事会不能履行或者不履行召集股东 上述同一关联方，包括与该关联方受同
大会会议职责，监事会可以自行召集和 一实际控制人控制，或者存在股权控制
主持。 关系，或者由同一自然人担任董事或高
级管理人员的法人或其他组织。
已经按照本章规定履行相关义务的，不
再纳入累计计算范围。
第五十五条 公司与关联方进行下列关
联交易时，可以免予按照关联交易的方
式进行审议和披露：
（一）一方以现金方式认购另一方公开
发行的股票、公司债券或者企业债券、
可转换公司债券或者其他衍生品种；
（二）一方作为承销团成员承销另一方
公开发行股票、公司债券或者企业债券、
可转换公司债券或者其他衍生品种；
（三）一方依据另一方股东大会决议领
取股息、红利或者报酬；
（四）一方参与另一方公开招标或者拍
卖，但是招标或者拍卖难以形成公允价
格的除外；
（五）公司单方面获得利益的交易，包
括受赠现金资产、获得债务减免、接受
担保和资助等；
（六）关联交易定价为国家规定的；
（七）关联方向公司提供资金，利率水
平不高于中国人民银行规定的同期贷款
基准利率，且公司对该项财务资助无相
应担保的；
（八）公司按与非关联方同等交易条件，
向董事、监事、高级管理人员提供产品
和服务的；
（九）中国证监会、北交所认定的其他
交易。
第五十六条 单独或者合计持有公司 第五十六条 年度股东大会每年召开一
10%以上股份的股东有权向董事会请求 次，应当在上一会计年度结束后的 6 个
召开临时股东大会，并应当以书面形式 月内召开；临时股东大会不定期召开，
向董事会提出。董事会应当根据法律、 出现《公司法》规定应当召开临时股东
行政法规和本章程的规定，在收到请求 大会情形的，应当在 2 个月内召开。在
后 10 日内提出同意或不同意召开临时股 上述期限内不能召开股东大会的，公司
东大会的书面反馈意见。 应当及时告知证券公司，并披露公告说
董事会同意召开临时股东大会的，应当 明原因。
在作出董事会决议后的 2 日内发出召开
股东大会的通知，通知中对原请求的变
更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者
在收到请求后 10 日内未作出反馈的，单
独或者合计持有公司 10%以上股份的股
东有权向监事会提议召开临时股东大
会，并应当以书面形式向监事会提出请
求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在
收到请求 5 日内发出召开股东大会的通
知，通知中对原提案的变更，应当征得
相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通
知的，视为监事会不召集和主持股东大
会，连续 90 日以上单独或者合计持有公
司 10%以上股份的股东可以自行召集和
主持。
第五十七条 监事会或者股东依法自行 第五十七条 公司召开股东大会的地点
召集股东大会的，公司董事会、董事会 为：公司住所地或股东大会通知及公告
秘书应当予以配合，并及时履行信息披 中确定的其他地点。
露义务。 股东大会会议应当设置会场，以现场、
监事会或者股东依法自行召集股东大会 通讯或网络会议方式召开，股东大会召
产生的必要费用由公司承担。 开应当提供网络投票。现场会议时间、
地点的选择应当便于股东参加。公司应
当保证股东大会会议合法、有效，为股
东参加会议提供便利。股东大会应当给
予每个提案合理的讨论时间。
原章程第四十六条——五十七条内容 调整为第五十八——第七十一条
原章程第四十六条——五十七条内容 第五十八条 股东大会会议由董事会召
集，董事长主持；董事长不能履行职务
或不履行职务时，由副董事长主持；副
董事长不能履行职务或不履行职务时，
由半数以上董事共同推举一名董事主
持。董事会不能履行或者不履行召集股
东大会会议职责的，监事会应当及时召
集和主持；监事会不召集和主持的，连
续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%
以上股份的股东可以自行召集和主持。
第五十九条 独立董事有权向董事会提
议召开临时股东大会。对独立董事要求
召开临时股东大会的提议，董事会应当
根据法律、行政法规和本章程的规定，
在收到提议后 10 日内提出同意或不同
意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在
作出董事会决议后的 5 日内发出召开股
东大会的通知；董事会不同意召开临时
股东大会的，将说明理由并公告。
第六十条 监事会有权向董事会提议召
开临时股东大会，并应当以书面形式向
董事会提出。董事会应当根据法律、行
政法规和本章程的规定，在收到提案后
10 日内提出同意或不同意召开临时股东
大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在
作出董事会决议后的 5 日内发出召开股
东大会的通知，通知中对原提议的变更，
应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者
在收到提案后 10 日内未作出反馈的，视
为董事会不能履行或者不履行召集股东
大会会议职责，监事会可以自行召集和
主持。
第六十一条 单独或者合计持有公司
10%以上股份的股东有权向董事会请求
召开临时股东大会，并应当以书面形式
向董事会提出。董事会应当根据法律、
行政法规和本章程的规定，在收到请求
后 10 日内提出同意或不同意召开临时
股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当
在作出董事会决议后的 5 日内发出召开
股东大会的通知，通知中对原请求的变
更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者
在收到请求后 10 日内未作出反馈的，单
独或者合计持有公司 10%以上股份的股
东有权向监事会提议召开临时股东大
会，并应当以书面形式向监事会提出请
求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在
收到请求 5 日内发出召开股东大会的通
知，通知中对原提案的变更，应当征得
相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通
知的，视为监事会不召集和主持股东大
会，连续 90 日以上单独或者合计持有公
司 10%以上股份的股东可以自行召集和
主持。
第六十二条 监事会或股东决定自行召
集股东大会的，须书面通知董事会，同
时向公司所在地中国证监会派出机构和
证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股
比例不得低于 10%。
召集股东应在发出股东大会通知及股东
大会决议公告时，向公司所在地中国证
监会派出机构和证券交易所提交有关证
明材料。
第六十三条 监事会或股东依法自行召
集的股东大会，董事会和董事会秘书等
应予配合。董事会应当提供股权登记日
的股东名册。
第六十四条 监事会或股东依法自行召
集的股东大会，会议所必需的费用由本
公司承担。
第六十五条 公司召开年度股东大会，
股东大会召集人应当于会议召开 20 日
以前以公告方式通知公司各股东；临时
股东大会应当于会议召开 15 日前以公
告方式通知公司各股东。
第六十六条 股东大会会议通知包括以
下内容：
（一）会议召开的时间、地点和会议期
限；
（二）提交会议审议的事项；
以明显的文字说明：全体股东均有权出
席股东大会，并可以委托代理人出席会
议和参加表决，该股东代理人不必是公
司的股东；
（三）有权出席股东大会股东的股权登
记日；
（四）代理委托书的送达时间和地点；
（五）会务常设联系人的姓名、电话号
码；
（六）网络投票或其他方式的表决时间
及表决程序。
股东大会网络或其他方式投票的开始时
间，不得早于现场股东大会召开前一日
下午 3:00，并不得迟于现场股东大会召
开当日上午 9:30，其结束时间不得早于
现场股东大会结束当日下午 3:00。
股权登记日与会议日期之间的间隔不得
多于 7 个交易日，且应当晚于股东大会
通知公告的披露时间。股权登记日一旦
确定，不得变更。
股东大会只对通知中列明的事项作出决
议。
第六十七条 股东可以亲自出席股东大
会，也可以委托代理人代为出席和表决。
股东应当以书面形式委托代理人，委托
人为法人的，委托书应当加盖法人印章
并由该法人的法定代表人签名。
法人股东应由法定代表人或法人股东委
托的代理人出席会议。委托代理人出席
会议的，代理人应出示法人股东依法出
具的书面委托书。
第六十八条 股东出具的委托他人出席
股东大会的委托书应当载明下列内容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程的每一
审议事项投同意、反对或弃权票的指示；
（四）对可能纳入股东大会议程的临时
提案是否有表决权，如果有表决权应行
使何种表决权的具体指示；
1、委托书签发日期和有效期限；
2、委托人签名（或盖章）。
委托书应当注明如果股东不作具体指
示，代理人是否可以按自己的意思表决。
第六十九条 委托书至少应当在有关会
议召开前二十四小时备置于公司住所或
者召集会议的通知中指定的地方。委托
书由委托人授权他人签署的，授权签署
的授权书或者其他授权文件应当经过公
证。经公证的授权书或者其他授权文件
和委托书，均需备置于公司住所或者召
集会议的通知中指定的地方。
第七十条 出席股东大会人员的签名册
由公司负责制作。签名册应载明参加会
议人员的姓名（或单位名称）、身份证号
码、住所、持有或者代表有表决权的股
份数额、被代理人姓名（或单位名称）
等事项。
第七十一条 股东大会通知发出后，无
正当理由不得延期或者取消，股东大会
通知中列明的提案不得取消。确需延期
或者取消的，公司应当在股东大会原定
召开日前至少 2 个交易日公告，并详细
说明原因。
第六十四条 下列事项由股东大会以特 第七十八条 下列事项由股东大会以特
别决议通过： 别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本； （一）公司增加或者减少注册资本；
（二）发行公司债券； （二）发行公司债券；
（三）公司的分立、合并、解散和清算、 （三）公司的分立、分拆、合并、解散
变更公司形式； 和清算；
（四）修改公司章程； （四）修改公司章程；
（五）收购本公司股份； （五）收购本公司股份；
（六）股权激励计划； （六）股权激励计划；
（七）公司在一年内购买、出售重大资 （七）公司在一年内购买、出售重大资
产或者担保金额超过公司最近一期经审 产或者担保金额超过公司最近一期经审
计总资产30%的； 计总资产30%的；
（八）公司章程规定和股东大会以普通 （八）公司章程规定和股东大会以普通
决议认定会对公司产生重大影响、需要 决议认定会对公司产生重大影响、需要
以特别决议通过的其他事项。 以特别决议通过的其他事项。
第七十一条 股东大会对提案进行表决 第八十五条 股东大会对提案进行表决
前，应当推举两名股东代表参加计票、 前，应当推举两名股东代表参加计票和
监票，审议事项与股东有利害关系的， 监票。审议事项与股东有关联关系的，
相关股东及代理人不得参加计票、监票。 相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由、 股东大会对提案进行表决时，应当由律
股东代表与监事代表共同负责计票、监 师、股东代表与监事代表共同负责计票、
票，并当场公布表决结果，决议的表决 监票，并当场公布表决结果，决议的表
结果载入会议记录。 决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东或 通过网络或其他方式投票的公司股东或
其代理人，有权通过相应的投票系统查 其代理人，有权通过相应的投票系统查
验自己的投票结果。 验自己的投票结果。
公司召开股东大会，应当聘请律师对股 公司召开股东大会，应当聘请律师对
东大会的召集、召开程序、出席会议人 股东大会的召集、召开程序、出席会
员的资格、召集人资格、表决程序和结 议人员的资格、召集人资格、表决程
果等会议情况出具法律意见书。 序和结果等会议情况出具法律意见
书。
第七十二条 股东大会审议下列影响中 第八十六条 股东大会审议下列影响中
小股东利益的重大事项时，对中小股东 小股东利益的重大事项时，对中小股东
的表决情况应当单独计票，并在股东大 的表决情况应当单独计票，并在股东大
会决议公告中披露： 会决议公告中披露：
（一）任免董事； （一）任免董事；
（二）制定、修改利润分配政策，或者 （二）制定、修改利润分配政策，或者
进行利润分配； 审议权益分派事项；
（三）关联交易、对外担保（不含对合 （三）关联交易、提供担保（不含对控
并报表范围内子公司提供担保）、对外提 股子公司提供担保）、提供财务资助、变
供财务资助、变更募集资金用途等； 更募集资金用途等；
（四）重大资产重组、股权激励； （四）重大资产重组、股权激励、员工
（五）公开发行股票、申请股票在证券 持股计划；
交易场所、全国股转系统等场所交易； （五）公开发行股票、向境内其他证券
（六）法律法规、部门规章、全国中小 交易所申请股票转板（以下简称申请转
企业股份转让系统有关业务规则及公司 板）或向境外其他证券交易所申请股票
章程规定的其他事项。 上市；
（六）法律法规、北交所业务规则及公
司章程规定的其他事项。
第七十六条 股东大会决议应当公告， 第九十条 股东大会决议应当公告，公
公告中应列明出席会议的股东和代理人 告中应列明出席会议的股东和代理人人
人数、所持有表决权的股份总数及占公 数、所持有表决权的股份总数及占公司
司有表决权股份总数的比例、表决方式、 有表决权股份总数的比例、表决方式、
每项提案的表决结果和通过的各项决议 每项提案的表决结果和通过的各项决议
的详细内容。 的详细内容。
提案未获通过，或者本次股东大会
变更前次股东大会决议的，应当在股东
大会决议中作特别提示。
第七十七条 提案未获通过，或者本次 第九十一条 召集人应当保证股东大会
股东大会变更前次股东大会决议的，应 连续举行，直至形成最终决议。因不可
当在股东大会决议中作特别提示。 抗力等特殊原因导致股东大会中止或不
能作出决议的，应采取必要措施尽快恢
复召开股东大会或直接终止本次股东大
会，并及时公告。同时，召集人应向公
司所在地中国证监会派出机构及证券交
易所报告。
第七十八条 股东大会会议记录由董事 第九十二条 股东大会会议记录由董事
会秘书负责。出席会议的董事、董事会 会秘书负责。出席会议的董事、董事会
秘书、召集人或者其代表、会议主持人 秘书、召集人或者其代表、会议主持人
应当在会议记录上签名，并保证会议记 应当在会议记录上签名，并保证会议记
录真实、准确、完整。会议记录应当与 录真实、准确、完整。会议记录应当与
现场出席股东的签名册和代理出席的授 现场出席股东的签名册和代理出席的授
权委托书、网络及其他方式有效表决资 权委托书、网络及其他方式有效表决资
料一并保存。该股东大会决议由出席会 料一并保存。该股东大会决议由出席会
议的董事签名。 议的董事签名。股东大会会议记录的保
管期限不少于 10 年。
第八十一条 公司董事为自然人，董事 第九十五条 公司董事为自然人，有下
可无需持有公司股份。有下列情形之一 列情形之一的，不能担任公司的董事：
的，不能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行
（一）无民事行为能力或者限制民事行 为能力；
为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用 财产或者破坏社会主义市场经济秩序，
财产或者破坏社会主义市场经济秩序， 被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者
被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者 因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5
因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年；
年； （三）担任破产清算的公司、企业的董
（三）担任破产清算的公司、企业的董 事或者厂长、经理，对该公司、企业的
事或者厂长、经理，对该公司、企业的 破产负有个人责任的，自该公司、企业
破产负有个人责任的，自该公司、企业 破产清算完结之日起未逾 3 年；
破产清算完结之日起未逾 3 年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责
（四）担任因违法被吊销营业执照、责 令关闭的公司、企业的法定代表人，并
令关闭的公司、企业的法定代表人，并 负有个人责任的，自该公司、企业被吊
负有个人责任的，自该公司、企业被吊 销营业执照之日起未逾 3 年；
销营业执照之日起未逾 3 年； （五）个人所负数额较大的债务到期未
（五）个人所负数额较大的债务到期未 清偿；
清偿； （六）被中国证监会及其派出机构采取
（六）被中国证监会采取证券市场禁入 证券市场禁入措施或者认定为不适当人
措施或者认定为不适当人选，期限尚未 选，期限尚未届满；
届满； （七）被证券交易所或者全国股转公司
（七）被全国股转公司或者证券交易所 认定其不适合担任公司董事、监事、高
采取认定其不适合担任公司董事、监事、 级管理人员，期限尚未届满；
高级管理人员的纪律处分，期限尚未届 （八）中国证监会和北交所规定的其他
满； 情形。
（八）中国证监会和全国股转公司规定 违反本条规定选举、委派董事的，该选
的其他情形。 举、委派或者聘任无效。董事在任职期
违反本条规定选举、委派董事的，该选 间出现本条情形的，应当及时向公司主
举、委派或者聘任无效。董事在任职期 动报告并自事实发生之日起 1 个月内离
间出现本条情形的，公司解除其职务。 职。公司应当解除其职务。
独立董事应当具有五年以上法律、经济 独立董事应当具有五年以上法律、经济、
或者其他履行独立董事职责所必须的工 财务、管理或者其他履行独立董事职责
作经验，具备上市公司运作的基本知识， 所必须的工作经验，具备上市公司运作
熟悉相关法律、行政法规、规章及规则， 相关的基本知识，熟悉相关法律、行政
并确保有足够的时间和精力履行其职 法规、规章及规则，并确保有足够的时
责。 间和精力履行其职责。
第九十条 独立董事应按照法律、行政 第一百〇四条 独立董事应按照法律、
法规及部门规章的有关规定执行。 行政法规、部门规章、北交所业务规则、
独立董事除具有《公司法》和其他相关 本章程及本公司独立董事工作制度的要
法律、法规、公司章程赋予董事的职权 求行使相关权利、履行相关职责。独立
外，尚行使以下特别职权： 董事除具有《公司法》和其他相关法律、
（一）向董事会提议聘用或解聘会计师 法规、公司章程赋予董事的职权外，行
事务所； 使以下特别职权：
（二）向董事会提请召开临时股东大会； （一）需要提交股东大会审议的关联交
（三）提议召开董事会； 易应当由独立董事认可后，提交董事会
（四）独立聘请外部审计机构和咨询机 讨论。独立董事在作出判断前，可以聘
构； 请中介机构出具独立财务顾问报告；
独立董事行使上述职权应当取得全体独 （二）向董事会提议聘用或解聘会计师
立董事的过半数同意。 事务所；
（三）向董事会提请召开临时股东大会；
（四）提议召开董事会；
（五）征集中小股东的意见，提出利润
分配提案，并直接提交董事会审议；
（六）独立聘请外部审计机构和咨询机
构；
（七）在股东大会召开前公开向股东征
集投票权，但不得采取有偿或者变相有
偿方式进行征集。
独立董事行使上述职权应当取得全体独
立董事的过半数同意。
第九十一条 独立董事除履行前述职权 第一百〇五条 独立董事除履行前述职
外，还应当对公司以下事项向董事会或 权外，还应当对公司下述重大事项发表
股东大会发表独立意见： 独立意见：
（一）提名、任免董事； （一）提名、任免董事；
（二）聘任或解聘高级管理人员； （二）聘任或解聘高级管理人员；
（三）公司董事、高级管理人员的薪酬； （三）公司董事、高级管理人员的薪酬；
（四）公司的股东、实际控制人及其关 （四）公司现金分红政策的制定、调整、
联企业对公司现有或新发生的总额高于 决策程序、执行情况及信息披露，以及
300 万元或高于公司最近经审计净资产 利润分配政策是否损害中小投资者合法
值的 5%的借款或其他资金往来，以及公 权益；
司是否采取有效措施回收欠款； （五）需要披露的关联交易、对外担保
（五）独立董事认为可能损害中小股东 （不含对合并报表范围内子公司提供担
权益的事项； 保）、委托理财、对外提供财务资助、股
（六）法律、法规和规范性文件规定的 票及其衍生品种投资等重大事项；
其他事项。 （六）变更募集资金用途、使用闲置募
集资金投资理财产品、闲置募集资金暂
时用于补充流动资金、超募资金用于永
久补充流动资金和归还银行借款、以募
集资金置换自筹资金等；
（七）重大资产重组、股份回购、股权
激励和员工持股计划；
（八）承诺相关方变更承诺事项；
（九）因会计准则变更以外的原因作出
会计政策、会计估计变更或重大会计差
错更正；
（十）财务会计报告被会计师事务所出
具非标准审计意见；
（十一）董事会因故无法对定期报告形
成决议；
（十二）公司拟申请股票从北交所退市、
申请转板或向境外其他证券交易所申请
股票上市；
（十三）独立董事认为有可能损害中小
股东合法权益的事项；
（十四）有关法律法规、部门规章、规
范性文件、北交所业务规则及公司章程
规定的其他事项。
第九十五条 董事会行使下列职权： 第一百〇九条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报 （一）召集股东大会，并向股东大会报
告工作； 告工作；
（二）执行股东大会的决议； （二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案； （三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、 （四）制订公司的年度财务预算方案、
决算方案； 决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补 （五）制订公司的利润分配方案和弥补
亏损方案； 亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、 （六）制订公司增加或者减少注册资本、
发行债券或其他证券及上市方案； 发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟定公司重大收购、收购本公司 （七）拟定公司重大收购、收购本公司
股份或者合并、分立、变更公司形式、 股份或者合并、分立、变更公司形式、
解散和清算的方案； 解散和清算的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公 （八）在股东大会授权范围内，决定公
司的风险投资、资产抵押及其他担保事 司的投资、购买或出售资产、资产抵押、
项； 对外担保、委托理财、关联交易、对外
…… 捐赠等事项；
……
第一百零六条 董事会应当对会议所议 第一百二十条 董事会应当对会议所议
事项的决定作成会议记录，出席会议的 事项的决定作成会议记录，出席会议的
董事应当在会议记录上签名。出席会议 董事应当在会议记录上签名。出席会议
的董事有权要求在记录上对其发言作出 的董事有权要求在记录上对其发言作出
说明性记载。董事会会议记录作为公司 说明性记载。董事会会议记录作为公司
档案由董事会秘书保存。 档案由董事会秘书保存。
董事会会议记录的保管期限为二十年。 董事会会议记录的保管期限不少于 10
根据有关主管机关的规定或要求，董事 年。
会应当将有关事项的表决结果制作成董 根据有关主管机关的规定或要求，董事
事会决议，供有关主管机关登记或备案。 会应当将有关事项的表决结果制作成董
该董事会决议由出席会议的董事签名。 事会决议，供有关主管机关登记或备案。
该董事会决议由出席会议的董事签名。
第一百一十四条 本章程所称“交易” 第一百二十八条 本章程所称“交易”
包括下列事项： 包括下列事项：
（一）购买或者出售资产； （一）购买或者出售资产；
（二）对外投资（含委托理财、对子公 （二）对外投资（含委托理财、对子公
司投资等）； 司投资等，设立或者增资全资子公司及
（三）提供担保； 购买银行理财产品除外）；
（四）提供财务资助； （三）提供担保（即上市公司为他人提
（五）租入或者租出资产； 供的担保，含对控股子公司的担保）；
（六）签订管理方面的合同（含委托经 （四）提供财务资助；
营、受托经营等）； （五）租入或者租出资产；
（七）赠与或者受赠资产； （六）签订管理方面的合同（含委托经
（八）债权、债务重组； 营、受托经营等）；
（九）研究与开发项目的转移； （七）赠与或者受赠资产；
（十）签订许可使用协议； （八）债权或者债务重组；
（十一）放弃权利： （九）研究与开发项目的转移；
（十二）法律、法规、规范性文件、政 （十）签订许可使用协议；
府主管部门及本章程认定的其他交易。 （十一）放弃权利；
上述购买或者出售资产，不包括购买原 （十二）法律、法规、规范性文件、政
材料、燃料和动力，以及出售产品或商 府主管部门及本章程认定的其他交易。
品等与日常经营相关的交易行为。 上述购买或者出售资产，不包括购买原
材料、燃料和动力，以及出售产品或商
品等与日常经营相关的交易行为。
第一百一十八条 本章程第八十一条规 第一百三十条 本章程第九十五条规定
定不得担任公司董事的情形，同时适用 不得担任公司董事的情形，同时适用于
于高级管理人员。 高级管理人员。
财务负责人作为高级管理人员，除符合 财务负责人作为高级管理人员，除符合
本章程第八十一条规定外，还应当具备 本章程第九十五条规定外，还应当具备
会计师以上专业技术职务资格，或者具 会计师以上专业技术职务资格，或者具
有会计专业知识背景并从事会计工作三 有会计专业知识背景并从事会计工作三
年以上。 年以上。
本章程关于董事的忠实义务和关于勤勉 本章程关于董事的忠实义务和关于勤勉
义务的规定，同时适用于高级管理人员。 义务的规定，同时适用于高级管理人员。
第一百四十条 监事会应当对会议所议 第一百五十三条 监事会应当对会议所
事项的决定作成会议记录，出席会议的 议事项的决定作成会议记录，出席会议
监事应当在会议记录上签名。出席会议 的监事应当在会议记录上签名。出席会
的监事有权要求在记录上对其发言作出 议的监事有权要求在记录上对其发言作
说明性记载。监事会会议记录作为公司 出说明性记载。监事会会议记录作为公
档案保存。 司档案保存。
会议记录保管期限为二十年。 监事会会议记录的保管期限不少于 10
根据有关主管机关的规定或要求，监事 年。
会应当将有关事项的表决结果制作成监 根据有关主管机关的规定或要求，监事
事会决议，供有关主管机关登记或备案。 会应当将有关事项的表决结果制作成监
该监事会决议由出席会议的监事签名。 事会决议，供有关主管机关登记或备案。
该监事会决议由出席会议的监事签名。
第一百五十八条 公司召开股东大会、 第一百七十一条 公司召开股东大会、
董事会和监事会的会议通知以下列形式 董事会和监事会的会议通知以下列形式
发出： 发出：
(一)专人送达； (一)专人送达；
(二)邮寄； (二)邮寄；
(三)传真； (三)传真；
(四)电子邮件； (四)电子邮件；
(五)电话； (五)电话等方式；
(六)公告。 (六)公告。
第一百五十九条 公司通知以专人送出 第一百七十二条 公司通知以专人送出
的，由被送达人在送达回执上签名（或 的，由被送达人在送达回执上签名（或
盖章），被送达人签收日期为送达日期； 盖章），被送达人签收日期为送达日期；
公司通知以邮件送出的，自交付邮局之 公司通知以邮件送出的，自交付邮局之
日起第三个工作日为送达日期；公司通 日起第三个工作日为送达日期；公司通
知以公告方式送出的，第一次公告刊登 知以传真方式送出的，以传真记录时间
日为送达日期；公司通知以传真方式送 为送达日期；公司通知以电子邮件方式
出的，以传真记录时间为送达日期；公 发出的，以电子邮件发出时间为送达日
司通知以电子邮件方式发出的，以电子 期；公司通知以电话等方式发出的，以
邮件在发信服务器上所记录的发出时间 电话等方式通知记载的时间为送达日
视为送达时间。 期；公司通知以公告方式送出的，以第
一次公告刊登日为送达日期。
第一百六十二条 公司指定全国股份转 第一百七十五条 公司以北交所信息披
让系统公司网站（www.neeq.com.cn 或 露平台为公司刊登公告及其他需要披露
www.neeq.cc）及法律、法规规定的其他 的信息的指定媒体。
媒体上公布及公司网站为刊登公司公告
和其他需要披露信息的媒体。
第一百八十九条 本章程经公司股东大 第二百〇一条 本章程自公司股东大会
会审议通过，待公司在全国中小企业股 审议通过之日起生效实施。
份转让系统精选层挂牌之日起施行。
是否涉及到公司注册地址的变更：否
除上述修订及部分条款序号修订外，原《公司章程》其他条款内容保持不变，
前述内容尚需提交公司股东大会审议，具体以工商行政管理部门登记为准。
二、修订原因
公司于 2021 年 11 月 15 日从全国中小企业股份转让系统精选层挂牌公司平
移为北京证券交易所上市公司，监管的法律法规发生变化，为更好地适应上市公
司规范运作要求，特此修订。
三、备查文件
公司第三届董事会第二十六次会议决议。
新安洁环境卫生股份有限公司
董事会
2022 年 3 月 3 日
