证券代码：831370 证券简称：新安洁 公告编号：2022-061
新安洁环境卫生股份有限公司
出售资产的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个
别及连带法律责任。
一、交易概况
（一）基本情况
新安洁环境卫生股份有限公司（以下简称“公司”或“新安洁”）与浙江
东望时代科技股份有限公司（以下简称“东望时代”）、李晓东等人达成协议，
以 6.87 元/股的价格出让新安洁所持重庆汇贤优策科技股份有限公司（以下简
称“汇贤优策”或“重庆汇贤”）20.02% 股权，对应 1,201 万股股份，交易总
金额为 8,250.87 万元人民币（含税）。交易方东望时代向新安洁支付股权转让
款 7,830.52 万元（含税）；李晓东先生向新安洁补足交易价款差额 420.35 万
元（含税）。交易方式为现金。
（二）是否构成重大资产重组
本次交易不构成重大资产重组。
《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条：上市公司及其控股或者控
制的公司购买、出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组：
（一）购买、出售的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并
财务会计报告期末资产总额的比例达到50%以上；
（二）购买、出售的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公
司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到50%以上；
（三）购买、出售的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并
财务会计报告期末净资产额的比例达到50%以上，且超过5,000万元人民币。
本次出售汇贤优策 20.02%股权对应的资产总额 9,435.51 万元占公司 2021
年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额 99,904.79 万元的 9.44%，未达
到 50%以上；
本次出售汇贤优策 20.02%股权对应的资产在 2021 年度的营业收入为
4,227.72 万元，占公司 2021 年度经审计的合并财务会计报告营业收入
61,118.19 万元的 6.92%，未达到 50%以上；
本次出售汇贤优策 20.02%股权对应的资产净额 5,347.75 万元（超过 5,000
万元）占公司 2021 年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额 85,698.66
万元的 6.24%，未达到 50%以上。
综上，公司本次交易不构成重大资产重组。
（三）是否构成关联交易
本次交易不构成关联交易。
（四）审议和表决情况
根据《公司章程》和《董事会议事规则》第二十五条第四项、第五项规定，
公司于 2022 年 5 月 30 日召开第三届董事会第二十九次会议，审议通过《关于
转让参股子公司重庆汇贤优策科技股份有限公司股权的议案》，9 票同意、0 票
反对、0 票弃权，0 票回避表决。
本议案无需提交股东大会审议。
（五）交易标的是否开展或拟开展私募投资活动
本次交易标的不涉及开展或拟开展私募投资活动，不是已在中国证券投资基
金业协会登记为私募基金管理人，不会将公司主营业务变更为私募基金管理业务。
二、交易对方的情况
1、法人及其他经济组织
名称：浙江东望时代科技股份有限公司
住所：浙江省杭州市上城区西子国际 A 座 14 楼
注册地址：浙江省东阳市吴宁街道办事处振兴路 1 号西侧
企业类型：其他股份有限公司（上市）
法定代表人：蒋旭峰
实际控制人：东阳市人民政府国有资产监督管理办公室
主营业务：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转
让、技术推广；节能管理服务；合同能源管理；软件开发；人工智能行业应用系
统集成服务；工业互联网数据服务；专业设计服务；工业工程设计服务；工程管
理服务；数字内容制作服务（不含出版发行）；体育赛事策划；组织体育表演活
动；其他文化艺术经纪代理；日用品销售；企业形象策划；非居住房地产租赁(除
依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。
注册资本：844,194,741 元
实缴资本：844,194,741 元
关联关系：无
财务状况：
2021 年度东望时代经审计营业收入约为 2.33 亿元，归属于母公司所有者
的净利润为-0.40 亿元，归属于母公司的扣非净利润为 0.14 亿元。
2022 年第一季度，东望时代未经审计营业收入约 0.26 亿元，归属于母公
司所有者的净利润为-0.26 亿元。
履约能力分析：截止 2022 年 3 月 31 日，东望时代货币资金余额为 16.55 亿
元，现金储备充足，具备履约能力。
2、自然人
姓名：李晓东
住所：重庆市渝中区
目前的职业和职务：经商，汇贤优策公司董事长
关联关系：参股子公司汇贤优策的董事长
履约能力分析：截至本信息公告之日，李晓东持有标的公司 24.07%股权，是
标的公司实际控制人，具备履约能力。
三、交易标的情况
（一）交易标的基本情况
1、交易标的名称：公司持有的汇贤优策 20.02%的股权
2、交易标的类别：股权类资产
3、交易标的所在地：重庆市九龙坡区科园一路 166 号火炬大厦南楼 14 楼
交易标的为股权类资产的披露
汇贤优策是一家依据中国法律设立并有效存续的股份有限公司，注册地址
为重庆市九龙坡区科园一路 166 号火炬大厦 2 号楼 14 楼，法定代表人为李晓
东。截至本信息公告之日，汇贤优策注册资本和实缴资本为 6,000 万元，前十
大股东情况如下：
持股数量
序号 股东姓名/名称 持股比例
（股）
1 李晓东 14,440,700 24.07%
2 新安洁环境卫生股份有限公司 12,010,000 20.02%
3 重庆科技风险投资有限公司 8,000,000 13.33%
4 上海晨灿投资中心（有限合伙） 6,000,000 10.00%
5 浙江正元智慧科技股份有限公司 4,350,000 7.25%
6 重庆策聚企业管理咨询中心（有限合伙） 4,070,000 6.78%
7 罗雅 1,500,000 2.50%
8 曹桂华 1,000,000 1.67%
9 高丹 1,000,000 1.67%
10 重庆顺展企业管理咨询中心（有限合伙） 810,000 1.35%
汇贤优策主营业务：热水供应系统的节能化设计、运营及管理，为学校提
供热水供应服务。
汇贤优策为股份有限公司，股东无法定优先受让权。
汇贤优策截至 2021 年 12 月 31 日经审计的资产总额为 47,130.43 万元，净
资产 26,712.06 万元，营业收入 21,117.48 万元，归属于母公司所有者的净利润
3,679.61 万元，负债总额为 20,418.37 万元，应收账款账面价值 4,093.78 万元。
（二）交易标的资产权属情况
截至本信息公告之日，标的公司存在股权质押的情况，出质方为李晓东，
质权方为新安洁，质押股权数量为 1,194 万股。
除李晓东外，其他交易对方所持标的公司股权不存在限制或者禁止转让的
情形，不存在其他质押、权利担保或其它受限制的情形，标的资产的过户不存
在法律障碍。
（三）交易标的审计、评估情况
1、交易标的经天健会计师事务所（特殊普通合伙）（符合《证券法》规定
的证券服务机构）审计，于2022年5月12日出具标准无保留意见的天健审
[2022]5816号《重庆汇贤优策科技股份有限公司2020-2021年度审计报告》（以
下简称“《审计报告》”）。
2、交易标的经坤元资产评估有限公司（符合《证券法》规定的证券服务机
构）评估，于2022年5月15日出具坤元评报[2022]403号《浙江东望时代科技股
份有限公司拟收购股权涉及的重庆汇贤优策科技股份有限公司股东全部权益
价值评估项目资产评估报告》（以下简称“《资产评估报告》”）。
评估基准日：2021年12月31日
评估方法：根据评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，本次分
别采用资产基础法和收益法进行评估。
评估假设：
基本假设
(1)本次评估以委估资产的产权利益主体变动为前提，产权利益主体变动
包括利益主体的全部改变和部分改变；
(2)本次评估以公开市场交易为假设前提；
(3)本次评估以被评估单位按预定的经营目标持续经营为前提；
(4)本次评估以被评估单位提供的有关法律性文件、各种会计凭证、账簿和
其他资料真实、完整、合法、可靠为前提；
(5)本次评估以宏观环境相对稳定为假设前提，即国家现有的宏观经济、政
治、政策及被评估单位所处行业的产业政策无重大变化，社会经济持续、健康、
稳定发展；国家货币金融政策保持现行状态，不会对社会经济造成重大波动；
国家税收保持现行规定，税种及税率无较大变化；国家现行的利率、汇率等无
重大变化；
(6)本次评估以被评估单位经营环境相对稳定为假设前提，即被评估单位
主要经营场所及业务所涉及地区的社会、政治、法律、经济等经营环境无重大
改变；被评估单位能在既定的经营范围内开展经营活动，不存在任何政策、法
律或人为障碍。
具体假设
(1)本次评估中的收益预测建立在被评估单位提供的发展规划和盈利预测
的基础上；
(2)假设被评估单位管理层勤勉尽责，具有足够的管理才能和良好的职业
道德，合法合规地开展各项业务，被评估单位的管理层及主营业务等保持相对
稳定；
(3)假设被评估单位完全遵守所有有关的法律和法规，其所有资产的取得、
使用等均符合国家法律、法规和规范性文件；
(4)假设被评估单位每一年度的营业收入、成本费用、改造等的支出，在年
度内均匀发生；
(5)假设无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影
响；
(6)假设被评估单位在收益预测期内采用的会计政策与评估基准日时采用
的会计政策在所有重大方面一致。
评估人员根据资产评估的要求，认定这些前提条件在评估基准日时成立，
当以上评估前提和假设条件发生变化，评估结论将失效。
主要评估过程：
本项资产评估工作于2022年2月26日开始，评估报告日为2022年5月15
日。整个评估工作分五个阶段进行：
一是接受委托阶段
1.项目调查与风险评估，明确评估业务基本事项，确定评估目的、评估
对象和范围、评估基准日；
2.接受委托人委托，签订资产评估委托合同；
3.编制资产评估计划；
4.组成项目小组，并对项目组成员进行培训。
二是资产核实阶段
1.评估机构根据资产评估工作的需要，向被评估单位提供资产评估申报
表表样，并协助其进行资产清查工作；
2.了解被评估单位基本情况及委估资产状况，并收集相关资料；
3.审查核对被评估单位提供的资产评估申报表和有关测算资料；
4.根据资产评估申报表的内容进行现场核实和勘察，收集整理资产购建、
运行、维修等相关资料，并对资产状况进行勘查、记录；
5.收集整理委估资产的产权证、合同、发票等产权证明资料，核实资产
权属情况；
6.收集整理行业资料，了解被评估单位的竞争优势和风险；
7.获取被评估单位的历史收入、成本以及费用等资料，了解其现有的生
产能力和发展规划；
8.收集并查验资产评估所需的其他相关资料。
三是评定估算阶段
1.根据委估资产的实际状况和特点，制订各类资产的具体评估方法；
2.收集市场信息；
3.对委估资产进行评估，测算其评估价值；
4.在被评估单位提供的未来收益预测资料的基础上，结合被评估单位的
实际情况，查阅有关资料，合理确定评估假设，形成未来收益预测。然后分
析、比较各项参数，选择具体计算方法，确定评估结果。
四是结果汇总阶段
1.分析并汇总分项资产的评估结果，形成评估结论；
2.对各种方法评估形成的测算结果进行分析比较，确定评估结论；
3.编制初步评估报告；
4.对初步评估报告进行内部审核；
5.征求有关各方意见。
五是出具报告阶段
征求意见后，正式出具评估报告。
评估结果：经综合分析，本次评估最终采用收益法测算结果作为汇贤优策
股东全部权益的评估值，汇贤优策股东全部权益的评估价值为43,207.00万元。
四、定价情况
本次股权转让的定价依据：
1、公司于 2022 年 3 月 9 日与汇贤优策创始人李晓东等人签署的《<关于
重庆汇贤优策科技股份有限公司之投资协议>补充协议》。
2、公司及汇贤优策其他股东于 2022 年 3 月 11 日与东望时代签署的《关
于重庆汇贤优策科技股份有限公司之股权收购框架协议》。
3、天健会计师事务所（特殊普通合伙）于 2022 年 5 月 12 日出具的天健
审[2022]5816 号《审计报告》。
4、坤元资产评估有限公司于 2022 年 5 月 15 日出具的坤元评报[2022]403
号《资产评估报告》。
根据定价依据，公司与东望时代、李晓东等人在自愿、平等、公平、公正
的原则下，协商确定本次股权转让价格，定价公允，合理，不存在损害公司或
其他中小股东利益的情形。
五、交易协议的主要内容
（一）交易协议主要内容
1、新安洁以 6.87 元/股的价格出让新安洁所持汇贤优策 20.02%股权，交
易总金额为 8,250.87 万元（含税）。交易方东望时代向新安洁支付股权转让款
7,830.52 万元（含税）；李晓东先生向新安洁补足交易价款差额 420.35 万元
（含税）。
2、交易方式为现金支付。东望时代应在交割日前十（10）日向新安洁支付
对应收购价款的 70%；在新安洁收到东望时代支付的 70%收购价款时，李晓东
先生将应补足的 420.35 万元收购价款差额一并支付给新安洁。
3、新安洁在收到东望时代支付的对应收购价款的 70%和李晓东先生支付
的差额款之后，配合李晓东先生在约定时间内解除李晓东 1,194 万股股份的质
押。
4、本协议自各方签字、各方法定代表人或执行事务合伙人或者其授权代
表签字并加盖各自公章之日起成立。
（二）交易协议的其他情况
无。
六、交易目的及对公司的影响
2021 年公司收购汇贤优策是基于战略发展需要，拟通过投资取得汇贤优
策的控制权。2022 年公司在进一步收购汇贤优策股权过程中，因与汇贤优策及
相关方在业绩承诺补偿方式、保障方式以及承诺期间的管理安排等核心事项上
未能取得一致意见而终止收购。本次收购方东望时代控股汇贤优策后，公司继
续持有汇贤优策股权无法实现公司投资的商业目的，出让前期取得的汇贤优策
20.02%股权，获得投资收益的同时，收回前期投资的资金可用于公司其他经营、
投资活动,对公司业绩、整体经营发展无不利影响。
七、其他内容
本次交易完成后，公司不再持有汇贤优策公司股权。
八、备查文件目录
（一）公司第三届董事会第二十九次会议决议；
（二）公司及汇贤优策其他股东与浙江东望时代科技股份有限公司签署的《资
产购买协议》；
（三）坤元资产评估有限公司出具的坤元评报[2022]403 号《浙江东望时代科
技股份有限公司拟收购股权涉及的重庆汇贤优策科技股份有限公司股东全部
权益价值评估项目资产评估报告》。
新安洁环境卫生股份有限公司
董事会
2022 年 5 月 30 日
