[临时公告]田野股份:预计2023年日常性关联交易的公告2023-04-26
证券代码:832023 证券简称:田野股份 公告编号:2023-038
田野创新股份有限公司
关于预计 2023 年日常性关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律
责任。
一、 日常性关联交易预计情况
(一) 预计情况
单位:元
预计金额与上
(2022)年与关
预计 2023 年 年实际发生金
关联交易类别 主要交易内容 联方实际发生金
发生金额 额差异较大的
额
原因
购买原材料、
燃料和动力、
接受劳务
销售产品、商 向关联方销售产品或提供劳 30,000,000 5,397,035.56 业务经营需要
品、提供劳务 务
委托关联方销
售产品、商品
接受关联方委
托代为销售其
产品、商品
其他 - -
合计 - 30,000,000 5,397,035.56 -
(二) 关联方基本情况
1、关联方基本情况
(1)上海欣融食品原料有限公司
企业类型:有限责任公司
法定代表人:黄海晓
注册资本:15,020.20 万元
实缴资本:15,020.20 万元
住所:上海市奉贤区金汇镇金斗路 688 号 E 幢
主要业务:食品添加剂、食品、乳制品(不含婴幼儿配方乳品)的批发、进出口,
佣金代理(拍卖除外),食品技术领域内的技术服务、技术咨询。(涉及行政许可的凭
许可证经营)
实际控制人:黄海晓
2022 年度主要财务数据(未经审计):总资产 43,973.69 万元,净资产 40,254.76
万元,营业收入 71,454.82 万元,净利润 4,649.49 万元
(2)农谷(中国)有限公司
企业类型:有限责任公司
法定代表人:余飞
注册资本:10,000 万元
实缴资本:2223.07 万元
成立日期:2013 年 4 月
住所:荆门市掇刀区虎牙关大道 25 号
主要业务:许可项目:食品销售;食品互联网销售;肥料生产(依法须经批准的
项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以相关部门批准文件或许
可证件为准)一般项目:食用农产品批发;食用农产品零售;农副产品销售;初级农
产品收购;农业科学研究和试验发展;技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、
技术转让、技术推广;森林经营和管护;农业专业及辅助性活动;粮油仓储服务;国
内货物运输代理;信息咨询服务(不含许可类信息咨询服务);信息技术咨询服务;
游览景区管理;园区管理服务;供应链管理服务;知识产权服务(专利代理服务除外);
电力电子元器件销售;电子元器件与机电组件设备销售;机械电气设备销售;机械设
备销售;电线、电缆经营;木材销售;建筑材料销售(不含砂、石及其他扬尘材料);
橡胶制品销售;金属材料销售;金属矿石销售;非金属矿及制品销售;汽车零配件批
发;肥料销售;针纺织品销售;化工产品销售(不含许可类化工产品);进出口代理;
货物进出口(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动。
实际控制人:荆门市国资委
2022 年年度经审计主要财务数据:总资产 3825.39 万元、净资产 1687.33 万元、
营业收入 969.39 万元、净利润-140.15 万元。
2、构成何种具体关联关系
(1)截至 2022 年 12 月 31 日,上海欣融食品原料有限公司持有公司 28,125,200
股,持股比例 10.4167%,其法定代表人黄海晓先生为公司董事。
(2)公司原董事杨真好曾任农谷(中国)有限公司董事长兼总经理,杨真好自
2021 年 2 月 8 日不再担任农谷(中国)有限公司董事长兼总经理;杨真好自 2022 年
2 月 9 日起不再担任公司董事,杨真好辞任公司董事满一年后,农谷(中国)有限公
司不再为公司关联方。2023 年 1 月 1 日-2023 年 2 月 9 日期间,公司与农谷(中国)
有限公司未发生关联交易。
3、关联方履约能力分析
上海欣融食品原料有限公司系欣融国际(HK.01587)控制的经营实体,欣融国际
是亚洲食品原料及添加剂行业领先的分销商及生产商之一,拥有瑞士雀巢、日本三菱、
美国森馨、德国瑞登梅尔等知名企业食品添加剂、食品原料产品的代理权,主要客户
包括乳制品生产商、饮料生产商、休闲食品生产商、油脂生产商、食品服务提供商等。
公司授权上海欣融食品原料有限公司为“果言果语”牌水果浓浆产品独家代理商,上
海欣融食品原料有限公司具备履约能力。
二、 审议情况
(一) 表决和审议情况
2023 年 4 月 26 日公司召开第五届董事会第七次会议,审议通过《关于预计 2023
年日常性关联交易的议案》,同意 6 票;反对 0 票;弃权 0 票,关联董事黄海晓回避
表决。
该议案需提交股东大会审议。
(二) 本次关联交易不存在需经有关部门批准的情况
三、 定价依据及公允性
(一) 定价政策和定价依据
公司与关联方进行的与日常经营相关的关联交易属于正常商业交易行为,遵循有
偿、公平、自愿的商业原则,交易价格按市场方式确定。公司在关联交易中严格执行
《公司关联交易管理制度》,始终保持自身生产经营管理的独立性。
(二) 定价公允性
上述关联交易根据相关法律法规规定及市场情况确定交易定价,价格确定公允合
理,对公司持续经营能力、损益及资产状况不会造成不良影响。公司独立性没有因关
联交易受到不利影响,不存在损害公司及其他股东利益的情形。
四、 交易协议的签署情况及主要内容
上述关联交易为公司预计 2023 年度日常性关联交易,由公司经营管理层根据经
营与业务开展的需要,签署和执行相关协议或提供有效的单据进行交易。
五、 关联交易的必要性及对公司的影响
上述预计关联交易是公司经营业务发展正常所需,交易有利于公司持续稳定经
营,促进公司发展。公司与关联方之间互利双赢、平等互惠,不存在损害公司中小股
东利益的情况,不会对公司的独立性和正常经营构成影响,公司主要业务也不会因上
述关联交易而对关联方形成依赖。
六、 保荐机构意见
经核查,保荐机构认为:公司本次预计 2023 年日常关联交易事项已经公司董事
会审议通过,独立董事发表了同意的独立意见,履行了必要的决策程序,符合《证券
发行上市保荐业务管理办法》《北京证券交易所股票上市规则(试行)》《北京证券交
易所上市公司持续监管办法(试行)》等相关法律法规的要求。本次预计的关联交易
事项属于公司日常经营活动需要,符合公司实际经营情况,不会对公司的生产经营及
财务状况产生不利影响,不存在损害股东利益的情况。
综上,保荐机构对本次预计 2023 年度关联交易事项无异议。
七、 备查文件目录
《田野创新股份有限公司第五届董事会第七次会议决议》
《独立董事关于第五届董事会第七次会议相关事项的独立意见》
《国海证券股份有限公司关于田野创新股份有限公司预计 2023 年日常关联交易
的核查意见》
田野创新股份有限公司
董事会
2023 年 4 月 26 日