[临时公告]志晟信息:关于拟修订公司章程公告2022-06-29
证券代码：832171 证券简称：志晟信息 公告编号：2022-041
河北志晟信息技术股份有限公司
关于拟修订《公司章程》公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连
带法律责任。
一、修订内容
根据《公司法》、《证券法》及《上市公司章程指引》（2022 年修订）及《北
京证券交易所股票上市规则》（试行）等法律、法规及规范性文件的规定，并结
合公司 2021 年度权益分派实施完毕，公司注册资本发生变更的实际情况，公司
拟修订《公司章程》的部分条款，修订对照如下：
原规定 修订后
第五条公司注册资本为人民币 第 五 条 公 司 注 册 资 本 为 人 民 币
6,682.2157 万元。 10,023.3235 万元。
无 原公司章程第一章总则第十条后增加 第
十一条 根据《中国共产党章程》的规定，
公司设立党支部，党支部发挥领导核心和
政治核心作用，把方向、管大局、保落实。
公司建立党的工作机构，配备足够数量的
党务工作人员，保障党支部的工作经费。
第十七条 公司股份总数为 6,682.2157 第十八条 公司股份总数为 10,023.3235
万股。 万股。
第二十四条公司因本《章程》第二十一 第二十四条 公司因本《章程》第二十二
条第（一）项至第（二）项的原因收购 条第（一）项至第（二）项的原因收购本
本公司股份的，应当经股东大会决议； 公司股份的，应当经股东大会决议；公司
公司因本《章程》第二十一条第（三） 因本《章程》第二十二条第（三）项、第
项、第（五）项、第（六）项规定的情 （五）项、第（六）项规定的情形收购本
形收购本公司股份的，可以经 2/3 以上 公司股份的，可以经 2/3 以上董事出席的
董事出席的董事会会议决议。 董事会会议决议。
公司依照本《章程》第二十一条规定收 公司依照本《章程》第二十二条规定收购
购本公司股份后，属于第（一）项情形 本公司股份后，属于第（一）项情形的，
的，应当自收购之日起十日内注销；属 应当自收购之日起十日内注销；属于第
于第（二）项、第（四）项情形的，应 （二）项、第（四）项情形的，应当在六
当在六个月内转让或者注销；属于第 个月内转让或者注销；属于第（三）项、
（三）项、第（五）项、第（六）项情 第（五）项、第（六）项情形的，公司合
形的，公司合计持有的本公司股份数不 计持有的本公司股份数不得超过本公司
得超过本公司已发行股份总额的 10%， 已发行股份总额的 10%，并应当在三年内
并应当在三年内转让或者注销。 转让或者注销。
第二十六条发起人持有的本公司股份， 第二十七条发起人持有的本公司股份，自
自公司成立之日起 1 年内不得转让。公 公司成立之日起 1 年内不得转让。公司股
司股东自愿锁定其所持股份的，锁定期 东自愿锁定其所持股份的，锁定期内不得
内不得转让其所持公司股份。 转让其所持公司股份。
公司董事、监事、高级管理人员应当向 公司董事、监事、高级管理人员应当向公
公司申报所持有的本公司的股份及其 司申报所持有的本公司的股份及其变动
变动情况，在任职期间每年转让的股份 情况，在任职期间每年转让的股份不得超
不得超过其所持有本公司股份总数的 过其所持有本公司股份总数的 25%。上述
25%。上述人员离职后半年内，不得转 人员离职后半年内，不得转让其所持有的
让其所持有的本公司股份。 本公司股份。
公司董事、监事、高级管理人员、持有 公司董事、监事、高级管理人员、持有本
本公司股份 5%以上的股东，将其持有的 公司股份 5%以上的股东，将其持有的本公
本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或 司股票或者其他具有股权性质的证券在
者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得 买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个
收益归本公司所有，本公司董事会将收 月内又买入，由此所得收益归本公司所
回其所得收益。 有，本公司董事会将收回其所得收益。中
公司董事会不按照前款规定执行的，股 国证监会规定的其他情形的除外。
东有权要求董事会在 30 日内执行。公 前款所称董事、监事、高级管理人员、自
司董事会未在上述期限内执行的，股东 然人股东持有的股票或者其他具有股权
有权为了公司的利益以自己的名义直 性质的证券，包括其配偶、父母、子女持
接向人民法院提起诉讼。负有责任的董 有的及利用他人账户持有的股票或者其
事依法承担连带责任。 他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照本条第三款规定执行
的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。
公司董事会未在上述期限内执行的，股东
有权为了公司的利益以自己的名义直接
向人民法院提起诉讼。负有责任的董事依
法承担连带责任。
第三十七条 股东大会是公司的权力机 第三十八条 股东大会是公司的权力机
构，依法行使下列职权： 构，依法行使下列职权：
（十三）审议批准第三十八条规定的 （十三）审议批准第三十九条规定的担
担保事项； 保事项；
（十四）审议股权激励计划； （十四）审议股权激励计划和员工持股计
未达到本条规定的股东大会审议通过 划；
标准，但达到本《章程》第一百一十六 未达到本条规定的股东大会审议通过标
条规定的董事会审议通过标准的重大 准，但达到本《章程》第一百一十七条规
交易、关联交易及对外提供财务资助事 定的董事会审议通过标准的重大交易、关
项，由董事会审议通过。公司董事长审 联交易及对外提供财务资助事项，由董事
批公司股东大会、董事会审议批准事项 会审议通过。公司董事长审批公司股东大
外的其他事项。 会、董事会审议批准事项外的其他事项。
第三十八条公司下列对外担保行为，须 第三十九条公司下列对外担保行为，须经
经股东大会审议通过： 股东大会审议通过：
（一）公司及公司控股子公司提供担保 （一）公司及公司控股子公司提供担保的
的总额，超过公司最近一期经审计净资 总额，超过公司最近一期经审计净资产
产 50%以后提供的任何担保； 50%以后提供的任何担保；
（二）按照担保金额连续 12 个月累计 （二）公司的对外担保总额，超过最近一
计算原则，超过公司最近一期经审计总 期经审计总资产的 30％以后提供的任何
资产 30％的担保； 担保；
（三）为资产负债率超过 70%的担保对 （三）公司在一年内担保金额超过公司最
象提供的担保； 近一期经审计总资产 30％的担保；
（四）单笔担保额超过公司最近一期经 （四）为资产负债率超过 70%的担保对象
审计净资产 10%的担保； 提供的担保；
（五）为公司关联方提供的担保； （五）单笔担保额超过公司最近一期经审
（六）中国证监会、北交所或者本《章 计净资产 10%的担保；
程》规定的其他担保情形。 （六）为公司股东、实际控制人及其关联
公司为全资子公司提供担保，或者为控 方提供的担保；
股子公司提供担保且控股子公司其他 （七）中国证监会、北交所或者本《章程》
股东按所享有的权益提供同等比例担 规定的其他担保情形。
保，不损害公司利益的，可以豁免适用 公司为全资子公司提供担保，或者为控股
本条第一、三、四项的规定。 子公司提供担保且控股子公司其他股东
公司为控股股东、实际控制人及其关联 按所享有的权益提供同等比例担保，不损
方提供担保的，控股股东、实际控制人 害公司利益的，可以豁免适用本条第一、
及其关联方应当提供反担保。 四、五项的规定。
未达到本条规定的股东大会审议通过 公司为控股股东、实际控制人及其关联方
标准的对外担保事项，由董事会审议通 提供担保的，控股股东、实际控制人及其
过。 关联方应当提供反担保。
股东大会审议前款第二项担保事项时， 未达到本条规定的股东大会审议通过标
必须经出席会议的股东所持表决权的 准的对外担保事项，由董事会审议通过。
三分之二以上通过。审议除前款第二项 股东大会审议前款第三项担保事项时，必
担保事项外的其他担保，必须经出席会 须经出席会议的股东所持表决权的三分
议的股东所持表决权的过半数通过。 之二以上通过。审议除前款第三项担保事
项外的其他担保，必须经出席会议的股东
所持表决权的过半数通过。
第四十五条监事会或股东决定自行召 第四十六条监事会或股东决定自行召集
集股东大会的，须书面通知董事会。 股东大会的，须书面通知董事会，同时向
在股东大会决议公告前，召集股东持股 北京证券交易所备案。
比例不得低于 10%。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比
例不得低于 10%。
监事会或召集股东应在发出股东大会通
知及股东大会决议公告时，向北京证券交
易所提交有关证明材料。
第四十九条 股东大会通知中未列明或 第五十条 股东大会通知中未列明或不符
不符合本《章程》第四十八条规定的提 合本《章程》第四十九条规定的提案，股
案，股东大会不得进行表决并作出决 东大会不得进行表决并作出决议。
议。
第五十一条 股东大会的通知包括以下 第五十二条 股东大会的通知包括以下内
内容： 容：
（一）会议的时间、地点和会议期限； （一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案； （二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均 （三）以明显的文字说明：全体股东均有
有权出席股东大会，并可以书面委托代 权出席股东大会，并可以书面委托代理人
理人出席会议和参加表决，该股东代理 出席会议和参加表决，该股东代理人不必
人不必是公司的股东； 是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登 （四）有权出席股东大会股东的股权登记
记日； 日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。 （五）会务常设联系人姓名，电话号码；
股权登记日与会议日期之间的间隔不 （六）网络或其他方式的表决时间及表决
得多于 7 个交易日，且应当晚于公告的 程序。
披露时间。股权登记日一旦确定，不得 股权登记日与会议日期之间的间隔不得
变更。股东大会通知和补充通知中应当 多于 7 个交易日，且应当晚于公告的披露
充分、完整披露所有提案的全部具体内 时间。股权登记日一旦确定，不得变更。
容。拟讨论的事项需要独立董事发表意 股东大会通知和补充通知中应当充分、完
见的，发出股东大会通知或补充通知时 整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论
将同时披露独立董事的意见及理由。 的事项需要独立董事发表意见的，发出股
股东大会采用网络或其他方式的，应当 东大会通知或补充通知时将同时披露独
在股东大会通知中明确载明网络或其 立董事的意见及理由。
他方式的表决时间及表决程序。股东大 股东大会网络或其他方式投票的开始时
会网络或其他方式投票的开始时间，不 间，不得早于现场股东大会召开前一日下
得早于现场股东大会召开前一日下午 午 3：00，并不得迟到于现场股东大会召
3：00，并不得迟到于现场股东大会召 开当日上午 9：30，其结束时间不得早于
开当日上午 9：30，其结束时间不得早 现场股东大会结束当日下午 3：00。
于现场股东大会结束当日下午 3：00。
第六十九条召集人应当保证股东大会 第七十条召集人应当保证股东大会连续
连续举行，直至形成最终决议。因不可 举行，直至形成最终决议。因不可抗力等
抗力等特殊原因导致股东大会中止或 特殊原因导致股东大会中止或不能作出
不能作出决议的，应采取必要措施尽快 决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股
恢复召开股东大会或直接终止本次股 东大会或直接终止本次股东大会，并及时
东大会，并及时公告。 公告。同时，召集人应向公司所在地中国
证监会派出机构及北京证券交易所报告。
第七十二条 下列事项由股东大会以特 第七十三条 下列事项由股东大会以特别
别决议通过： 决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本； （一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算； （二）公司的分立、合并、解散和清算；
（三）本《章程》的修改； （三）本《章程》的修改；
（四）公司购买、出售资产交易，涉及 （四）公司在一年内购买、出售重大资产
资产总额或者成交金额连续 12 个月内 或者担保金额超过公司最近一期经审计
累计计算超过公司最近一期经审计总 总资产 30%的；
资产 30%的； （五）股权激励计划；
（五）按照担保金额连续 12 个月累计 （六）法律、行政法规或本《章程》规定
计算原则，超过公司最近一期经审计总 的，以及股东大会以普通决议认定会对公
资产 30%的担保； 司产生重大影响的、需要以特别决议通过
（六）股权激励计划； 的其他事项。
（七）法律、行政法规或本《章程》规
定的，以及股东大会以普通决议认定会
对公司产生重大影响的、需要以特别决
议通过的其他事项。
第七十三条股东（包括股东代理人）以 第七十四条 股东（包括股东代理人）以
其所代表的有表决权的股份数额行使 其所代表的有表决权的股份数额行使表
表决权，每一股份享有一票表决权。 决权，每一股份享有一票表决权。
公司及控股子公司持有的本公司股份 公司及控股子公司持有的本公司股份没
没有表决权，且该部分股份不计入出席 有表决权，且该部分股份不计入出席股东
股东大会有表决权的股份总数。同一表 大会有表决权的股份总数。同一表决权只
决权只能选择现场、网络或其他表决方 能选择现场、网络或其他表决方式中的一
式中的一种。 种。
公司董事会、独立董事和持有 1%以上有 股东买入公司有表决权的股份违反《证券
表决权股份的股东或者《证券法》规定 法》第六十三条第一款、第二款规定的，
的投资者保护机构可以公开征集股东 该超过规定比例部分的股份在买入后的
投票权。征集股东投票权应当向被征集 三十六个月内不得行使表决权，且不计入
人充分披露具体投票意向等信息。禁止 出席股东大会有表决权的股份总数。
以有偿或者变相有偿的方式征集股东 公司董事会、独立董事和持有 1%以上有表
投票权。公司不得对征集投票权提出最 决权股份的股东或者依照法律、行政法规
低持股比例限制。 或者中国证监会规定设立的投资者保护
机构可以公开征集股东投票权。征集股东
投票权应当向被征集人充分披露具体投
票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿
的方式征集股东投票权。除法定条件外，
公司不得对征集投票权提出最低持股比
例限制。
第七十五条公司应在保证股东大会合 删除原公司章程第七十五条 公司应在保
法、有效的前提下，为股东参加股东大 证股东大会合法、有效的前提下，为股东
会提供便利。 参加股东大会提供便利。
第八十二条 股东大会对提案进行表决 第八十二条 股东大会对提案进行表决
前，应当推举两名股东代表参加计票和 前，应当推举两名股东代表参加计票和监
监票。审议事项与股东有利害关系的， 票。审议事项与股东有关联关系的，相关
相关股东及代理人不得参加计票、监 股东及代理人不得参加计票、监票。
票。
第九十一条董事由股东大会选举或更 第九十一条董事由股东大会选举或更换，
换，任期 3 年。董事任期届满，可连选 任期 3 年。董事任期届满，可连选连任。
连任。董事在任期届满以前，股东大会 董事在任期届满以前，股东大会不能无故
不能无故解除其职务。 解除其职务。
董事任期从就任之日起计算，至本届董 董事任期从就任之日起计算，至本届董事
事会任期届满时为止。董事任期届满未 会任期届满时为止。董事任期届满未及时
及时改选，在改选出的董事就任前，原 改选，在改选出的董事就任前，原董事仍
董事仍应当依照法律、行政法规、部门 应当依照法律、行政法规、部门规章和本
规章和本《章程》的规定，履行董事职 《章程》的规定，履行董事职务。
务。 董事可以由经理或者其他高级管理人员
兼任，但兼任经理或者其他高级管理人员
职务的董事以及由职工代表担任的董事，
总计不得超过公司董事总数的二分之一。
第一百一十四条董事会行使下列职权： 第一百一十四条董事会行使下列职权：
（九）在股东大会授权范围内，决定公 （九）在股东大会授权范围内，决定公司
司对外投资、收购出售资产、资产抵押、 对外投资、收购出售资产、资产抵押、对
对外担保事项、委托理财、关联交易等 外担保事项、委托理财、关联交易、对外
事项； 捐赠等事项；
（十一）聘任或者解聘公司总经理、董 （十一）决定聘任或者解聘公司总经理、
事会秘书；根据总经理的提名，聘任或 董事会秘书及其他高级管理人员，并决定
者解聘公司副总经理、财务负责人等高 其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提
级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩 名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财
事项； 务负责人等高级管理人员，并决定其报酬
事项和奖惩事项；
无 在原公司章程 第一百一十五条后增加第
一百一十六条 董事会制定董事会议事规
则，以确保董事会落实股东大会决议，提
高工作效率，保证科学决策。
第一百一十六条 董事会对公司重大事 第一百一十七条董事会对公司重大事项
项的审批权限如下： 的审批权限如下：
（一）对外担保：董事会负责审核本《章 （一）对外担保：董事会负责审核本《章
程》第三十八条规定之外的对外担保事 程》第三十九条规定之外的对外担保事
项；董事会对对外担保作出决议，需经 项；董事会对对外担保作出决议，需经出
出席会议的董事 2/3 以上通过； 席会议的董事 2/3 以上通过；
无 在原公司章程第一百六十六条后增加 第
一百一十八条 董事会决定公司重大问
题，应当事先听取公司党支部的意见，涉
及公司重大问题决策、重要干部任免、重
大项目投资决策、大额资金使用等事项，
董事会根据党支部研究讨论意见作出决
定。选聘高级经营管理人员时，党支部对
总经理提名的人选进行酝酿并提出意见，
或者向总经理推荐提名人选；党支部对拟
任人选进行考察，集体研究提出意见。
第一百三十二条 在公司控股股东、实 第一百三十四条 在公司控股股东、实际
际控制人单位担任除董事以外其他职 控制人单位担任除董事以外其他职务的
务的人员，不得担任公司的高级管理人 人员，不得担任公司的高级管理人员。
员。 公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控
股股东代发薪水。
第一百四十条 高级管理人员执行公司 第一百四十二条公司高级管理人员应当
职务时违反法律、行政法规、部门规章 忠实履行职务，维护公司和全体股东的最
或本《章程》的规定，给公司造成损失 大利益。公司高级管理人员因未能忠实履
的，应当承担赔偿责任。 行职务或违背诚信义务，给公司和社会公
众股股东的利益造成损害的，应当依法承
担赔偿责任。
第一百四十五条监 事 应当 保证 公 司 披 第一百四十七条监事应当保证公司披露
露的信息真实、准确、完整。 的信息真实、准确、完整，并对定期报告
签署书面确认意见。
无 在原公司章程一百五十一条后增加第一
百五十四条监事会制定监事会议事规则，
明确监事会的议事方式和表决程序，以确
保监事会的工作效率和科学决策。
无 在原公司章程第九章后增加 第十章 党
支部
第一百六十三条 根据《中国共产党章程》
规定，经上级党组织批准，设立公司党支
部。
第一百六十四条 公司设立党支部工作部
门，同时设立团委等群团组织。
第一百六十五条 公司党支部发挥领导作
用，把方向、管大局、保落实，依照规定
讨论和决定公司重大事项。主要职责是：
(一)加强公司党的政治建设，坚持和落实
中国特色社会主义根本制度、基本制度、
重要制度，教育引导全体党员始终在政治
立场、政治方向、政治原则、政治道路上
同以习近平同志为核心的党中央保持高
度一致；
(二)深入学习和贯彻习近平新时代中国
特色社会主义思想，学习宣传党的理论，
贯彻执行党的路线方针政策，监督、保证
党中央重大决策部署和上级党组织决议
在本公司贯彻落实；
(三)研究讨论公司重大经营管理事项，支
持股东大会、董事会、监事会和经理层依
法行使职权；
(四)加强对公司选人用人的领导和把关，
抓好企业领导班子建设和干部队伍、人才
队伍建设；
(五)履行公司党风廉政建设主体责任，领
导、支持内设纪检组织履行监督执纪问责
职责，严明政治纪律和政治规矩，推动全
面从严治党向基层延伸；
(六)加强基层党组织建设和党员队伍建
设，团结带领职工群众积极投身企业改革
发展；
(七)领导公司思想政治工作、精神文明建
设、统一战线工作，领导企业工会、共青
团、妇女组织等群团组织。
第一百六十六条 公司党支部研究讨论是
董事会、经理层决策重大问题的前置程
序，重大经营管理事项必须经党支部研究
讨论后，再由董事会或者经理层作出决
定。
第一百六十一条公 司 财务 会计 报 告 按 第一百六十八条 公司在每一会计年度结
照有关法律、行政法规及部门规章的规 束之日起四个月内向中国证监会和北京
定进行编制。 证券交易所报送并披露年度报告，在每一
会计年度上半年结束之日起两个月内向
中国证监会派出机构和证券交易所报送
并披露中期报告。
上述年度报告、中期报告按照有关法律、
行政法规、中国证监会及北京证券交易所
的规定进行编制。
第一百七十三条 公司聘用取得“从业 第一百八十条 公司聘用符合《证券法》
证券相关业务资格”的会计师事务所进 规定的会计师事务所进行会计报表审计、
行会计报表审计、净资产验证及其他相 净资产验证及其他相关的咨询服务等业
关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可以 务，聘期 1 年，可以续聘。
续聘。
无 在原公司章程第一百七十八条后增加第
一百八十六条 公司发出的通知，以公告
方式进行的，一经公告，视为所有相关人
员收到通知。
第一百九十二条 公司有本《章程》第 第二百条 公司有本《章程》第一百九十
一百九十一条第（一）项情形的，可以 九条第（一）项情形的，可以通过修改本
通过修改本《章程》而存续。 《章程》而存续。
依照前款规定修改本《章程》，须经出 依照前款规定修改本《章程》，须经出席
席股东大会会议的股东所持表决权的 股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以
2/3 以上通过。 上通过。
第一百九十三条 公司因本《章程》第 第二百零一条 公司因本《章程》第一百
一百九十一第（一）项、第（二）项、 九十九条第（一）项、第（二）项、第（四）
第（四）项、第（五）项规定而解散的， 项、第（五）项规定而解散的，应当在解
应当在解散事由出现之日起 15 日内成 散事由出现之日起 15 日内成立清算组，
立清算组，开始清算。清算组由董事或 开始清算。清算组由董事或者股东大会确
者股东大会确定的人员组成。逾期不成 定的人员组成。逾期不成立清算组进行清
立清算组进行清算的，债权人可以申请 算的，债权人可以申请人民法院指定有关
人民法院指定有关人员组成清算组进 人员组成清算组进行清算。
行清算。
是否涉及到公司注册地址的变更：否
因本次修改有新增章节、条款，故后续各章节、条款序号以及引用其他条款
的序号也相应调整顺延。
除上述修订外，原《公司章程》其他条款内容保持不变，前述内容尚需提交
公司股东大会审议，具体以工商行政管理部门登记为准。
二、修订原因
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》（2022 年修订）及《北京
证券交易所股票上市规则（试行）》等法律、法规及规范性文件的规定，并结合
公司 2021 年度权益分派实施完毕，公司注册资本发生变更的实际情况，公司拟
修订《公司章程》的部分条款。
三、备查文件
《河北志晟信息技术股份有限公司第三届董事会第十六次会议决议》
河北志晟信息技术股份有限公司
董事会
2022 年 6 月 29 日
