证券代码：832171           证券简称：志晟信息          公告编号：2022-044



               河北志晟信息技术股份有限公司董事会制度


    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连
带法律责任。



一、   审议及表决情况

    公司于 2022 年 6 月 28 日召开了第三届董事会第十六次会议，审议通过《关
于修订<董事会议事规则>的议案》。议案表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权
0 票。本议案尚需提交至公司 2022 年第二次临时股东大会审议。



二、   制度的主要内容，分章节列示：

                     河北志晟信息技术股份有限公司

                            董事会议事规则

                               第一章 总则

第一条 为明确公司董事会的职责权限，规范公司董事会的议事方式和决策程序，
促使公司董事和董事会有效地履行其职责，提高公司董事会规范运作和科学决策
水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和
国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《北京证券交易所股票上市规则（试行）》
以及《河北志晟信息技术股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关
规定，制定本规则。




                        第二章 董事会的组成和职权

第二条 公司依法设立董事会，董事会对股东大会负责。
第三条 公司董事会由 9 名董事组成，其中 2 名独立董事，设董事长 1 人。董事
可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会
将在 2 个交易日内披露有关情况。如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低
人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章
和《公司章程》规定，履行董事职务。

    除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。发生上述情形
的，公司应当在 2 个月内完成董事补选。董事辞职生效或者任期届满，应向董事
会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然
解除，在解除职务后的 6 个月内仍然有效。独立董事的连任时间不得超过 6 年。

    董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务。董事会秘书兼任董事会办
公室负责人。

第四条 董事会行使下列职权：

    （一）负责召集股东大会，并向股东大会报告工作；

    （二）执行股东大会的决议；

    （三）决定公司的经营计划和投资方案；

    （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

    （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

    （六）编制公司的定期报告或定期报告摘要；

    （七）制订公司增加或减少注册资本、发行股票、债券或其他证券及上市方
案；

    （八）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公
司形式的方案；

    （九）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵
押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；

    （十）决定公司内部管理机构的设置；
    （十一）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，
并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总
经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

    （十二）制订公司的基本管理制度；

    （十三）制订《公司章程》的修改方案；

    （十四）管理公司信息披露事项；

    （十五）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

    （十六）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；

    （十七）对公司治理机制是否给所有的股东提供合适的保护和平等权利，以
及公司治理结构是否合理、有效等情况，进行讨论、评估；

    （十八）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》授予的其他职权。

    超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。

第五条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、
委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组
织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。

   股东大会根据有关法律、行政法规及规范性文件的规定，根据谨慎授权原则，
董事会审议批准：

    （一）对外担保：董事会负责审议《公司章程》第三十九条规定之外的对外
担保事项；董事会对对外担保作出决议，需经出席会议的董事 2/3 以上通过；

    （二）公司发生的交易（除提供担保、提供财务资助、公司与其控股子公司
发生的或者上述控股子公司之间发生的交易外）达到下列标准之一的，需经董事
会审议：1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）
占公司最近一期经审计总资产的 10%以上；2、交易的成交金额占公司最近一期
经审计净资产的 10%以上，且超过 1,000 万元；3、交易标的（如股权）最近一
个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10%以
上，且超过 1,000 万元；4、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净
利润的 10%以上，且超过 150 万元；5、交易标的（如股权）最近一个会计年度
相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且超过 150
万元。

    上述交易达到股东大会审议标准的的，应由董事会通过后提交股东大会审
议。

    公司股东大会、董事会审议批准事项外的其他交易事项，由董事长审批。

    以上交易包括：购买或者出售资产、对外投资（含委托理财、委托贷款、对
子公司投资等）、租入或者租出资产、委托或受托管理资产和业务、赠与或受赠
资产、债权或债务重组、转让或者受让研究与开发项目、签订许可使用协议、融
资（本《章程》中的融资事项是指公司向以银行为主的金融机构进行间接融资的
行为，包括但不限于综合授信、流动资金贷款、技改和固定资产贷款、融资租赁、
信用证融资、票据融资、应收账款保理和开具保函等形式）等。上述购买或者出
售资产，不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品或者商品等与日常经营
相关的交易行为。

    （三）关联交易：

    公司发生符合以下标准的关联交易（除提供担保外），应当经董事会审议：

    1、公司与关联自然人发生的成交金额在 30 万元以上的关联交易；

    2、与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产 0.2%以上的交
易，且超过 300 万元。

    对于每年与关联方发生的日常性关联交易，公司可以在披露上一年度报告之
前，对本年度将发生的关联交易总金额进行合理预计，提交股东大会或董事会审
议并披露。对于预计范围内的关联交易，公司应当在年度报告和中期报告中予以
分类，列表披露执行情况并说明交易的公允性。

    如果在实际执行中预计关联交易金额超过本年度关联交易预计总金额 100
万元以下的，公司应当就超出金额所涉及事项提交董事会审议并披露。如果在实
际执行中预计关联交易金额超过本年度关联交易预计总金额 100 万元以上的，公
司应当就超出金额所涉及事项经董事会决议后提交股东大会审议并披露。

    除日常性关联交易之外的其他关联交易，公司应当按照相应的审议标准经过
董事会或股东大会审议并以临时公告的形式披露。

    日常性关联交易指公司和关联方之间发生的购买原材料、燃料、动力，销售
产品、商品，提供或者接受劳务，委托或者受托销售，投资（含共同投资、委托
理财、委托贷款），财务资助（公司接受的）等的交易行为；除了日常性关联交
易之外的为偶发性关联交易。

    公司不得为董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其控制的
企业等关联方提供资金等财务资助。对外财务资助款项逾期未收回的，公司不得
对同一对象继续提供财务资助或者追加财务资助。

    关联交易事项提交董事会审议前，应当取得独立董事事前认可意见。独立董
事事前认可意见应当取得全体独立董事的半数以上同意，并在关联交易公告中披
露。

    （四）公司提供财务资助（公司资助对象为控股子公司的除外），应当经出
席董事会会议的三分之二以上董事同意并作出决议。




                              第三章 董事长

第六条 董事会设董事长 1 人；董事长由公司董事担任，由董事会以全体董事的
过半数选举产生和罢免。

第七条 董事长行使下列职权：

   （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；

   （二）督促、检查董事会决议的执行；

   （三）签署公司发行的股票、公司债券及其他有价证券；

   （四）签署董事会重要文件和应由公司法定代表人签署的其他文件；
   （五）行使法定代表人的职权；

   （六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合
法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；

   （七）董事会授权董事长审批公司股东大会、董事会审议批准事项外的其他
交易事项；

   （八）董事会授予的其他职权。

第八条 公司董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举
一名董事履行职务。




                         第四章 董事会组织机构

第九条 公司设董事会秘书 1 名，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件
保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。董事会秘书是公司高级
管理人员，对董事会负责。董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及《公
司章程》的有关规定。

第十条 董事会秘书由董事会聘任。

   公司董事会秘书的任职资格：

   董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律等专业知识，具有
良好的职业道德和个人品质。具有下列情形之一的人士不得担任董事会秘书：

   1、《公司法》第一百四十七条规定的任何一种情形；

   2、被中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）及其派出机构采
取证券市场禁入措施或者认定为不适当人选，期限尚未届满；

   3、被证券交易所或者全国中小企业股份转让系统有限公司认定其不适合担任
公司董事、监事、高级管理人员，期限尚未届满；

   4、本公司现任监事；
   5、中国证监会和北京证券交易所（以下简称“北交所”）规定的其他情形。

第十一条 董事会秘书是公司高级管理人员，对董事会负责。董事会秘书为公司
信息披露事务负责人及信息披露责任人。

第十二条 具有下列情形之一的，公司应当自该事实发生之日起 1 个月内解聘董
事会秘书：

    （一）出现本规则第十条规定不得担任董事会秘书情形的；

    （二）连续 3 个月以上不能履行职责的；

    （三）违反法律法规、北交所业务规则、《公司章程》，给公司或者股东造成
重大损失的。

第十三条 董事会秘书的主要职责是：

    （一）负责公司、有关当事人之间的及时沟通和联络，保证证券交易所可以
随时与其取得工作联系；

    （二）作为公司信息披露事务负责人及信息披露责任人，负责处理公司信息
披露事务，依法披露公司定期报告和临时报告；

    （三）具体负责公司投资者关系管理工作，协调公司与投资者关系，接待投
资者来访，回答投资者咨询，向投资者提供公司披露的资料；

    （四）按照法定程序筹备董事会会议和股东大会，准备和提交拟审议的董事
会和股东大会的文件；

    （五）参加董事会会议，制作会议记录并签字；

    （六）负责与公司信息披露有关的保密工作；

    （七）负责保管公司股东名册、董事名册、控股股东及董事、监事、高级管
理人员持有公司股份的资料，以及董事会、股东大会的会议文件和会议记录等；

    （八）协助董事、监事和高级管理人员了解信息披露相关法律、行政法规、
部门规章和《公司章程》等对其设定的责任；
    （九）促使董事会依法行使职权；在董事会拟作出的决议违反法律、行政法
规、部门规章和《公司章程》时，应当提醒与会董事，并提请列席会议的监事就
此发表意见；如果董事会坚持作出上述决议，董事会秘书应将有关监事和其个人
的意见记载于会议记录上，并立即向相关证券交易所报告；

    （十）《公司法》及其他相关规定要求履行的其他职责。

    董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及《公司章程》的有关规定。
董事会秘书等高级管理人员辞职应当提交书面辞职报告，不得通过辞职等方式规
避其应当承担的职责。除未完成工作移交且相关公告未披露外，董事会秘书辞职
自辞职报告送达董事会时生效。辞职报告尚未生效之前，拟辞职董事会秘书仍应
当继续履行职责。

第十四条 公司董事或其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。

第十五条 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或解聘。董事会秘书每届任
期三年，可以连续聘任。董事兼任董事会秘书的，如果某一行为需由董事、董事
会秘书分别作出时，则该兼任董事及董事会秘书的人不得以双重身份作出。

    董事会秘书对公司负有诚信和勤勉的义务，承担高级管理人员的有关法律责
任，应当遵守公司章程、忠实履行职责，维护公司利益，不得利用在公司的地位
和职权谋取私利。

    董事会秘书辞职应当提交书面辞职报告,不得通过辞职等方式规避其应当承
担的职责。除未完成工作移交且相关公告未披露外，董事会秘书辞职自辞职报告
送达董事会时生效。辞职报告尚未生效之前，拟辞职董事会秘书仍应当继续履行
职责。公司应当在原任董事会秘书离职后三个月内聘任董事会秘书。公司董事会
秘书空缺期间，董事会应当指定一名董事或高级管理人员代行董事会秘书的职
责,同时尽快确定董事会秘书人选。公司指定代行董事会秘书职责的人员之前，
由董事长代行董事会秘书职责。董事会秘书空缺期间超过三个月之后，董事长应
当代行董事会秘书职责，直至公司正式聘任董事会秘书。

    公司在聘任董事会秘书的同时还应当聘任证券事务代表，协助董事会秘书履
行职责。在董事会秘书不能履行职责时，由证券事务代表行使其权利并履行其职
责。

第十六条 公司董事会解聘董事会秘书应当有充足理由，不得无故将其解聘。

    董事会秘书离任前，应当接受董事会、监事会的离任审查，将有关文档文件、
正在办理或待办理事项，在公司监事会的监督下移交。公司应当在聘任董事会秘
书时与其签订保密协议，要求其承诺一旦离任后持续履行保密义务直至有关信息
公开披露为止。

第十七条 董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务。

    董事会秘书兼任董事会办公室负责人，保管董事会和董事会办公室印章。董
事会秘书可以指定证券事务代表等有关人员协助其处理日常事务。




                           第五章 董事会议案

第十八条 董事会成员、总经理可以向公司董事会提出议案，单独或合计持有公
司 10%以上股份的股东、监事会在召开临时董事会时可以提出临时董事会议案。
则董事会提案应当符合下列条件：

    （一）内容与法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定不相抵触，并
且属于董事会的职责范围；

    （二）有明确议题和具体决议事项。

    所提出的议案如属于各专门委员会职责范围内的，应首先由各专门委员会审
议后方可提交董事会审议。

第十九条 除单独或合计持有公司 10%以上股份的股东、监事会应在召开临时董
事会时提出临时董事会议案外，其他向董事会提出的各项议案应在董事会召开前
10 日送交董事会秘书，由董事长决定是否列入董事会审议议案。如董事长未将
提案人提交的议案列入董事会审议议案，董事长应向提案人说明理由，提案人不
同意的，应由董事会以全体董事过半数通过的方式决定是否列入审议议案。

第二十条 公司需经董事会审议的经营事项以下列方式提交董事会审议：
    （一）公司年度发展计划、生产经营计划由总经理负责组织拟订后由董事长
向董事会提出；

    （二）有关公司财务预算、决算方案由财务负责人会同总经理负责组织拟订
后由董事长向董事会提出；

    （三）有关公司盈余分配和弥补亏损方案由财务负责人会同总经理、董事会
秘书共同拟订后向董事会提出；

    （四）涉及公司的对外担保、贷款方案的议案，应包括担保或贷款金额、被
担保方的基本情况及财务状况、贷款的用途、担保期限、担保方式、贷款期限、
对公司财务结构的影响等。

第二十一条 有关需由董事会决定的公司人事任免的议案，由董事长、总经理分
别向董事会提出。

第二十二条 有关公司内部机构设置、基本管理制度的议案，由总经理负责拟订
并向董事会提出。

第二十三条 在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会办公室应当逐一征求
各董事的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。董事长在拟定提案前，应当
视需要征求经理和其他高级管理人员的意见。




                       第六章 董事会会议的召集

第二十四条 董事会会议分为定期会议和临时会议。

董事会每年应当至少在上下两个半年度各召开一次定期会议。

第二十五条 有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：

    （一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；

    （二）三分之一以上董事联名提议时；

    （三）二分之一以上独立董事提议时；
    （四）监事会提议时；

    （五）《公司章程》规定的其他情形。

   董事会召开临时董事会会议的通知方式为：专人送出、特快专递、电子邮件、
传真、电话方式或其他经董事会认可的方式；通知时限为：于临时董事会会议召
开 3 日以前通知到各董事。经公司全体董事一致同意，可以缩短或者豁免前述召
开董事会临时会议的通知时限。

第二十六条 按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会办公室
或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明
下列事项：

    （一）提议人的姓名或者名称；

    （二）提议理由或者提议所基于的客观事由；

    （三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；

    （四）明确和具体的提案；

    （五）提议人的联系方式和提议日期等。

    提案内容应当属《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关
的材料应当一并提交。

    董事会办公室在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。
董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改
或者补充。董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持董事会会议。

第二十七条 董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行
职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。




                       第七章 董事会会议的通知

第二十八条 召开董事会定期会议和临时会议，董事会办公室应当分别提前十日
和三日将盖有董事会办公室印章的书面会议通知，通过直接送达、传真、电子邮
件或者其他方式，提交全体董事和监事以及经理、董事会秘书。非直接送达的，
还应当通过电话进行确认并做相应记录。

    情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口
头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上做出说明。

第二十九条 董事会书面会议通知应当至少包括以下内容：

    （一）会议的时间、地点；

    （二）会议的召开方式；

    （三）拟审议的事项（会议提案）；

    （四）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；

    （五）董事表决所必需的会议材料；

    （六）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求；

    （七）联系人和联系方式。

    口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧急需要尽
快召开董事会临时会议的说明。

第三十条 董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、
地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前三日
发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。经公司全体董事
一致同意，可以缩短或者豁免前述召开董事会临时会议的通知时限。

    董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项
或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相
应记录。

第三十一条 董事会会议通知，以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或
盖章），被送达人签收日期为送达日期；以航空邮件送出的，自交付邮局之日起
第 5 日为送达日期；以传真方式送出的，以发送传真输出的发送完成报告上所载
日期为送达日期；以电报方式送出的，被送达人签收的日期为送达日期；被送达
人应在收到该传真后立即以传真回复确认，被送达人回复日期为送达日期。

第三十二条 除本章所述因公司遭遇危机等特殊或紧急情况时召开的临时董事会
外，公司召开董事会会议，董事会应按本章规定的时间事先通知所有董事和监事，
并提供足够的资料（包括会议议题的相关背景材料和有助于董事理解公司业务进
展的信息和数据）。




                     第八章 董事会会议的召开和表决

第三十三条 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。

    监事可以列席董事会会议；经理和董事会秘书应当列席董事会会议。会议主
持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。

第三十四条 董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的，应当
事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。委托书应当
载明：

    （一）委托人和受托人的姓名、身份证号码；

    （二）委托人的代理事项及授权范围；

    （三）委托人对每项提案的简要意见；

    （四）委托人的授权范围和对提案表决意向的指示；

    （五）委托人和受托人的签字、日期及有效期限等。

    受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席
的情况。

第三十五条 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：

    （一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关
联董事也不得接受非关联董事的委托；
    （二）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权
委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托；

    （三）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两
名其他董事委托的董事代为出席；

    （四）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立
董事的委托。

第三十六条 董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达意见
的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、电话、传真、
信函或者电子邮件表决等方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时
进行的方式召开。

    非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董
事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后提交的
曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。

第三十七条 会议主持人应当逐一提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明
确的意见。对于根据规定需要独立董事事前认可的提案，会议主持人应当在讨论
有关提案前，指定一名独立董事宣读独立董事达成的书面认可意见。

    董事就同一提案重复发言，发言超出提案范围，以致影响其他董事发言或者
阻碍会议正常进行的，会议主持人应当及时制止。

    除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中
的提案进行表决。

第三十八条 董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、
审慎地发表意见。

    董事可以在会前向董事会办公室、会议召集人、经理和其他高级管理人员、
各专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的
信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情
况。
    对于列入会议议程需要表决的议案或事项，在进行表决前，应当经过认真审
议讨论，董事可以自由发言，发言时间不超过 10 分钟，董事也可以以书面形式
发表意见。

第三十九条 提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事对提案逐一分
别进行表决。会议表决实行一人一票，以计名和书面方式进行。董事的表决意向
分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同
时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，
视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。

第四十条 董事会如以填写表决票的方式进行表决，董事会秘书负责组织制作董
事会表决票。表决票应至少包括如下内容：

    （一）董事会届次、召开时间及地点；

    （二）董事姓名；

    （三）需审议表决的事项；

    （四）投同意、反对、弃权票的方式指示；

    （五）对每一表决事项的表决意见；

    （六）其他需要记载的事项。

    表决票应在表决之前由董事会秘书负责分发给出席会议的董事，并在表决完
成后由董事会秘书负责收回。表决票作为公司档案由董事会秘书按照公司档案制
度的有关规定予以保存，保存期限至少为十年。

    受其他董事委托代为投票的董事，除自己持有一张表决票外，亦应代委托董
事持有一张表决票，并在该表决票上的董事姓名一栏中注明“受某某董事委托投
票”。

第四十一条 采取传真方式进行表决的，参与表决的董事应当按照通知或会议主
持人的要求在发送截止期限之前将表决票传真至指定地点和传真号码，逾期传真
的表决票无效。
第四十二条 出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：

    （一）董事本人认为应当回避的情形；

    （二）《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关系而须
回避的其他情形。

    在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席
即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董
事人数不足三人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东大会审
议。

第四十三条 与会董事表决完成后，董事会秘书和董事会办公室有关工作人员应
当及时收集董事的表决票，交董事会秘书进行统计。

    现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会议主
持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知董事表
决结果。

    董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，
其表决情况不予统计。

第四十四条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票
数进行清点；如果会议主持人未进行点票，出席会议的董事对会议主持人宣布的
决议结果有异议的，可以在宣布表决结果后立即请求验票，会议主持人应当及时
验票。

第四十五条 除本规则第四十二条规定的情形外，董事会审议通过会议提案并形
成相关决议，必须有超过公司全体董事人数之半数的董事对该提案投同意票。法
律、行政法规和《公司章程》规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从
其规定。

    董事会根据《公司章程》的规定，在其权限范围内对担保事项作出决议，除
公司全体董事过半数同意外，还必须经出席会议的三分之二以上董事并经全体独
立董事二分之一以上的同意。《公司章程》有其他特别规定的，按照《公司章程》
的规定办理。

    不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以时间前后形成的决议为准。

第四十六条 董事会应当严格按照股东大会和《公司章程》的授权行事，不得越
权形成决议。

第四十七条 董事会会议需要就公司利润分配、资本公积金转增股本事项做出决
议，但注册会计师尚未出具正式审计报告的，会议首先应当根据注册会计师提供
的审计报告草案（除涉及利润分配、资本公积金转增股本之外的其它财务数据均
已确定）做出决议，待注册会计师出具正式审计报告后，再就相关事项做出决议。

第四十八条 提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况下，董
事会会议在一个月内不应当再审议内容相同的提案。

第四十九条 两名或两名以上独立董事认为资料不完整或者论证不充分的，可以
联名书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当采纳，公
司应当及时披露。



                        第九章 董事会会议记录

第五十条 现场召开和以视频、电话等方式召开的董事会会议应当进行全程录音。

第五十一条 董事会秘书应当安排董事会办公室工作人员对董事会会议做好记
录。会议记录应当包括以下内容：

    （一）会议届次和召开的时间、地点、方式、召集人姓名；

    （二）会议通知的发出情况、会议议程；

    （三）会议召集人和主持人；

    （四）董事亲自出席和受托出席的情况（包括代理人姓名）；

    （五）关于会议程序和召开情况的说明；

    （六）会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点和主要意见、对提
案的表决意向；
    （七）每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反对、弃权票数）；

    （八）与会董事认为应当记载的其他事项。

第五十二条 除会议记录外，董事会秘书还可以安排董事会办公室工作人员对会
议召开情况行成简明扼要的会议纪要，根据统计的表决结果就会议所形成的决议
制作单独的决议记录。

第五十三条 与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议记
录、会议纪要和决议记录进行签字确认。董事对会议记录、纪要或者决议有不同
意见的，可以在签字时作出有书面说明。董事不按前款规定进行签字确认，视为
完全同意会议记录、会议纪要和决议记录的内容。

第五十四条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会
决议违反法律、法规或者《公司章程》，致使公司遭受损失的，参与决议的董事
对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事
可以免除责任。如不出席会议，也不委托代表、也未在董事会召开之时或者之前
对所议事项提供书面意见的董事应视作未表示异议，不免除责任。

第五十五条 董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董事代
为出席的授权委托书、会议录音资料、表决票、经与会董事、董事会秘书和记录
人签字确认的会议记录、会议纪要、决议记录等，由董事会秘书负责保存。

    董事会会议档案的保存期限为十年。




                            第十章 决议执行

第五十六条 董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施情况，
并在以后的董事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。




                        第十一章 议事规则的修改

第五十七条 有下列情形之一的，董事会应当及时修订本规则：
    （一）国家有关法律、行政法规或规范性文件修改，或制定并颁布新的法律、
行政法规或规范性文件后，本规则规定的事项与前述法律、行政法规或规范性文
件的规定相抵触；

    （二）《公司章程》修改后，本规则规定的事项与章程的规定相抵触；

    （三）股东大会决定修改本规则。

第五十八条 本规则经股东大会批准后生效，修改时亦同。




                               第十二章 附则

第五十九条 董事会决议实施过程中，董事长应就决议的实施情况进行跟踪检查，
在检查中发现有违反决议的事项时，可要求和督促经理人员予以纠正，经理人员
若不采纳其意见，董事长可提请召开临时董事会，作出决议要求经理人员予以纠
正。

第六十条 本规则所称“以上”、“以下”、“以内”都含本数，“不满”、“以外”、
“低于”、“多于”不含本数。

第六十一条 本规则为《公司章程》的附件，由公司董事会拟定，公司股东大会
审议批准。

    本规则未尽事宜，按照中国的有关法律、行政法规及《公司章程》的规定执
行。

第六十二条 本规则由董事会负责解释。




                                            河北志晟信息技术股份有限公司
                                                                    董事会
                                                         2022 年 6 月 29 日