证券代码：832171         证券简称：志晟信息         公告编号：2023-017



                   河北志晟信息技术股份有限公司

                     对外投资暨关联交易的公告


    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连
带法律责任。



一、对外投资概述
（一）基本情况
     基于河北志晟信息技术股份有限公司（以下简称“志晟信息”或“公司”）
发展战略及业务需要，公司拟针对体育培训行业研发的 “体育熊”招生运营管
理 SaaS 平台，与相关核心团队成员以及相关主体设立新公司北京熊启科技有限
公司（暂定名称，具体以工商登记为准，以下简称“北京熊启”），进行体育培训
行业相关业务的延伸与拓展。为实现本次合作目的，拟设立 ESOP1、ESOP2 及
ESOP3 作为相关核心团队成员以及相关主体的持股平台。ESOP1、ESOP2 及
ESOP3 由公司全资子公司君晟合众（北京）科技有限公司（以下简称“君晟合
众”）担任普通合伙人及执行事务合伙人。北京熊启由公司、ESOP1、ESOP2 及
ESOP3 共同出资设立，其中，公司以自有资金出资 510 万元，占新公司北京熊
启注册资本的 51%；ESOP1 以自有资金出资 240 万元，占新公司北京熊启注册
资本的 24%；ESOP2 以自有资金出资 100 万元，占新公司北京熊启注册资本的
10%；ESOP3 以自有资金出资 150 万元，占新公司北京熊启注册资本的 15%。
    公司全资子公司君晟合众与公司董事、副总经理林琦等共同出资 240 万元设
立 ESOP1（具体名称以工商登记机关最终核准为准）。其中林琦首期认缴出资
31.97 万元，最终实际认缴出资额不超过 80 万元。
    林琦为公司董事、副总经理，本次共同对外投资事项构成关联交易。
（二）是否构成重大资产重组
   本次交易不构成重大资产重组。
    根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，公司本次对外投资不
构成重大资产重组。


（三）是否构成关联交易
   本次交易构成关联交易。


（四）审议和表决情况
    2023 年 4 月 25 日，公司召开第三届董事会第二十次会议及第三届监事会第
十五次会议，审议通过《关于与关联方共同投资设立公司暨关联交易的议案》，
关联董事林琦回避表决；独立董事就该事项发表了相关事项的事前认可意见和独
立意见；本事项尚需提交股东大会审议。


（五）交易生效需要的其它审批及有关程序
    本次交易标的名称、注册地址、经营范围等信息须报当地工商行政管理部门
注册登记，以上信息以工商行政管理部门最终核定为准。


（六）本次对外投资不涉及进入新的领域
（七）投资对象是否开展或拟开展私募投资活动
    本次交易标的不涉及开展或拟开展私募投资活动，不是已在中国证券投资基
金业协会登记为私募基金管理人，不会将公司主营业务变更为私募基金管理业务。



二、投资协议其他主体的基本情况
   1.   自然人
    姓名：林琦
    住所：北京市朝阳区
    目前的职业和职务：董事、副总经理
    关联关系：公司董事、副总经理
    信用情况：不是失信被执行人



三、投资标的基本情况
（一）投资标的基本情况
    名称：北京熊启科技有限公司（暂定名称，具体以工商登记为准）
    注册地址：北京市
    经营范围：技术开发、技术咨询、技术服务；信息技术咨询；计算机系统服
务、信息系统安全集成服务；互联网信息服务、互联网数据服务及物联网技术服
务。（具体以工商登记为准）
公司及各投资人、股东的投资规模（单位：元）、方式和持股比例：
                 出资额或投资                              出资比例或
  投资人名称                        出资方式   认缴/实缴
                       金额                                 持股比例
河北志晟信息技
                        5,100,000     现金       认缴          51.00%
术股份有限公司
    ESOP1               2,400,000     现金       认缴          24.00%

    ESOP2               1,000,000     现金       认缴          10.00%
    ESOP3               1,500,000     现金       认缴          15.00%

     合计              10,000,000                              100.00%

注：1、各方拟针对体育培训行业研发的 “体育熊”招生运营管理 SaaS 平台，
共同设立新公司北京熊启，并本着共同经营、共担风险、共负盈亏的原则按照本
协议约定进行本次合作。
2、志晟信息将直接持有新公司 51%的股权，并通过其子公司君晟合众担任 ESOP1、
ESOP2 和 ESOP3 的普通合伙人及执行事务合伙人，实现对新公司的控制。北京
熊启成立之日起将纳入志晟信息合并报表范围内。
3、ESOP1 为持股平台，仅为持有北京熊启股权而设立，不开展任何业务经营，
由关联方林琦作为 ESOP1 的有限合伙人。
4、北京熊启设立董事会，按照公司章程及相关规定履行内部决策审议程序，林
琦不担任董事职务，亦不担任总经理职务，对北京熊启不存在实际控制关系。
5、2023 年 4 月 25 日，公司召开第三届董事会第二十次会议及第三届监事会第
十五次会议，审议通过《关于与关联方共同投资设立公司暨关联交易的议案》，
关联董事林琦回避表决；独立董事就该事项发表了相关事项的事前认可意见和独
立意见；本事项尚需提交股东大会审议，经股东大会审议通过后方可执行。
（二）出资方式
    本次对外投资的出资方式为：现金
    本次对外投资的出资说明
    公司本次对外投资资金来源于公司自有资金，不涉及实物资产、无形资产、
股权出资等出资方式。



四、定价情况
    本次共同投资设立北京熊启，交易各方按照持股比例以 1 元/注册资本的出
资价格，均以货币方式出资。本次交易定价遵循公平、合理的原则，由交易各方
充分沟通、协商确定。



五、对外投资协议的主要内容
    甲方：河北志晟信息技术股份有限公司
    乙方一：ESOP1
    乙方二：ESOP2
    乙方三：ESOP3
    丙方一：林琦
    丙方二：贾冠华
    （以上丙方一及丙方二合称“丙方”）
    1.甲方拟与相关核心团队成员以及资源方共同投资设立新公司，进行 SaaS
相关业务的延伸与拓展。为实现本次合作目的，设立乙方一作为丙方间接持有新
公司股权的持股平台，设立乙方二作为骨干员工间接持有新公司股权的持股平
台，设立乙方三作为未来相关资源方间接持有新公司股权的持股平台。乙方一、
乙方二及乙方三由甲方子公司君晟合众担任普通合伙人及执行事务合伙人。
    2.新公司暂定注册资本 1,000 万元，注册地位于中国北京，主要业务领域涉
及 SaaS 相关业务。
    3.为实现本次合作目的，设立乙方一作为丙方间接持有新公司股权的持股平
台，设立乙方二作为骨干员工间接持有新公司股权的持股平台，设立乙方三作为
未来相关资源方间接持有新公司股权的持股平台。乙方一、乙方二及乙方三由甲
方子公司君晟合众担任普通合伙人及执行事务合伙人。
    4.甲方将直接持有新公司 51%的股权，并通过其子公司君晟合众担任乙方
一、乙方二和乙方三的普通合伙人及执行事务合伙人，实现对新公司的控制。
    5.乙方一的持股安排
    核心团队由 2 名成员林琦、贾冠华构成，未来将适时引入 CTO 作为核心团
队成员,并作为乙方一的有限合伙人，间接持有新公司的股权。
    其中：ESOP1 份额安排为：林琦首期认缴出资 31.97 万元，最终实际认缴出
资额不超过 80 万元；贾冠华首期认缴出资额 47.95 万元，最终实际认缴出资额
不超过 120 万元；君晟合众首期认缴出资额 160.08 万元，最终实际认缴出资额
根据林琦及贾冠华认缴出资额调整确定。
    6.乙方二的持股安排
    乙方二出资额为 100 万元，其中君晟合众作为普通合伙人认缴 0.01%的财产
份额，甲方作为有限合伙人认缴 99.99%的财产份额。
    对于骨干员工 10%新公司股权的激励，届时由新公司董事会制定股权激励方
案，并结合具体情况设定考核指标进行考核。在骨干员工确定为激励对象后，甲
方将持有的乙方二认缴财产份额以原始价格转让给激励对象，并由按股权激励方
案的约定完成实缴出资。
    7.乙方三的持股安排
    乙方三作为资源方进入公司的持股平台，出资额 150 万元，其中君晟合众作
为普通合伙人认缴 0.01%的财产份额，甲方作为有限合伙人认缴 99.99%的财产
份额。在资源方保证唯一独家合作关系后，新公司将对其进行股权释放，届时甲
方将持有的乙方三认缴财产份额转让给资源方。
    8.各方出资安排
    甲方根据新公司资金需求安排以现金方式对公司出资 510 万元，其中新公司
设立时出资 510 万元，后续视新公司业务开展情况在新公司设立后 12 个月内出
资完毕。
    核心团队暂不对乙方一进行出资，新公司未来对乙方一进行利润分配前，核
心团队应完成对乙方一的实缴出资，乙方一相应完成对新公司的实缴出资。对于
拟授予骨干员工的 10%新公司股权，由新公司结合具体情况设定考核指标进行考
核激励，并同时安排乙方二出资进度。新公司未来对乙方二进行利润分配前，乙
方二应完成对新公司的实缴出资。乙方三暂不对新公司进行出资，资源方受让甲
方所持的乙方三财产份额的价格将按照对应新公司 1 元/股或各方认可的价格确
定，资源方受让财产份额后应完成对乙方三的实缴出资义务。新公司未来对乙方
三进行利润分配前，乙方三应完成对新公司的实缴出资。
    9.新公司独立性和公司治理
    新公司在设立后应具备开展业务所必需的团队人员、办公场所等，并独立承
担相应的成本费用。
    新公司业务开展所必需的甲方管理人员及相关的技术研发人员应进入新公
司并与其签订劳动合同，与甲方需保证独立性，避免人员的交叉混同。
    新公司将设董事会，由 3 名董事组成，其中甲方提名一人担任董事，丙方提
名丙方一或丙方二担任董事，由穆志刚担任董事长，由丙方提名总经理人选。新
公司的高级管理人员包括：总经理、副总经理、财务总监以及董事会不时指定的
其他高级管理人员，高级管理人员每届任期为三年，经董事会续聘可以连任。新
公司的法定代表人由总经理担任。设总经理一名，由贾冠华担任并经新公司董事
会聘任，负责公司整体运营。
    10.违约责任
    本协议任何一方违反、或拒不履行其在本协议中的陈述、保证、义务或责任，
即构成违约行为。
    任何一方违反本协议致使另一方承担任何费用、责任或蒙受任何损失，违约
方应就上述任何费用、责任或损失（包括但不限于因违约而支付或损失的利息以
及律师费）赔偿守约方。违约方向守约方支付的赔偿金总额应当与因该违约行为
产生的损失相同，上述赔偿包括守约方因履约而应当获得的利益，但该补偿不得
超过协议各方的合理预期。
    如任何一方在本协议中做出的陈述与保证被证明为虚假、在重大方面不准确
或有重大遗漏，或者违反或未能实现其在本协议项下所作出之承诺，且对本次合
作造成直接或间接重大不利影响，或者未履行或未适当履行本协议项下的其他义
务，并且在另一方发出要求履行义务的书面通知后三十日内仍未完成补救的，则
守约方有权与违约方解除本协议，如由此给守约方造成损失，均由违约方承担。



六、对外投资的目的、存在风险和对公司的影响
（一）本次对外投资的目的
    本次与关联方共同设立新公司北京熊启是基于公司发展战略及业务需要，为
实现体育培训行业相关业务的延伸与拓展。通过本次投资，有助于提升公司的综
合实力和竞争优势。


（二）本次对外投资可能存在的风险
    本次与关联方共同投资拟设立新公司北京熊启，未来经营管理过程中可能面
临宏观经济及行业政策变化、市场竞争等不确定因素的影响，存在一定的市场风
险、经营风险、管理风险等，公司将根据市场变化及时调整，防范和应对可能存
在的风险。敬请广大投资者注意投资风险。


（三）本次对外投资对公司的未来财务状况和经营成果影响
    本次投资事项短期内对公司生产经营不会产生实质性影响，不会对现有业务
开展造成资金压力，不会影响公司生产经营活动的正常运行。



七、保荐机构意见
    经核查，中泰证券股份有限公司认为：志晟信息本次关联交易事项已经公司
董事会审议通过，独立董事发表了事前认可意见和独立意见，尚需提交股东大会
审议，符合相关的法律法规并履行了必要的法律程序。公司本次关联交易事项的
信息披露真实、准确、完整，符合《北京证券交易所股票上市规则（试行）》等
相关法律法规的要求，本次对外投资设立子公司系公司在保证公司主营业务正常
发展的前提下做出的投资决策，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益
的情形。保荐机构对于志晟信息本次关联交易事项无异议。
八、备查文件目录
（一）《河北志晟信息技术股份有限公司第三届董事会第二十次会议决议》
（二）《独立董事关于第三届董事会第二十次会议相关事项的事前认可意见》
（三）《独立董事关于第三届董事会第二十次会议相关事项的独立董事意见》
（四）《关于设立“体育熊业务”公司之投资合作协议》
（五）《河北志晟信息技术股份有限公司第三届监事会第十五次会议决议》
（六）《中泰证券股份有限公司关于河北志晟信息技术股份有限公司关联交易的
专项核查意见》




                                           河北志晟信息技术股份有限公司
                                                                  董事会
                                                       2023 年 4 月 27 日