中泰证券股份有限公司!

                关于河北志晟信息技术股份有限公司!

                       关联交易的专项核查意见!

    中泰证券股份有限公司（以下简称“中泰证券”或“保荐机构”）作为河北
志晟信息技术股份有限公司（以下简称“志晟信息”或“公司”）向不特定合格
投资者公开发行股票并在北京证券交易所（以下简称“北交所”）上市的保荐机
构，根据《北京证券交易所股票上市规则（试行）》等有关规定，就志晟信息关
联交易的事项的核查情况如下：

    一、本次关联交易的基本情况

    基于公司发展战略及业务需要，志晟信息拟与相关核心团队成员以及相关主
体共同投资设立北京熊启科技有限公司（暂定名称，具体以工商登记为准，以下
简称“北京熊启”），进行 SaaS 相关业务的延伸与拓展。为实现本次合作目的，
拟设立 ESOP1（暂定名称，具体以工商登记为准）、ESOP2（暂定名称，具体以
工商登记为准）及 ESOP3（暂定名称，具体以工商登记为准）作为相关核心团队
成员以及相关主体的持股平台。北京熊启由志晟信息、ESOP1、ESOP2 及 ESOP3
共同出资设立，ESOP1、ESOP2 及 ESOP3 由公司全资子公司君晟合众（北京）
科技有限公司（以下简称“君晟合众”）担任普通合伙人及执行事务合伙人。其
中，公司以自有资金出资 510 万元，占北京熊启注册资本的 51%；ESOP1 以自
有资金出资 240 万元，占北京熊启注册资本的 24%；ESOP2 以自有资金出资 100
万元，占北京熊启注册资本的 10%；ESOP3 以自有资金出资 150 万元，占北京
熊启注册资本的 15%。

    君晟合众与相关核心团队共同出资 240 万元设立 ESOP1，核心团队由 2 名
成员林琦、贾冠华构成，未来将适时引入 CTO 作为核心团队成员,并作为 ESOP1
的有限合伙人。其中林琦首期认缴出资 31.97 万元，最终实际认缴出资额不超过
80 万元。

    二、关联方基本情况!
      林琦为志晟信息董事、副总经理，根据《北京证券交易所股票上市规则（试
行）》的有关规定，林琦系公司关联方，故其与君晟合众共同出资设立 ESOP1 后，
与公司共同投资设立北京熊启的事项构成关联交易。

      三、关联交易的主要内容及定价依据!

      公司全资子公司君晟合众与公司董事、副总经理林琦共同投资设立 ESOP1，
交易各方按照持股比例，以 1 元/注册资本的出资价格，均以货币方式出资，交
易定价遵循公平、合理的原则，由交易各方充分沟通、协商确定。交易价格公允、
合理，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。

      四、关联交易目的及对公司的影响!

      本次与关联方共同设立 ESOP1、北京熊启是基于公司发展战略及业务需要，
为实现 SaaS 相关业务的延伸与拓展。本次投资的资金来源为志晟信息的自有资
金，是在保证公司主营业务正常发展的前提下做出的投资!"。本次投资事项#
期内对公司$%经营不&%$实'(影响，不&对现有业务开展)成资金*+，
不&影响公司$%经营,-的正常.行。

      /、本次事项0行的内1!"23情况!

      志晟信息于 2023 4 4 5 25 67开89三:董事&9二;次&<，=<通过
8《关于与关联方共同投资设立公司>关联交易的关联交易的关联交易的事项。

      \、保荐机构核查CN!
    经核查，保荐机构认为：

    志晟信息本次关联交易事项]经公司董事&=<通过，L立董事发@8事前

认MCNOL立CN，J需提交股东K&=<，R合相关的STS规并0行8^

要的ST23。公司本次关联交易事项的信息_`a实、准确、bc，R合《北

京证券交易所股票上市规则（试行）》等相关STS规的要X，本次对d投资设

立子公司系公司在保证公司主营业务正常发展的前提下做出的投资!"，不存在

损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。保荐机构对于志晟信息本次关

联交易事项ef<。
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