证券代码：832225          证券简称：利通科技          公告编号：2023-034



                   漯河利通液压科技股份有限公司

                             独立董事制度


    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连
带法律责任。



一、   审议及表决情况

    公司于 2023 年 4 月 7 召开第三届董事会第二十七次会议决议，审议通过《关
于修订<独立董事制度>的议案》，该议案尚需提交股东大会审议。



二、   制度的主要内容，分章节列示：


                     漯河利通液压科技股份有限公司
                               独立董事制度


                                 第一章 总则


    第一条 为进一步完善漯河利通液压科技股份有限公司（以下简称“公司”）
治理结构，促进公司规范运作，根据《中华人民共和国公司法》（以 下简称“《公
司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）及《北京证
券交易所股票上市规则（试行）》（以下简称“上市规则”）等有关法律、法规、
规范性文件和《漯河利通液压科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章
程》”） 的有关规定，特制定本制度。
    第二条 独立董事是指不在公司担任除董事及董事会专门委员会委员以外的
其他职务，并与公司及公司主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断关系的
董事。
    第三条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当忠
实履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。独
立董事应当按照相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的要求，独立履行
职责，不受公司主要股东、实际控制人或者与公司及其主要股东、实际控制人存
在利害关系的单位或个人的影响。
    第四条 公司董事会成员中独立董事数量应符合证券交易所相关规定，其中
至少有一名会计专业人士。


                           第二章 独立董事的任职条件


    第五条 独立董事及独立董事候选人应当符合法律法规、部门规章、规范性
文件及证券交易所业务规则有关独立董事任职资格、条件和要求的相关规定。
担任公司独立董事应当符合下列基本条件：
    （一）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规、部门规章、规范
性文件及证券交易所业务规则；
    （二）具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所
必需的工作经验；
    （三）符合证券交易所及《公司章程》规定的其他条件。
    第六条 以会计专业人士身份被提名为独立董事候选人的，应具备较丰富的
会计专业知识和经验，并至少符合下列条件之一：
    （一）具有注册会计师职业资格；
    （二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授及以上职称或
者博士学位；
    （三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗
位有五年以上全职工作经验。
    第七条 独立董事应当按照中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监
会”）、证券交易所相关要求参加后续培训。
    第八条 独立董事及独立董事候选人应当具有独立性，下列人员不得担任独
立董事或被提名为独立董事候选人：
    （一）在公司或者公司控制的企业任职的人员及其直系亲属和主要社会关
系；
    （二）直接或间接持有公司 1%以上股份或者是公司前十名股东中的自然人
股东及其直系亲属；
    （三）在直接或间接持有公司 5%以上股份的股东单位或者在公司前五名股
东单位任职的人员及其直系亲属；
    （四）在公司控股股东、实际控制人及其控制的企业任职的人员；
    （五）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自控制的企业提供财务、
法律、咨询等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、
各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；
    （六）在与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自控制的企业有重大业
务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在有重大业务往来单位的
控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；
    （七）最近十二个月内曾经具有前六项所列情形之一的人员；
    （八）证券交易所认定不具有独立性的其他人员。
    前款第（四）项、第（五）项及第（六）项的公司控股股东、实际控制人控
制的企业，不包括根据《上市规则》第 12.1条规定，与公司不构成关联关系的
企业。
    第九条 存在下列情形之一的，不得担任独立董事或被提名为独立董事候选
人：
    （一）存在《公司法》规定的不得担任董事、监事、高级管理人员的情形的；
    （二）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限尚未届满的；
    （三）被证券交易所或者全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简
称全国股转公司）采取认定其不适合担任公司董事、监事、高级管理人员的纪律
处分，期限尚未届满的；
    （四）最近三十六个月内因证券期货违法犯罪，受到中国证监会行政处罚或
者司法机关刑事处罚的；
    （五）因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立
案侦查，尚未有明确结论意见的；
    （六）最近三十六个月内受到证券交易所或全国股转公司公开谴责或三次以
上通报批评的；
    （七）根据国家发改委等部委相关规定，作为失信联合惩戒对象被限制担任
董事或独立董事的；
    （八）在过往任职独立董事期间因连续三次未亲自出席董事会会议或者因连
续两次未能出席也不委托其他董事出席董事会会议被董事会提请股东大会予以
撤换，未满十二个月的；
    （九）证券交易所规定的其他情形。
     第十条 独立董事在任职期间不得有下列情形：
    （一）连续三次未亲自出席董事会会议或者连续两次未能亲自出席也不委托
其他董事出席董事会会议或者连续十二个月未亲自出席董事会会议的次数超过
期间董事会会议总数的二分之一；
    （二）已在五家境内上市公司或全国股转系统挂牌公司担任独立董事的；
    （三）年龄超过70岁；
    （四）不符合本制度第五条规定的独立董事任职资格的；
    （五）出现影响独立董事诚信勤勉和独立履行职责的其他情形。
    第十一条 独立董事在任职后出现本制度第十条规定的情形的，应当自出现
该情形之日起一个月内辞去独立董事职务；未按要求辞职的，公司董事会应当在
一个月期限到期后及时召开董事会，审议提请股东大会撤换该名独立董事事项并
在两个月内完成独立董事补选工作。
    第十二条 已在五家境内上市公司或全国股转系统挂牌公司担任独立董事
的，不得再被提名为公司独立董事候选人。


                     第三章 独立董事的提名、选举和更换


    第十三条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上
的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。
    第十四条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应
当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况。
    公司最迟应当在发布召开关于选举独立董事的股东大会通知公告时，按照证
券交易所相关规定披露《独立董事提名人声明》《独立董事候选人声明》，并按要
求报送独立董事备案的有关材料，包括《独立董事提名人声明》《独立董事候选
人声明》《独立董事履历表》等文件。
    第十五条 公司董事会应当对监事会或公司股东提名的独立董事候选人的任
职资格和独立性进行核查，发现候选人不符合相关要求的，应当要求提名人撤销
对该独立董事候选人的提名，并及时披露。
    第十六条 对于证券交易所提出异议的独立董事候选人，公司不得将其提交
股东大会选举为独立董事，并应根据《上市规则》延期召开或者取消股东大会，
或者取消股东大会相关提案。在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会对被
提名人是否被证券交易所提出异议的情况进行说明。
    第十七条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可
以连任。在本公司连续任职独立董事已满六年的，自该事实发生之日起十二个月
内不得被提名为本公司独立董事候选人。
    第十八条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会
提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人
注意的情况进行说明。如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事或董事人数
少于规定要求时，该独立董事的辞职报告在下任独立董事或董事填补其缺额后生
效；在辞职报告尚未生效之前，拟辞职的独立董事仍应当依照法律、行政法规、
部门规章和公司章程规定，履行独立董事职务。
    除前款所列情形外，独立董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。


                           第四章 独立董事的职权


    第十九条 为充分发挥独立董事的作用，独立董事除具有《公司法》和其他
相关法律、法规赋予董事的职权外，还享有以下特别职权：
    （一）需要提交股东大会审议的重大关联交易应由独立董事认可后，提交董
事会讨论。独立董事作出判断前，可聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为
其判断的依据。
    （二）向董事会提议聘用或者解聘会计师事务所；
    （三）向董事会提请召开临时股东大会；
    （四）征集中小股东的意见，提出利润分配提案，并直接提交董事会审议；
    （五）提议召开董事会；
    （六）独立聘请外部审计机构和咨询机构；
    （七）在股东大会召开前公开向股东征集投票权，但不得采取有偿或者变相
有偿方式进行征集；
    （八）法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》规定的其
他职权。
    独立董事行使上述项职权应取得全体独立董事的二分之一以上同意；如上述
提议未被采纳或上述职权不能正常行使，上市公司应将有关情况予以披露。
    第二十条 独立董事发现公司存在下列情形时，应当积极主动履行尽职调查
义务，必要时应聘请中介机构进行专项调查：
    （一）重要事项未按规定提交董事会或股东大会审议；
    （二）未及时履行信息披露义务且造成重大影响的；
    （三）公开信息中存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
    （四）其他涉嫌违法违规或损害中小股东权益的情形。
    第二十一条 独立董事除参加董事会会议外，每年应保证安排合理时间对公
司生产经营状况、管理和内部控制等制度的建设及执行情况、董事会决议执行情
况等进行现场调查。


                 第五章 独立董事的独立意见、公开声明和述职报告


    第二十二条 独立董事除履行职责外，应当对以下事项向董事会或股东大会
发表独立意见：
    （一）提名、任免董事；
    （二）聘任、解聘高级管理人员；
    （三）公司董事、高级管理人员的薪酬；
    （四）公司现金分红政策的制定、调整、决策程序、执行情况及信息披露，
以及利润分配政策是否损害中小投资者合法权益；
    （五）需要披露的关联交易、对外担保（不含对合并报表范围内子公司提供
担保）、委托理财、对外提供财务资助、股票及其衍生品种投资等重大事项；
    （六）变更募集资金用途、使用闲置募集资金投资理财产品、闲置募集资金
暂时用于补充流动资金、超募资金用于永久补充流动资金和归还银行借款、以募
集资金置换自筹资金等；
    （七）重大资产重组、股份回购、股权激励和员工持股计划；
    （八）承诺相关方变更承诺事项；
    （九）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或重大会计
差错更正；
    （十）财务会计报告被会计师事务所出具非标准审计意见；
    （十一）董事会因故无法对定期报告形成决议；
    （十二）公司拟申请股票退市、申请转板或向境外其他证券交易所申请股票
上市；
    （十三）独立董事认为有可能损害中小股东合法权益的事项；
    （十四）有关法律法规、部门规章、规范性文件、交易所业务规则及公司章
程规定的其他事项。
    第二十三条 独立董事对重大事项出具的独立意见至少应当包括下列内容：
    （一）重大事项的基本情况；
    （二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内容
等；
    （三）重大事项的合法合规性；
    （四）对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的措施
是否有效；
    （五）发表的结论性意见。对重大事项提出保留意见、反对意见或者无法发
表意见的，相关独立董事应当明确说明理由。
       第二十四条 独立董事发表的独立意见类型包括同意、保留意见及其理由、
反对意见及其理由和无法发表意见及其障碍，所发表的意见应当明确、清楚。
    独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报告董事会，
与公司相关公告同时披露。
    第二十五条 独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司运营情况，主动
获取决策所需要的情况和资料。独立董事因故不能出席的，可以书面委托其他独
立董事代为出席。委托书应当载明代理人的姓名、代理事项和权限、有效期限，
并由委托人签名或盖章。授权委托书应明确委托人对各审议事项的具体意见。代
为出席董事会会议的独立董事应当在授权范围内行使独立董事的权利。

    第二十六条 出现下列情形之一的，独立董事应当及时向证券交易所和公司
所在地中国证监会派出机构报告：
    （一）被公司免职，本人认为免职理由不当的；
    （二）由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形，致使独立董事离职
的；
    （三）董事会会议材料不充分，二名以上独立董事书面要求延期召开董事会
会议或者延期审议相关事项的提议未被采纳的；
    （四）对公司或者其董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违规行为向董事会
报告后，董事会未采取有效措施的；
    （五）严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。
    第二十七条 独立董事应当向公司年度股东大会提交上一年度述职报告，述
职报告最迟应当在发布召开年度股东大会通知时披露。述职报告应当包括以下内
容：
    （一）全年出席董事会方式、次数及投票情况，列席股东大会次数；
    （二）发表独立意见的情况；
    （三）现场检查情况；
    （四）提议召开董事会、提议聘用或者解聘会计师事务所、独立聘请外部审
计机构和咨询机构等情况；
    （五）保护中小股东合法权益方面所做的其他工作；
    （六）参加业务培训情况；
    （七）被证券交易所实施工作措施、自律监管措施或纪律处分等情况。
                        第六章 独立董事的工作条件


    第二十八条 为了保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董事提供必
要的工作条件和便利。凡须经董事会决策的事项，公司必须按照法定的时间提前
通知独立董事并同时提供充分、足够的资料，独立董事认为所提供的资料不够充
分的，可要求补充，公司应当予以补充。
    当两名或者两名以上独立董事认为资料不充分或者论证不明确时，可联名书
面向董事会提出延期召开董事会会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采
纳。
    第二十九条 公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保
存五年。
    第三十条 公司应当定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事实地考
察。
    第三十一条 董事会秘书应当积极配合独立董事履行职责。独立董事发表的
独立意见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘书应及时办理公告事宜。
    第三十二条 公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件，为独立董事
履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。
    第三十三条 独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、
阻碍、怠慢、敷衍、误导、暗示或威胁。不得干预、影响、限制独立董事独立行
使其职权和发表意见。
    第三十四条 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用
(如差旅费用、通讯费用等)由公司承担。
    第三十五条 公司应给予独立董事适当的津贴，津贴的标准应当由董事会编
制预案提交股东大会审议通过，并在公司年度报告中进行披露。
    除上述津贴外，独立董事不应从本公司及其附属企业、控股股东或有利害关
系的机构和人员取得包括股权激励在内的任何额外的、未予披露的其他利益。
    第三十六条 公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事
正常履行职责可能引起或发生的风险。
                               第七章 附则


   第三十七条 本制度所称“以上”、“至少”，含本数；“高于”，不含本
数。
   第三十八条 本制度自股东大会审议通过之日起生效。
   第三十九条 本制度未尽事宜，公司应当依照有关法律、法规、规范性文件
和《公司章程》的规定执行。
   第四十条 本制度由公司董事会负责解释。
   第四十一条 本制度如与国家颁布的法律、行政法规、部门规章或经修改后
的《公司章程》相抵触，按国家有关法律、行政法规、部门规章和《公司章程》
的规定执行，并相应对本制度进行修订。




                                        漯河利通液压科技股份有限公司
                                                                董事会
                                                     2023 年 4 月 10 日