证券代码：832885           证券简称：星辰科技         公告编号：2021-070


                    桂林星辰科技股份有限公司
            独立董事关于第三届董事会第八次会议
                         相关事项的独立意见

    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连
带法律责任。


    桂林星辰科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第八次会议
于 2021 年 11 月 26 日召开，作为桂林星辰科技股份有限公司（以下简称“公司”）
的独立董事，根据《中华人民共和国公司法》《北京证券交易所上市公司持续监
管指引第 1 号——独立董事》等相关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》
《独立董事议事规则》的相关规定，我们对公司第三届董事会第八次会议的相关
事项发表独立意见如下：

    一、《关于<桂林星辰科技股份有限公司 2021 年股权激励计划（草案）>的
议案》的独立意见

    1、未发现公司存在《北京证券交易所股票上市规则（试行）》（以下简称
“《上市规则》”）《北京证券交易所上市公司持续监管指引第 3 号——股权激
励和员工持股计划》（以下简称“《监管指引第 3 号》”）等法律、法规规定的
禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。

    2、公司本次股权激励计划的激励对象符合《公司法》《公司章程》等有关
任职资格的规定，不存在《上市规则》规定的禁止成为激励对象的情形，激励对
象的主体资格合法、有效。

    3、公司本次股权激励计划的内容符合《公司法》《中华人民共和国证券法》
《上市规则》《监管指引第 3 号》等有关法律、法规及规范性文件的规定，不存
在损害公司及全体股东利益的情形。
    4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划
或安排。

    5、本次激励计划的激励对象不涉及公司董事，亦不与公司董事存在任何关
联关系，公司董事会在审议该项议案时，不存在需董事回避表决的情形，事会审
议和决策程序合法、合规。

    6、公司实施股权激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励
机制，增强公司管理团队和核心骨干员工对实现公司持续、健康发展的责任感、
使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。

    综上所述，我们一致同意公司实行本次股权激励计划，并同意提交股东大会
审议。

    二、关于本次股权激励计划设定指标的科学性和合理性的独立意见

    公司本次股权激励计划设定了公司层面业绩考核指标和个人层面绩效考核
指标两个层面的考核要求，将公司整体业绩和个人绩效进行了紧密结合。

    本激励计划绩效考核指标的设定结合了公司现状、未来战略规划以及行业的
发展等因素综合考虑而制定。营业收入指标是企业的主要经营成果，是企业取得
利润的重要保障，加强营业收入管理是实现企业财务目标的重要手段之一。扣非
后归属于上市公司股东净利润系衡量公司经营状况、盈利能力以及股东回报能力
的重要指标。公司以三年的营业收入或扣非后归属于上市公司股东净利润的业绩
增长为考核指标，指标设定科学、合理。

    除公司层面业绩考核指标外，公司还设置了个人绩效考核指标，对个人的工
作能力、工作表现等方面进行全面、完整的综合评价。公司将根据激励对象上一
年的考核结果，确定激励对象行权/解除限售的比例。

    综上所述，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，
考核指标的设定具有合理性及科学性。一方面，有利于充分调动激励对象的主观
能动性和创造性；另一方面，能对激励对象起到良好的约束作用，为公司经营目
标的实现和可持续发展提供坚实保障，考核指标设置合理。
桂林星辰科技股份有限公司

 独立董事：王建平、胡庆

       2021 年 11 月 26 日