北京市天元（深圳）律师事务所

                  关于桂林星辰科技股份有限公司

                       2021 年股权激励计划的

                                法律意见

                                                      京天股字（2021）第 672 号

致：桂林星辰科技股份有限公司

    北京市天元（深圳）律师事务所（以下简称“本所”）接受桂林星辰科技股份有
限公司（以下简称“公司”或“星辰科技”）的委托，担任星辰科技 2021 年股权激励
计划（以下简称“本次激励计划”）的专项中国法律顾问并出具法律意见。

    本所及经办律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理
办法（2018 修正）》（以下简称“《管理办法》”）《北京证券交易所上市公司持
续监管指引第 3 号——股权激励和员工持股计划》（以下简称“《持续监管指引第
3 号》”）及《北京证券交易所股票上市规则（试行）》（以下简称“《上市规则》”）
等相关法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的有关规
定及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，按照律师行业公认的业务标
准、道德规范和勤勉尽责的精神，出具本法律意见。

    为出具本法律意见，本所律师审阅了公司公告的《桂林星辰科技股份有限公司
2021 年股权激励计划（草案）》（以下简称“《股权激励计划（草案）》”）以及
本所律师认为需要审查的其他文件，对相关的事实进行了核查和验证。

    本所律师特作如下声明：

    1、本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办
法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见出具之
日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信
用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，
所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并
承担相应法律责任。

    2、本所律师已按照依法制定的业务规则，采用了面谈、书面审查、查询、计
算、复核等方法，勤勉尽责、审慎履行了核查和验证义务。

    3、本所律师在出具本法律意见时，对与法律相关的业务事项已履行法律专业
人士特别的注意义务，对其他业务事项已履行普通人一般的注意义务。

    4、本所律师对从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、
资产评估机构、资信评级机构、公证机构等公共机构直接取得的文件，对与法律相
关的业务事项在履行法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事务在履行普通人
一般的注意义务后作为出具法律意见的依据；对于不是从公共机构直接取得的文书，
经核查和验证后作为出具法律意见的依据。

    5、本所同意将本法律意见作为公司本次股权激励所必备法律文件，随其他材
料一同上报或公告，并依法承担相应的法律责任。

    6、本法律意见仅供公司为本次股权激励之目的而使用，不得被任何人用于其
他任何目的。

   基于上述，本所律师发表法律意见如下：

    一、公司实施本次激励计划的主体资格

    （一）公司系依法设立并合法有效存续的股份有限公司

    1、依据星辰科技现行有效的《营业执照》和《公司章程》，星辰科技的住所
为桂林市高新区信息产业园 D-10、D-11 号，法定代表人为吕虹，注册资本为
84,964,200 元，经营范围为伺服驱动器、变频器、电机、特种电源、激光电源、声
光开关驱动器、激光加工设备、风力发电设备控制总成及配件、油田节能设备配件、
仪器仪表的生产、销售、维修及技术服务；软件开发、销售及技术服务；光机电一
体化技术开发、自动控制技术开发；国家允许经营的进出口业务。（依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动），营业期限为永久存续。
    2、依据星辰科技的工商登记文件及星辰科技确认并经查询国家企业信用信息
公示系统，发行人现持有统一社会信用代码为 91450300680135813W 的《营业执照》，
已通过历年年检和报送历年年度报告，系依法设立并有效存续的股份有限公司。截
至本法律意见出具日，星辰科技不存在《公司法》等相关法律法规、规章及其他规
范性文件和《公司章程》规定的需要终止、终止之情形，合法有效存续。

    （二）公司不存在不得实施股权激励之情形

    依据大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“大信审字[2021]5-00014 号”
《审计报告》、“大信专审字[2021]5-00007”《内部控制鉴证报告》及星辰科技确认，
星辰科技不存在《管理办法》第七条规定的不得实施股权激励的下述情形：

    (1)最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；

    (2)最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表
示意见的审计报告；

    (3)上市后最近 36 个月内出现过未按照法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；

    (4)法律法规规定不得实行股权激励的；

    (5)中国证监会认定的其他情形。

    综上所述，本所律师认为，星辰科技系依法设立并合法有效存续的股份有限公
司，且截至本法律意见出具日，星辰科技不存在《公司法》等相关法律法规、规章
及其他规范性文件和《公司章程》规定的需要解散、终止之情形，不存在《管理办
法》第七条规定的不得实施股权激励的情形，具备实施本次激励计划的主体资格。

    二、本次激励计划的主要内容

    依据星辰科技确认并经核查，星辰科技于 2021 年 11 月 26 日召开第三届董事
会第八次会议，审议通过《关于<桂林星辰科技股份有限公司 2021 年股权激励计划
（草案）>的议案》，该《股权激励计划（草案）》的主要内容如下：

    （一）本次激励计划的目的

    经本所律师查验，公司《股权激励计划（草案）》第二章明确规定了本次激励
计划的目的，符合《管理办法》第九条第（一）项的规定。

    （二）激励对象的确定依据和范围

    经本所律师查验，公司《股权激励计划（草案）》第四章明确规定了激励对象
的确定依据和范围，符合《上市规则》第 8.4.2 条及《管理办法》第九条第（二）
项的规定。

    （三）本次激励计划的股票来源和数量

    经本所律师查验，公司《股权激励计划（草案）》第五章明确规定了股票期权
的股票种类、来源、数量、占上市公司股本总额的百分比；拟预留权益的数量及占
激励计划拟授出股票期权总数的百分比，符合《管理办法》第九条第（三）项的规
定。

    经本所律师查验，公司《股权激励计划（草案）》第六章按适当分类明确规定
了激励对象可获授的权益数量及占激励计划拟授出权益总量的百分比，符合《管理
办法》第九条第（四）项的规定。

    经本所律师查验，公司《股权激励计划（草案）》第五章明确规定，本次激励
计划的标的股票来源为向激励对象定向发行公司普通股股票，符合《管理办法》第
十二条的规定。

    经本所律师查验，公司全部有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累
计未超过公司股本总额的 30%，任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励
计划获授的股票期权对应的公司股票，累计不超过公司股本总额的 1%，符合《上
市规则》第 8.4.4 条的规定。

    经本所律师查验，《激励计划》设置了预留权益，预留比例未超过本次股权激
励计划拟授予权益数量的 20%，符合《管理办法》第十五条的规定。

    （四）本次激励计划的有效期、授权日、等待期、可行权日、行权比例、禁
售期：

    经本所律师查验，公司《股权激励计划（草案）》第七章明确规定了本次激励
计划的有效期、授权日、等待期、可行权日、行权比例、禁售期等，前述规定符合
《管理办法》第九条第（五）项、第十三条、第三十条、第三十一条、第三十二条
及《持续监管指引第 3 号》的规定。

    （五）行权/授予价格和行权/授予价格的确定方法

    经本所律师查验，公司《股权激励计划（草案）》第八章明确规定了股票期权
的行权价格、行权价格的确定方法；第九章明确规定了限制性股票的授予价格、授
予价格的确定方法。本所律师认为，前述规定符合《持续监管指引第 3 号》、《上
市规则》第 8.4.3 条和《管理办法》第九条第（六）项及第二十九条的规定。

    （六）授予与行权条件

    经本所律师查验，公司《股权激励计划（草案）》第十章明确规定了激励对象
获授权益、行使权益的条件，本所律师认为，前述规定符合《管理办法》第九条第
（七）项、第十条、第十一条及《持续监管指引第 3 号》的规定。

    （七）股权激励计划的调整方法和程序

    经本所律师查验，公司《股权激励计划（草案）》第十一章明确规定了调整权
益数量、标的股票数量、授予价格或者行权价格的方法和程序，本所律师认为，前
述规定符合《管理办法》第九条第（九）项、第四十八条、第五十九条及《持续监
管指引第 3 号》的规定。

    （八）实施股权激励计划、授予股票期权、激励对象行权的程序

    经本所律师查验，公司《股权激励计划（草案）》第十三章明确规定了股票期
权/限制性股票的决策程序、授予程序、行使权益程序，本所律师认为，前述规定
符合《管理办法》第九条第（八）项的规定、第四十六条、第四十七条及《持续监
管指引第 3 号》的规定。

    （九）公司与激励对象各自的权利义务

    经本所律师查验，公司《股权激励计划（草案）》第十六章明确规定了公司的
权利义务、激励对象的权利义务，本所律师认为，前述规定符合《管理办法》第九
条（十四）项的规定。

    （十）本次激励计划的终止、变更及个人异动处理

    经本所律师查验，公司《股权激励计划（草案）》第十三章、第十四章明确规
定了公司终止和变更本次激励计划的程序，本所律师认为，前述规定符合《管理办
法》第九条第（十一）项及《持续监管指引第 3 号》的规定。

    经本所律师查验，公司《股权激励计划（草案）》第十四章明确规定了公司发
生《管理办法》第七条规定情形、控制权变更、合并、分立以及激励对象发生《管
理办法》第八条规定情形、职务变更、离职、死亡等事项时股权激励计划的执行及
公司与激励对象之间相关纠纷或争端解决机制，本所律师认为，前述规定符合《管
理办法》第九条第（十二）项、第九条第（十三）项、第十八条的规定。

    综上所述，本所律师认为，本次激励计划的内容符合《管理办法》和《公司章
程》的相关规定。

    三、本次激励计划涉及的法定程序

    （一）本次激励计划已履行的程序

    依据星辰科技《股权激励计划（草案）》、星辰科技董事会和监事会会议决议
公告、独立董事文件，截至本法律意见出具日，本次激励计划已履行如下程序：

    1、2021 年 11 月 26 日，星辰科技召开第三届董事会第八次会议，审议通过《关
于<桂林星辰科技股份有限公司 2021 年股权激励计划（草案）>的议案》《关于认
定公司核心员工的议案》《关于制定<桂林星辰科技股份有限公司 2021 年股权激励
计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励
计划有关事宜的议案》等相关议案。

    2、2021 年 11 月 26 日，星辰科技独立董事就本次激励计划事宜发表独立意见，
认为：“（1）未发现公司存在《上市规则》《监管指引第 3 号》等法律、法规规
定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。（2）
公司本次股权激励计划的激励对象符合《公司法》《公司章程》等有关任职资格的
规定，不存在《上市规则》规定的禁止成为激励对象的情形，激励对象的主体资格
合法、有效。（3）公司本次股权激励计划的内容符合《公司法》《证券法》《上
市规则》《监管指引第 3 号》等有关法律、法规及规范性文件的规定，不存在损害
公司及全体股东利益的情形。（4）公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或
任何其他财务资助的计划或安排。（5）本次激励计划的激励对象不涉及公司董事，
亦不与公司董事存在任何关联关系，公司董事会在审议该项议案时，不存在需董事
回避表决的情形，事会审议和决策程序合法、合规。（6）公司实施股权激励计划
有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，增强公司管理团队和核心骨
干员工对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不
会损害公司及全体股东的利益。综上所述，同意公司实行本次股权激励计划，并同
意提交股东大会审议。”

    3、2021 年 11 月 26 日，星辰科技召开第三届监事会第六次会议，审议通过《关
于<桂林星辰科技股份有限公司 2021 年股权激励计划（草案）>的议案》《关于认
定公司核心员工的议案》《关于制定<桂林星辰科技股份有限公司 2021 年股权激励
计划实施考核管理办法>的议案》等相关议案。

    4、2021 年 11 月 26 日，监事会就本次激励计划事宜发表《关于 2021 年股权
激励计划（草案）的核查意见》，认为：“（1）公司激励计划符合《公司法》《上
市规则》《持续监管指引第 3 号》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有
关规定。本次激励计划的实施将进一步完善公司激励约束机制，打造更有市场竞争
力的薪酬考核体系，吸引、留住管理人才和业务骨干并激发其主人翁意识，增强公
司竞争力，促进公司持续稳步发展，同时实现公司股东价值最大化，不存在损害公
司及全体股东利益的情形。（2）公司激励计划所确定的激励对象范围符合法律、
法规和规范性文件的规定，不存在法律、法规禁止的情形。（3）公司激励计划实
施已履行了必要的审议程序，程序合规，相关决议合法有效，但还需公司股东大会
审议。综上所述，公司实施本次激励计划符合相关法律法规和公司实际情况，有利
于建立健全公司长期有效激励机制，调动员工积极性，提升公司经营业绩和管理水
平。我们一致同意实施本次激励计划。”

    （二）本次激励计划尚需履行的程序

    依据《管理办法》等相关法律法规、规章及其他规范性文件的规定，本次激励
计划尚需履行如下程序：

    1、公司独立董事应当就本次激励计划向全体股东征集委托投票权；

    2、公司应当在股东大会召开前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公
示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10 日；

    3、公司应当在股东大会审议本次激励计划前 5 日披露监事会对激励名单审核
及公示情况的说明；

    4、本次激励计划尚需提交股东大会审议，并经出席会议的有表决权的股东所
持表决权的 2/3 以上通过后方可实施。股东大会审议通过相关议案后公司应及时履
行相应的信息披露义务。除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司
5%以上股份的股东以外，其他股东的投票情况应当单独统计并予以披露。公司股
东大会审议本次激励计划时，拟为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的
股东，应当回避表决。

    5、公司应当对内幕信息知情人在《股权激励计划（草案）》公告前 6 个月内
买卖公司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为；

    6、公司将在股东大会审议通过本次激励计划 60 日内，召开董事会明确首次授
予的激励对象并授予股票期权，完成公告、登记等事宜。预留期权授予的激励对象
应在本次激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内确定，超过 12 个月未明确激励
对象的，预留期权失效。

    据此，本所律师认为，截至本法律意见出具日，星辰科技为实施本次激励计划
已履行必要的法定程序，符合《公司法》、《管理办法》等相关法律法规、规章及
其他规范性文件的规定。本次激励计划尚需根据《管理办法》等规定继续履行相关
法定程序并经公司股东大会审议通过后方可实施。

    四、本次激励计划激励对象的确定

    依据《股权激励计划（草案）》及星辰科技确认，本次激励计划的激励对象为
为公司（含控股子公司）的高级管理人员及核心员工；不包括公司监事、独立董事，
亦不包括公司控股股东、实际控制人及其配偶、父母、子女。对符合本次激励计划
激励对象范围的人员，在本次激励计划经董事会审议通过后，公司将在内部公示激
励对象的姓名和职务，公示期不少于 10 日；同时，公司监事会将对激励对象名单
进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东大会审议本次激励计划前 5 日披露监
事会对激励对象名单审核及公示情况的说明，且公司董事会调整的激励对象名单亦
应经公司监事会核实。

    依据《股权激励计划（草案）》及星辰科技确认，激励对象不存在不得成为激
励对象之情形。

    据此，本所律师认为，截至本法律意见出具日，激励对象的确定符合《管理办
法》《上市规则》《持续监管指引第 3 号》等相关法律法规的规定。

    五、本次激励计划涉及的信息披露义务

    经核查，星辰科技董事会已审议通过《股权激励计划（草案）》等相关事项，
并在指定的信息披露媒体公告了星辰科技第三届董事会第八次会议决议、第三届监
事会第六次会议决议、《股权激励计划（草案）》、独立董事意见等相关文件；同
时，根据本次激励计划的进展，星辰科技尚需按照《管理办法》等相关规定继续履
行信息披露义务。

    据此，本所律师认为，截至本法律意见出具日，星辰科技已履行必要的信息披
露义务，符合《管理办法》第五十四条的规定。

    六、公司未为激励对象提供财务资助

    依据《股权激励计划（草案）》，公司不存在为激励对象依据本次激励计划获
取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保的情形。

    本所律师认为，截至本法律意见出具日，公司已承诺不为激励对象依本次激励
计划获取有关权益提供财务资助，符合《管理办法》第二十一条的规定。

    七、本次激励计划对公司及全体股东利益的影响

    依据《股权激励计划（草案）》，公司独立董事的独立意见、监事会意见并经
本所律师核查，本所律师认为，截至本法律意见出具日，公司本次激励计划不存在
明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、法规、规范性文件规定的情形。

    八、关联董事回避表决

    根据《股权激励计划（草案）》、公司董事会决议及公司的确认，经本所律师
查验，本次激励计划首次授予的激励对象未涉及公司董事及其关联方，董事会在审
议本次激励计划相关议案时，董事不需要进行回避表决。

    九、结论意见

    综上所述，本所律师认为，截至本法律意见出具日，星辰科技具备实施本次激
励计划的主体资格；本次激励计划内容和激励对象的确定符合《管理办法》和《公
司章程》的相关规定，不存在明显损害星辰科技及全体股东利益和违反有关法律、
行政法规的情形；星辰科技为实施本次激励计划已履行必要的法定程序和信息披露
义务，符合《公司法》《管理办法》《上市规则》及《持续监管指引第 3 号》等相
关法律法规、规章及其他规范性文件的规定。本次激励计划尚需公司股东大会审议
通过后方可实施。公司已承诺不存在为激励对象依据本次激励计划获取有关权益提
供贷款以及其他任何形式的财务资助；本次激励计划首次授予的激励对象未涉及公
司董事及其关联方，董事会在审议本次激励计划相关议案时，董事不需要进行回避
表决。

    本法律意见正本五份，无副本。

（以下无正文）