证券代码：832885        证券简称：星辰科技         公告编号：2022-026


                   桂林星辰科技股份有限公司
           关于修订 2021 年股权激励计划（草案）
                               的说明

    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连
带法律责任。


    2022 年 3 月 29 日，桂林星辰科技股份有限公司（以下简称“公司”）召开
第三届董事会第十一次会议及第三届监事会第八次会议审议通过了《关于<桂林
星辰科技股份有限公司 2021 年股权激励计划（草案修订稿）>的议案》。根据相
关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司对《桂林星辰科技
股份有限公司 2021 年股权激励计划（草案）》进行了修订。该事项尚需提交公
司 2021 年年度股东大会审议。

    一、公司 2021 年激励计划已履行的相关审批程序

    1、2021 年 11 月 26 日，公司召开第三届董事会第八次会议，审议通过《关
于<桂林星辰科技股份有限公司 2021 年股权激励计划（草案）>的议案》《关于
认定公司核心员工的议案》《关于<公司 2021 年股权激励计划授予的激励对象名
单>的议案》《关于制定<桂林星辰科技股份有限公司 2021 年股权激励计划实施
考核管理办法>的议案》《关于与激励对象签署<股权激励计划股票期权授予协议>、
<股权激励计划限制性股票授予协议>的议案》以及《关于提请公司股东大会授权
董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。公司独立董事对相关议案发表了
同意的独立意见。独立董事胡庆先生作为征集人就公司 2021 年第三次临时股东
大会审议的本次激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。

    2、2021 年 11 月 26 日，公司召开第三届监事会第六次会议，审议通过《关
于<桂林星辰科技股份有限公司 2021 年股权激励计划（草案）>的议案》《关于
认定公司核心员工的议案》《关于<公司 2021 年股权激励计划授予的激励对象名
单>的议案》《关于制定<桂林星辰科技股份有限公司 2021 年股权激励计划实施
考核管理办法>的议案》《关于与激励对象签署<股权激励计划股票期权授予协议>、
<股权激励计划限制性股票授予协议>的议案》。

    3、2021 年 11 月 26 日至 2021 年 12 月 5 日，公司对本次激励计划拟授予激
励对象的姓名和职务在公司网站进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到员
工对本次拟激励对象名单提出的异议。公司于 2021 年 12 月 6 日披露了《监事会
关于公司 2021 年股权激励计划首次授予的激励对象名单的审核意见及公示情况
说明》。

    4、2021 年 12 月 14 日，公司召开 2021 年第三次临时股东大会，审议通过
《关于<桂林星辰科技股份有限公司 2021 年股权激励计划（草案）>的议案》《关
于认定公司核心员工的议案》《关于<公司 2021 年股权激励计划授予的激励对象
名单>的议案》《关于制定<桂林星辰科技股份有限公司 2021 年股权激励计划实
施考核管理办法>的议案》《关于与激励对象签署<股权激励计划股票期权授予协
议>、<股权激励计划限制性股票授予协议>的议案》以及《关于提请公司股东大
会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司根据内幕信息知情人买卖公
司股票的核查情况，在北京证券交易所官网（http://www.bse.cn/）上披露了《关
于 2021 年股权激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告
编号：2021-086）。

    5、2021 年 12 月 16 日，公司召开第三届董事会第九次会议和第三届监事会
第七次会议，分别审议通过《关于调整 2021 年股权激励计划激励对象名单及授
予权益数量的议案》《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》。公
司监事会对 2021 年股权激励计划调整及授予事项进行了核查并发表了同意的意
见。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。北京市天元（深圳）律师事务所
出具《关于桂林星辰科技股份有限公司 2021 年股权激励计划调整及授予事项的
法律意见》。

    6、2022 年 3 月 29 日，公司召开第三届董事会第十一次会议和第三届监事
会第八次会议，审议通过了《关于<桂林星辰科技股份有限公司 2021 年股权激励
计划（草案修订稿）>的议案》。公司独立董事对该事项发表了独立意见；公司
监事会对本激励计划修订的相关事项进行核查并出具相关核查意见。北京市汉坤
（深圳）律师事务所出具关于桂林星辰科技股份有限公司 2021 年股权激励计划
相关事项的法律意见书。

    二、2021 年股权激励计划的修订内容

    （一） 根据实际授予情况新增内容

    1、修订前：

    本激励计划首次授予的激励对象总人数为 59 人，为公告本激励计划时在公
司（含控股子公司）任职的公司高级管理人员、核心员工，不包括独立董事、监
事、单独或合计持有上市公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、
子女。

    修订后：

    本激励计划首次授予的激励对象总人数为 59 人，为公告本激励计划时在公
司（含控股子公司）任职的公司高级管理人员、核心员工，不包括独立董事、监
事、单独或合计持有上市公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、
子女。因 3 名激励对象自愿放弃本次激励资格，实际首次授予的激励对象总人
数为 56 人。

    2、修订前：

    本激励计划拟向激励对象授予权益总计 170 万股（其中股票期权 80 万份、
限制性股票 90 万股，最终数量以实际认购数量为准），涉及的标的股票种类为
人民币普通股，约占本激励计划公告时公司股本总额 8496.42 万股的 2%。首次
授予权益为 136.5 万股（其中股票期权 58 万份，限制性股票 78.5 万股），占本
激励计划公告时公司股本总额的 1.61%；预留权益 33.5 万股（股票期权 22 万份、
限制性股票 11.5 万股），占本激励计划公告时公司股本总额的 0.39%，预留部
分占本次授予权益总额 19.71%。

    修订后：

    本激励计划拟向激励对象授予权益总计 170 万股（其中股票期权 80 万份、
限制性股票 90 万股，最终数量以实际认购数量为准），涉及的标的股票种类为
人民币普通股，约占本激励计划公告时公司股本总额 8496.42 万股的 2%。首次
授予权益为 136.5 万股（其中股票期权 58 万份，限制性股票 78.5 万股），占本
激励计划公告时公司股本总额的 1.61%；预留权益 33.5 万股（股票期权 22 万份、
限制性股票 11.5 万股），占本激励计划公告时公司股本总额的 0.39%，预留部
分占本次授予权益总额 19.71%。因 3 名激励对象自愿放弃本次激励资格，实际
首次授予权益为 132.48 万股，其中期权 58 万份、限制性股票 74.48 万股。

    3、修订前：

    注：上述核心员工中，陈厚松、黄维、黄业峰、李朝进、梁伟、全凤俄、宋
自挺、苏名胜、唐大春、温全湛、朱剑波共 11 人，已经公司 2015 年第四次临时
股东大会审议通过认定为公司核心员工；其他 45 名核心员工目前已经公司第三
届董事会第八次会议审议通过，尚需向公司全体员工公示，由监事会对公示情况
发表明确意见并经公司股东大会审议。

    修订后：

    注：上述核心员工中，陈厚松、黄维、黄业峰、李朝进、梁伟、全凤俄、宋
自挺、苏名胜、唐大春、温全湛、朱剑波共 11 人，已经公司 2015 年第四次临时
股东大会审议通过认定为公司核心员工；其他 45 名核心员工目前已经公司第三
届董事会第八次会议审议通过，尚需向公司全体员工公示，由监事会对公示情况
发表明确意见并经公司股东大会审议。因 3 名激励对象自愿放弃本次激励资格，
实际首次授予的激励对象总人数为 56 人，实际首次授予权益合计为 132.48 万
股（其中期权 58 万份、限制性股票 74.48 万股）。

    4、修订前：公司以董事会召开前 1 个交易日公司股票收盘价（24.13 元/股，
假定为授予日的收盘价）对拟授予的 58 万份股票期权和 78.5 万股限制性股票进
行预测算。则 2022 年-2024 年股权激励成本摊销情况测算见下表：
                 数量   需摊销的总费   2022 年     2023 年     2024 年
    项目
               （万股） 用（万元）     （万元）    （万元）    （万元）
股票期权           58.00      202.44       92.00       69.01      41.42
限制性股票         78.50      912.96      471.69     289.10      152.16
合计              136.50    1,115.39      563.69     358.11      193.58
    修订后：
    公司以董事会召开前 1 个交易日公司股票收盘价（24.13 元/股，假定为授
予日的收盘价）对拟授予的 58 万份股票期权和 78.5 万股限制性股票进行预测算。
则 2022 年-2024 年股权激励成本摊销情况测算见下表：
                 数量   需摊销的总费   2022 年      2023 年    2024 年
    项目
               （万股） 用（万元）     （万元）     （万元）   （万元）
股票期权          58.00       202.44       92.00       69.01      41.42
限制性股票        78.50       912.96      471.69      289.10     152.16
合计             136.50     1,115.39      563.69      358.11     193.58

    因 3 名激励对象自愿放弃本次激励资格，实际首次授予权益合计为 132.48
万股（其中期权 58 万份、限制性股票 74.48 万股）。

    2021 年 12 月 16 日为授予日，公司按当天收盘价格 21.61 元/股，对实际首
次授予的 58 万份股票期权和 78.5 万股限制性股票进行预测算。则 2022 年-2024
年股权激励成本摊销情况测算见下表：

                 数量   需摊销的总费   2022 年      2023 年    2024 年
    项目
               （万股） 用（万元）     （万元）     （万元）   （万元）
股票期权          58.00       105.27       45.08       36.84      23.35
限制性股票        74.48       678.51      350.56      214.86     113.09
合计             132.48       804.67      405.28      258.82     140.57

    （二）关于激励对象发生职务变更

    修订前：

    1、激励对象发生职务变更，但仍在公司或控股子公司任职（包括升职或平
级调动）且仍属于公司高级管理人员范围的，其已获授的股票期权/限制性股票
仍然按照本股权激励计划规定的程序进行；若出现降职或免职导致激励对象不属
于公司高级管理人员范围内的，则其已获授并已行权的部分/已获授并已解除限
售部分不作处理；已获授但尚未行权的股票期权/尚未解除限售的限制性股票由
公司注销/回购注销。

    修订后：

    1、激励对象发生职务变更，导致激励对象不属于公司高级管理人员范围内，
但仍是公司核心员工且对公司有重大贡献的，其已获授的股票期权/限制性股票
仍然按照本股权激励计划规定的程序进行；若激励对象发生职务变更导致激励对
象不属于公司高级管理人员范围内且不是公司核心员工的，则其已获授并已行权
的部分/已获授并已解除限售部分不作处理；已获授但尚未行权的股票期权/尚未
解除限售的限制性股票由公司注销/回购注销。

    除以上修订内容外，原公告其他内容不变。修订后详见 2022 年 3 月 30 日在
北京证券交易所官网（http://www.bse.cn/）上披露的《桂林星辰科技股份有限
公司 2021 年股权激励计划（草案修订稿）》。




                                       桂林星辰科技股份有限公司
                                                           董事会
                                                2022 年 3 月 30 日