北京市汉坤（深圳）律师事务所

                              关于

            桂林星辰科技股份有限公司

        2021 年股权激励计划相关事项的

                        法律意见书

          汉坤（证）字[2022]第 33913-2-O-1 号




中国广东省深圳市福田区中心四路 1-1 号嘉里建设广场第三座 20 层 518048
          電話：(86 755) 3680 6500；傳真：(86 755) 3680 6599
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致：桂林星辰科技股份有限公司

     北京市汉坤（深圳）律师事务所（以下简称“本所”）接受桂林星辰科技股
份有限公司（以下简称“公司”或“星辰科技”）的委托，担任星辰科技 2021 年
股权激励计划（以下简称“本次激励计划”）的专项法律顾问，并根据《中华人
民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以
下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法（2018 修正）》（以下
简称“《管理办法》”）、《北京证券交易所上市公司持续监管指引第 3 号——
股权激励和员工持股计划》（以下简称“《持续监管指引第 3 号》”）以及《北
京证券交易所股票上市规则（试行）》（以下简称“《上市规则》”）等相关法
律法规、规章及其他规范性文件和《桂林星辰科技股份有限公司章程》（以下简
称“《公司章程》”）的规定，就本次激励计划激励对象个人情况发生变化的处
理方式调整（以下简称“激励计划调整”）相关事宜出具本法律意见。

     为出具本法律意见，本所律师声明如下：

     1、本所根据《公司法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师
事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见出具日以前已经发
生或者存在的事实，严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，进行核
查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见
合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

     2、为出具本法律意见，本所依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，核查了按规定需
要核查的文件以及本所认为必须查阅的其他文件。同时，本所已得到星辰科技的
如下保证：星辰科技已向本所提供为出具本法律意见所必须的、真实、有效的原
始书面材料、副本材料或口头证言，有关材料上的签名或盖章是真实有效的，有
关副本或者复印件与正本材料或原件一致，均不存在虚假内容或重大遗漏。

     3、本所仅就与本次激励计划调整相关的法律问题发表意见，且仅根据中国现
行有效的法律法规发表法律意见，并不依据任何境外法律发表法律意见。本所不
对星辰科技本次激励计划所涉及的标的股票价值、考核标准等问题的合理性以及
会计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见中对有关财务数据或结论
进行引述时，本所已履行了必要的注意义务，但该等引述不应视为本所对这些数



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据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。

     4、本法律意见仅供星辰科技为实施本次激励计划之目的使用，未经本所书面
同意，不得用作任何其他目的。

     5、本所同意星辰科技将本法律意见作为实施本次激励计划的文件之一，随其
他文件一起公告，对出具的法律意见承担相应的法律责任，并同意星辰科技在其
为实施本次激励计划所制作的相关文件中引用本法律意见的相关内容，但星辰科
技作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所有权对上述相关
文件的相应内容再次审阅并确认。

     基于上述，本所根据《公司法》等相关法律法规、规章及其他规范性文件的
规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见
如下：

     一、本次激励计划调整的批准与授权

     1、2021 年 11 月 26 日，公司召开第三届董事会第八次会议，审议通过《关于
<桂林星辰科技股份有限公司 2021 年股权激励计划（草案）>的议案》《关于<公
司 2021 年股权激励计划授予的激励对象名单>的议案》《关于制定<桂林星辰科技
股份有限公司 2021 年股权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于与激励对
象签署<股权激励计划股票期权授予协议>、<股权激励计划限制性股票授予协议>
的议案》以及《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》
等议案。公司独立董事对相关议案发表了同意的独立意见。独立董事胡庆先生作
为征集人就公司 2021 年第三次临时股东大会审议的本次激励计划相关议案向公司
全体股东征集投票权。

     2、2021 年 11 月 26 日，公司召开第三届监事会第六次会议，审议通过《关于
<桂林星辰科技股份有限公司 2021 年股权激励计划（草案）>的议案》《关于<公
司 2021 年股权激励计划授予的激励对象名单>的议案》《关于制定<桂林星辰科技
股份有限公司 2021 年股权激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于与激励
对象签署<股权激励计划股票期权授予协议>、<股权激励计划限制性股票授予协
议>的议案》并就本次激励计划事宜发表《关于 2021 年股权激励计划（草案）的
核查意见》。




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     3、2021 年 12 月 14 日，公司召开 2021 年第三次临时股东大会，审议通过《关
于<桂林星辰科技股份有限公司 2021 年股权激励计划（草案）>的议案》《关于<
公司 2021 年股权激励计划授予的激励对象名单>的议案》《关于制定<桂林星辰科
技股份有限公司 2021 年股权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于与激励
对象签署<股权激励计划股票期权授予协议>、<股权激励计划限制性股票授予协
议>的议案》以及《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议
案》。次日，公司披露了《关于 2021 年股权激励计划内幕信息知情人买卖公司股
票情况的自查报告》。

     4、2021 年 12 月 16 日，公司召开第三届董事会第九次会议和第三届监事会第
七次会议，分别审议通过《关于调整 2021 年股权激励计划激励对象名单及授予权
益数量的议案》《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》。公司监
事会对调整后的激励对象名单再次进行了核实并发表了同意的意见。公司独立董
事对此发表了同意的独立意见。

     5、2022 年 3 月 29 日，公司召开第三届董事会第十一次会议和第三届监事会
第八次会议，分别审议通过《关于<桂林星辰科技股份有限公司 2021 年股权激励
计划（草案修订稿）>的议案》。公司独立董事对该事项发表了独立意见；公司监
事会对本激励计划修订的相关事项进行核查并出具相关核查意见。

     综上，本所律师认为，公司本次激励计划的调整事项已获得现阶段必要的批
准和授权，尚需取得公司股东大会审议通过。

     二、本次激励计划调整情况

     根据公司第三届董事会第十一次会议、第三届监事会第八次会议审议通过的
《关于<桂林星辰科技股份有限公司 2021 年股权激励计划（草案修订稿）>的议案》
及《桂林星辰科技股份有限公司 2021 年股权激励计划（草案修订稿）》，公司就
“激励对象个人情况发生变化”的处理方式进行了如下修订：

     修订前内容为“激励对象发生职务变更，但仍在公司或控股子公司任职（包
括升职或平级调动）且仍属于公司高级管理人员范围的，其已获授的股票期权/限
制性股票仍然按照本股权激励计划规定的程序进行；若出现降职或免职导致激励
对象不属于公司高级管理人员范围内的，则其已获授并已行权的部分/已获授并已
解除限售部分不作处理；已获授但尚未行权的股票期权/尚未解除限售的限制性股



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票由公司注销/回购注销”。

     修订后内容为“激励对象发生职务变更，导致激励对象不属于公司高级管理
人员范围内，但仍是公司核心员工且对公司有重大贡献的，其已获授的股票期权/
限制性股票仍然按照本股权激励计划规定的程序进行；若激励对象发生职务变更
导致激励对象不属于公司高级管理人员范围内且不是公司核心员工的，则其已获
授并已行权的部分/已获授并已解除限售部分不作处理；已获授但尚未行权的股票
期权/尚未解除限售的限制性股票由公司注销/回购注销”。

     综上，本所律师认为，本次激励计划调整符合《管理办法》和《股票期权激
励计划（草案）》的相关规定，不存在明显损害公司及全体股东利益的情形。

     三、结论意见

     综上所述，本所律师认为：

     1、本次激励计划调整已履行现阶段必要的内部决策程序，尚需取得公司股东
大会审议同意。

     2、本次激励计划的调整符合《管理办法》《公司章程》《持续监管指引第 3
号》和《股票期权激励计划（草案）》等相关规定，不存在明显损害公司及全体
股东利益的情形。

     3、本次激励计划调整事项尚需根据相关规定履行信息披露义务。

     本法律意见正本一式伍份。


                                （以下无正文）




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