证券代码：832885          证券简称：星辰科技         公告编号：2022-041



           桂林星辰科技股份有限公司对外投资管理制度


    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连
带法律责任。



一、   审议及表决情况

    桂林星辰科技股份有限公司于 2022 年 3 月 29 日召开了第三届董事会第十一
次会议，会议审议通过了《关于修订公司各项内部治理制度的议案》，表决结果：
同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。本议案尚需提交股东大会审议。



二、   制度的主要内容，分章节列示：

                                第一章 总则
    第一条 为了加强桂林星辰科技股份有限公司（以下简称公司或者本公司）
对外投资的管理，规范公司对外投资行为，提高资金运作效率，保障公司对外投
资的保值、增值，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、
《北京证券交易所股票上市规则（试行）》（以下简称“《上市规则（试行）》”）
及其他法律、法规、规范性文件以及《桂林星辰科技股份有限公司章程》（以下
简称“《公司章程》”）的相关规定，并结合本公司具体情况制定本制度。
    第二条 本制度所称对外投资是指公司对外进行的投资行为，即公司将货币
资金以及经资产评估后的房屋、机器、设备、物资等实物，以及专利权、技术诀
窍、商标权、土地使用权等无形资产作价出资，进行各种形式的投资活动；含委
托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司及购买银行理财产品除外。
    第三条 建立本制度旨在建立有效的管理机制，对公司在组织资源、资产、
投资等经营运作过程中进行效益促进和风险控制，保障资金运营的收益性和安全
性，提高公司的盈利能力和抗风险能力。
    第四条 公司对外投资的原则：
    （一）必须遵循国家法律、法规的规定；
    （二）必须符合公司的发展战略；
    （三）必须规模适度，量力而行，不能影响公司主营业务的发展；
    （四）必须坚持效益优先的原则。
    第五条 根据国家对投资行为管理的有关要求，投资项目需要报政府部门审
批的，应履行必要的报批手续，保证公司各项投资行为的合规合法性，符合国家
宏观经济政策。
    第六条 本制度适用于公司及公司所属全资子公司、控股子公司(简称子公
司)的一切对外投资行为。
                          第二章 对外投资的审批权限
    第七条 公司对外投资的审批应严格按照《公司法》、有关法律、法规、规
范性文件及《公司章程》、《桂林星辰科技股份有限公司股东大会议事规则》、
《桂林星辰科技股份有限公司董事会议事规则》等规定的权限履行审批程序。董
事会审批权限不能超出公司股东大会的授权，超出董事会审批权限的由股东大会
审批。
    第八条 公司发生的对外投资事项达到下列标准的，应由董事会审议通过后，
提交股东大会批准：
    （一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上,该交
易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据。
    （二）交易的成交金额占公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且超过
5000 万元；
    （三）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一
个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且超过 5000 万元；
    （四）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，
且超过 750 万元（公司未盈利的情况下可豁免适用本标准）；
    （五）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个
会计年度经审计净利润的 50%以上，且超过 750 万元。
    上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
    第九条 股东大会授权董事会对达到下列标准之一，但未达到本制度第八条
所规定标准的下列对外投资事项，由董事会批准：
    （一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上，该交
易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
    （二）交易的成交金额占公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且超过
1000 万元；
    （三）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一
个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且超过 1000 万元；
    （四）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，
且超过 150 万元；
    （五）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个
会计年度经审计净利润的 10%以上，且超过 150 万元。
    上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
    第十条 公司发生的对外投资事项未达到本制度第九条所规定的标准的，由
总经理批准。总经理认为有必要的事项，可提请董事会审议批准。法律法规或监
管部门对公司对外投资的审批权限另有规定的，按相关规定执行。
    第十一条 公司的对外投资若涉及关联交易的，同时还应遵循法律、法规及
其他有权部门颁布的相关规定以及《公司章程》、《桂林星辰科技股份有限公司
关联交易管理制度》等关于关联交易的规定。
    第十二条 公司对外投资划分为长期投资和短期投资两大类：
    （一）短期投资主要指：公司购入的能随时变现且持有时间不超过一年的投
资，包括各种股票、债券、基金等。
    （二）长期投资主要指：公司投出的在一年内或超出一年不能随时变现或不
准备随时变现的各种投资，包括债券投资、股权投资和其他投资，包括但不限于
下例类型：
    1、公司独立兴办的企业或独立出资的经营项目；
    2、公司出资与其他境内、外独立法人实体成立合资、合作公司或开发项目；
    3、参股其他境内、外独立法人实体。
    （三）公司进行短期和长期投资，须严格执行有关规定，对投资的必要性、
可行性、收益率进行切实认真的论证研究。对确信为可以投资的，应按照本制度
的规定，按权限逐层进行审批。
                      第三章 对外投资管理的组织机构
    第十三条 公司股东大会、董事会、总经理为公司对外投资的决策机构，各
自在其权限范围内，对公司的对外投资作出决策。
    第十四条 董事会负责统筹、协调和组织对外投资项目的分析和研究，对投
资项目进行信息收集、整理和初步评估，经筛选后建立项目库，提出投资建议。
    第十五条 总经理为对外投资实施的主要责任人，负责对实施新项目所需的
人、财、物进行计划、组织、监控，并应及时向董事会汇报投资进展情况，提出
调整建议等，以利于公司对外投资的决策机构及时对投资作出调整。总经理可组
织成立项目实施小组，负责对外投资项目的具体实施，公司可建立项目实施小组
的问责机制，对项目实施小组的工作情况进行跟进和考核。
    第十六条 公司财务部为对外投资的财务管理部门，负责对对外投资项目进
行投资效益评估，筹措资金，办理出资手续等。
    第十七条 公司内部审计部门负责对对外投资项目进行事前效益审计，以及
对对外投资项目进行定期审计。
                     第四章 对外投资的决策及资产管理
                               第一节 短期投资
    第十八条 公司短期投资程序：
    （一）公司财务部定期编制资金流量状况表；
    （二）由总经理指定的有关部门或人员根据证券市场上各种证券的情况和其
他投资对象的盈利能力状况编报短期投资计划；
    （三）短期投资计划按本制度规定的审批权限履行审批程序后实施。
    第十九条 公司财务部应按照短期投资类别、数量、单价、应计利息、购进
日期等项目及时登记该项投资，并进行相关帐务处理。
    第二十条 涉及证券投资的，必须执行严格的联合控制制度，即至少要由两
名以上人员共同控制，且投资对象的操盘人员与资金、财务管理人员相分离，相
互制约，不得一人单独接触投资资产，对任何投资资产的存入或取出，必须详细
记录在登记簿内，并由在场的经手人员签名。
    第二十一条 公司购入的短期有价证券必须在购入当日记入公司名下。
    第二十二条 公司财务部负责定期与证券营业部核对证券投资资金的使用及
结存情况。
    第二十三条 公司财务部应将投资收到的利息、股利等相关收益及时入帐。
                             第二节 长期投资
    第二十四条 公司对外长期投资按投资项目的性质分为新项目投资和已有项
目增资。
    （一）新项目投资是指投资项目经批准立项后，按批准的投资额进行的投资；
    （二）已有项目增资是指原有的投资项目根据经营的需要，需在原批准投资
额的基础上增加投资的活动。
    第二十五条 新项目对外长期投资程序：
    （一）新项目发展小组（指公司对外投资管理的职能部门或由董事长、总经
理根据项目情况确定的相关组成人员组成）对投资项目进行初步评估，提出投资
建议，报项目负责人初审；
    （二）新项目通过初审后，新项目发展小组应组织公司相关人员组建工作小
组， 对项目进行可行性分析并编制可行性研究报告；
    （三）总经理办公会或董事会秘书办公室对项目的可行性研究报告、有关合
作协议（如有）等评审通过后，依本制度的规定将该项目提交董事会或董事长审
议；
    （四）董事会或总经理根据相关权限履行审批程序，超出董事会权限的，提
交股东大会审议；
    （五）对获准实施的对外投资项目，应由股东大会、董事会或总经理授权公
司的相关部门负责具体实施；
    （六）公司经营管理层负责监督项目的运作及其经营管理。
    第二十六条 实施对外投资项目，必须获得相关的授权批准文件，并附有经
公司相应对外投资决策机构审批的对外投资预算方案和其他相关资料。经批准后
的对外长期投资项目，一律不得随意增加投资。已有项目如确需增资，必须重新
提交可行性研究报告，并应按照项目增资后的金额，根据本制度规定的对外投资
审批权限，报相应决策机构审批。在对外投资项目的投资预算执行过程中，在不
扩大对外投资项目整体投入的情况下，可根据实际情况的变化合理调整投资预算
的使用，但应报原决策机构审批。
    第二十七条 长期投资项目应与被投资方、合作方（如有）签订投资合同或
协议，长期投资合同或协议必须经公司法律顾问进行审核，并经公司相关对外投
资决策机构批准授权后方可对外正式签署。公司应授权具体部门和人员，按长期
投资合同或协议的规定投入现金、实物或无形资产。
    在签订投资合同或协议之前，不得支付投资款或办理投资资产的移交。投资
合同或协议签订后，公司应协同相关方面办理出资、工商登记、税务登记、银行
开户等工作。对外投资完成后，应取得被投资方出具的投资证明或其他有效凭据。
    第二十八条 公司经营管理层应向董事会及时汇报投资进展情况。当投资条
件发生重大变化，可能影响投资效益时，应及时提出暂停投资项目或调整投资计
划等建议，并按审批程序重新报请原决策机构审议。
    第二十九条 对于重大投资项目可单独聘请专家或中介机构进行可行性分析
论证。
    第三十条 公司应指定专人进行长期投资日常管理。
    第三十一条 对外长期投资的收回与转让：
    （一）出现下列情况之一时，公司可以收回对外投资：
    1、按照被投资公司的章程、合同或协议规定，该投资项目（企业）经营期
满；
    2、由于投资项目（企业）经营不善，无法偿还到期债务依法实施破产；
    3、由于发生不可抗力而使投资项目（企业）无法继续经营；
    4、相关投资合同或协议规定的投资终止的其他情况出现时；
    5、公司认为有必要的其他情形。
    （二）出现下列情况之一时，公司可以转让对外长期投资：
    1、投资项目已经明显有悖于公司经营方向的；
    2、投资项目出现连续亏损且扭亏无望、没有市场前景的；
    3、由于公司自身经营资金不足急需补充资金时；
    4、公司认为有必要的其他情形。
    投资转让应严格按照有关法律法规和被投资公司章程有关转让投资的规定
办理。
    （三）对外长期投资的收回与转让应由公司财务部会同相关部门提出书面分
析报告，提交有权批准处置对外投资的机构批准。上述机构批准处置对外投资的
权限与其批准实施对外投资的权限相同。
    处置对外投资的行为必须符合国家法律法规的有关规定。
    （四）对外长期投资收回和转让时，相关责任人员必须尽职尽责，认真做好
投资收回和转让中的资产评估等工作，防止本公司资产流失。
                        第五章 对外投资的人事管理
    第三十二条 公司对外投资组建合作、合资公司，应对新建公司派出一定比
例的董事、监事，必要时应派出相应的经营管理包括财务管理人员。经新建公司
法定程序选举产生的董事、监事和聘任的经营管理人员，应积极参与和监督新建
公司的运营决策及日常管理工作。
    第三十三条 上述第三十二条所规定的对外投资派出人员（以下简称“派出
人员”）的人选由公司总经理办公会提出初步意见，由公司董事长决定。上述派
出人员应按照《公司法》和被投资公司《公司章程》的规定切实履行职责，在新
建公司的经营管理活动中维护公司利益，实现本公司投资的保值、增值，并努力
实现股东利益最大化。
    第三十四条 公司委派出任被投资单位的董事（以下简称“派出董事”）必
须参与被投资单位董事会决策，承担被投资单位董事会委托的工作，应经常深入
被投资单位调查研究，认真阅读所在公司的各项业务、财务报告，准确了解被投
资单位经营管理情况，对被投资单位发生的重要情况应及时向公司报告。
    第三十五条 派出董事应按时参加被投资单位的董事会会议。在被投资单位
董事会就下列事项召开董事会会议前五天，派出董事（或委托代表）应向公司董
事长提供详细报告，并按公司董事长的意见在被投资单位的董事会上表决：
    （一）被投资单位的董事或高级管理人员变动或可能发生变动；
    （二）被投资单位的年度财务预算方案、决算方案、利润分配方案和弥补亏
损方案；
    （三）被投资单位增加或减少注册资本；
    （四）被投资单位新增股东、扩股、股权转让、发行股票、股票上市交易等
涉及股东、股权变更事项；
    （五）被投资单位的合并、分立、变更公司形式和解散；
    （六）被投资单位对外投资或对外担保超过或在一年内累计超过净资产 10%
的事项；
    （七）重大资产的购置、抵押、出租、转让或处置，重大经营合同或较大额
度借款合同的签订，以及其他可能导致重大资产和资金转移的事项；
    （八）被投资单位经营活动中的重大违纪、违法情况；
    （九）被投资单位重大经营失误情况；
    （十）被投资单位《公司章程》规定应提交股东会讨论的事项；
    （十一）公司要求报告或派出董事认为有必要报告的其他事项。
    第三十六条 在被投资单位董事会会议结束后十个工作日内，派出董事（或
委托代表）应将会议情况报告公司，包括会议纪要、会议决议及有关文件。对需
要进一步说明的，应做出书面说明。
    第三十七条 派出董事对被投资单位董事会的决议有原则性不同意见时，要
表明自己的意见。若未表明自己的意见或超越职权范围行使权利，致使被投资单
位遭受严重损失的，参与决议的派出董事应承担相应责任。但在决议时持有异议
并记录在案者，可免除责任。
    第三十八条 派出人员应接受公司下达的考核指标，并向公司提交述职报告，
接受公司的检查。
                     第六章 对外投资的财务管理及审计
    第三十九条 财务部门应对公司的对外投资活动进行完整的会计记录，进行
详尽的会计核算，按每一个投资项目分别设立明细账簿，详细记录相关资料。对
外投资的会计核算方法应符合会计准则和会计制度的规定。
    第四十条 公司应于期末对短期投资进行全面检查。必要时，公司应根据谨
慎性原则，合理地预计各项短期投资可能发生的损失并按会计制度的规定计提减
值准备。
    第四十一条 公司进行对外长期投资后，应区分不同情况采用权益法或成本
法等进行核算。必要时，公司应按会计制度的规定对长期投资计提减值准备。
    第四十二条 对于长期投资，公司财务部应根据分析和管理的需要，取得被
投资单位的财务报告，以便对被投资单位的财务状况和投资回报状况进行分析，
维护公司权益，确保公司利益不受损害。
    第四十三条 公司的子公司的会计核算和财务管理中所采用的会计政策及会
计估计、变更等应遵循公司的财务会计制度及其有关规定。公司的子公司应当根
据公司编制合并会计报表和对外披露财务会计信息的要求，按照公司财务部对报
送内容和时间的要求，及时报送财务报表和提供会计资料。公司的子公司应定期
向公司提供其资金变动情况及经营情况的书面报告。
    第四十四条 公司的子公司所签订的合同金额占其最近一期总资产额 10%以
上的重大合同，可事先由本公司财务部会同相关部门对合同内容进行审核，本公
司审核通过后由子公司按其内部审批程序提交其董事会、股东（大）会或相关决
策机构审议。上述合同签署后应及时报送公司董事会秘书及财务部备案。
    第四十五条 公司的子公司应参照本公司的相关制度制定其对外投资管理制
度、关联交易制度、对外担保制度，并报公司备案。
    第四十六条 公司委派的参股公司董事、监事、高级管理人员，应公司要求
及时报送其所任职参股公司的经营情况分析报告。
    第四十七条 公司定期或不定期实施对子公司以及具有重大影响的参股公司
的审计监督，由公司内部审计部门负责根据公司相关制度开展内部审计工作。
                         第七章 重大事项报告及信息披露
    第四十八条 公司对外投资应严格按照有关法律、法规和其他有权部门颁布
的相关规定以及《公司章程》的规定履行信息披露义务。
    第四十九条 公司的子公司必须遵循公司信息披露管理制度。公司对子公司
的所有信息享有知情权。
    第五十条 公司的子公司所提供的信息应当真实、准确、完整。子公司应将
与其相关的重要信息在第一时间报送公司，以便公司董事会秘书及时对外披露。
子公司对以下重大事项应当及时报告本公司董事会：
    （一）收购、出售重要资产；
    （二）重大诉讼、仲裁事项；
    （三）重要合同（借贷、委托经营、受托经营、委托理财、赠予、承包、租
赁等）的订立、变更和终止；
（四）大额银行退票；
（五）重大经营性或非经营性亏损；
（六）遭受重大损失；
（七）重大行政处罚；
（八）对子公司生产经营状况具有重大影响的其他事项；
（九）北京证券交易所等有权部门所规定的其他事项。
                           第八章 附则
第五十一条 本制度的解释权属公司董事会。
第五十二条 本制度自公司股东大会审议通过之日起生效。




                                          桂林星辰科技股份有限公司
                                                              董事会
                                                   2022 年 3 月 30 日