证券代码：832885          证券简称：星辰科技         公告编号：2022-049



          桂林星辰科技股份有限公司控股子公司管理制度


    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连
带法律责任。



一、   审议及表决情况

    桂林星辰科技股份有限公司于 2022 年 3 月 29 日召开了第三届董事会第十一
次会议，会议审议通过了《关于修订公司各项内部治理制度的议案》，表决结果：
同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。本议案尚需提交股东大会审议。



二、   制度的主要内容，分章节列示：

                             第一章    总则

    第一条 为加强对桂林星辰科技股份有限公司（以下简称“公司”）控股子
公司的管理，确保子公司规范、高效、有序运作，提升子公司的治理水平和运营
效率，有效控制经营风险，维护公司和投资者的合法权益，根据《中华人民共和
国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律、法规、规章及《公司章程》的有
关规定，结合公司的实际情况，制定本制度。

    第二条 本制度所称控股子公司是指公司根据总体战略规划、产业结构调整
及业务发展需要而依法设立的，具有独立法人资格主体的公司。其设立形式包括：

    1.全资子公司；

    2.公司与其他公司或自然人共同出资设立的，公司持有其股份在 50%以上
（不含 50%）或派出董事占其董事会绝大多数席位（控制其董事会）的子公司；

    3.公司持有其股份在 50%以下且但能实际控制的公司。
    第三条 公司各职能部门，公司委派至各控股子公司的董事、监事、高级管
理人员对本制度的有效执行负责，并应依照本制度及时、有效地做好管理、指导、
监督等工作。

    第四条 子公司在公司总体战略目标下，依法独立经营和自主管理，合法有
效的运作企业法人财产，建立相应的内部控制制度。同时应当执行公司对子公司
的各项制度规定。

    控股子公司同时控股其他公司的，参照本制度的要求逐层建立对其控股子公
司的管理制度，并接受公司的监督。

                     第二章   控股子公司管理的内容

    第五条 控股子公司应当依据《公司法》及有关法律法规，完善自身的法人
治理结构，建立健全内部管理制度和内部运作机制。

    第六条 公司依照控股子公司章程规定向控股子公司委派董事、监事或推荐
董事、监事及高级管理人员，并根据需要对任期内委派或推荐的董事、监事及高
管人选做适当调整。

    第七条 由公司派出的董事、监事及高级管理人员在其所在控股子公司《章
程》的授权范围内行使职权并承担相应的责任，对公司和任职控股子公司负有忠
实义务和勤勉义务。公司派出高级管理人员负责公司经营计划在控股子公司的具
体落实工作，同时应将控股子公司经营、财务及其他有关情况及时向公司反馈。

    第八条 公司各职能部门根据公司内部控制的各项管理制度或办法，对控股
子公司的经营、财务、重大投资、法律事务及人力资源等方面进行指导、管理及
监督。

                     第三章    经营及投资决策管理

    第九条 控股子公司的各项经营活动必须遵守国家各项法律、法规、规章和
政策，并应根据公司总体发展规划、经营计划，制定自身经营管理目标。

    第十条 如行业相关政策、市场环境或管理机制发生重大变化或因其他不可
预见原因可能影响到经营计划实施的，控股子公司应及时将有关情况上报本公
司。

       第十一条 公司可根据经营管理的实际需要或主管部门、监管部门的规定，
要求控股子公司对经营计划的制订、执行情况、行业及市场情况等进行临时报告，
控股子公司应遵照执行。

       第十二条 控股子公司对外投资必须制度化、程序化，加强投资项目的管理
和风险控制。控股子公司在投资项目决议前，应当对项目进行论证调查、可行性
研究，并向控股子公司董事会或董事长提交投资方案。

       第十三条 控股子公司需要进行股权变更、改组改制、收购兼并、投融资、
抵押及其他形式担保、资产处置、重大固定资产购置（超过净资产的 5%）、借款、
对外投资、重大产品或营销方案、收益分配等重大事项（控股子公司主营业务、
日常经营事项除外），公司提名的控股子公司董事、监事、高级管理人员必须事
先报告公司，并严格按照本公司章程及相关授权规定将有关事项报公司董事长或
总经理或董事会或股东大会审议决定或批准；审议通过或批准后，控股子公司按
照其章程规定的决策程序作出决议。

    未经公司授权批准，控股子公司不得以任何形式对外出借资金及提供任何形
式的担保、抵押和质押。控股子公司应当设立相关内控制度明确规定控股子公司
总经理、董事长或执行董事、董事会以及股东（大）会对上述事项的审批权限。

       第十四条 控股子公司发生的关联交易，应遵照公司《关联交易管理办法》
履行相关程序，对于需经过控股子公司董事会或股东（大）会审议，根据决策权
限同时需经本公司董事会或股东大会审议的事项，控股子公司在召开股东（大）
会之前，应先提请公司董事会或股东大会审议通过。

    董事会审议关联交易事项时，关联董事回避表决，股东大会审议关联交易事
项时，关联股东回避表决。

                             第四章   财务管理

       第十五条 控股子公司应遵守公司统一的财务管理政策，与公司实行统一的
会计制度。公司财务部负责人对控股子公司的会计核算和财务管理实施必要指
导；对控股子公司财务会计、资金调配以及关联交易等方面进行监督管理。

    第十六条     控股子公司应当每个月向本公司报告生产经营情况和财务报表。

    第十七条     控股子公司应当按照公司编制合并会计报表和对外披露会计信
息的要求，及时报送会计报表和提供会计资料，其会计报表同时接受公司委托的
注册会计师事务所的审计。

    第十八条     控股子公司应当在月度、季度、半年度、年度结束之日起十个工
作日内，向公司提交月度、季度、半年度、年度财务报表。

    控股子公司向公司报送的财务报表和相关资料包括但不限于：资产负债表、
利润表、现金流量表、股东权益变动表、会计报表附注、财务分析报告、产销量
报表、向他人提供资金及提供担保报表等。

    第十九条     控股子公司应严格控制与关联方之间资金、资产及其他资源往来
避免发生任何非经营占用情况。如发生异常情况，控股子公司以及公司内部审计
部门应及时提请公司董事会采取相应措施。

    第二十条     控股子公司应参与公司的预算管理，根据公司的统一安排完成预
算编制。控股子公司管理层对预算内涉及的项目负责，超预算及预算外项目必须
履行相应的审批程序后执行。

    第二十一条     公司定期或不定期实施对控股子公司的审计监督。审计内容主
要包括：经济效益审计、工程项目审计、重大经济合同审计、制度审计及单位负
责人任期经济责任审计和离任经济责任审计等。

    控股子公司在接到审计通知后，应当做好接受审计的准备，并在审计过程中
给予主动配合。经公司批准的审计意见书和审计决定送达控股子公司后，控股子
公司必须严格执行。

    第二十二条 公司对于控股子公司董事长或执行董事、总经理、副总经理、
财务负责人等高级管理人员调离子公司时，必要时可以进行离任审计。

    第二十三条 控股子公司及具有重大影响的参股子公司董事长或执行董事、
总经理和财务负责人等高级管理人员必须配合对其进行的审计工作，全面提供审
计所需资料，不得敷衍和阻挠。

                         第五章    重大信息报告

    第二十四条 控股子公司应建立重大信息内部报告制度，明确控股子公司内
部有关人员的信息报告职责和保密责任，以保证控股子公司信息披露符合《北京
证券交易所股票上市规则（试行）》《上市公司信息披露管理办法》的要求。公司
享有控股子公司所有信息的知情权，控股子公司不得隐瞒、虚报任何信息。

    第二十五条 控股子公司董事长或者执行董事为信息报告第一责任人，负责
控股子公司信息披露汇报工作，对于依法应披露的信息应及时向公司董事会秘书
汇报。

    第二十六条 控股子公司应及时向公司报告拟发生或已发生的重大经营事
项、重大财务事项以及其他可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生重大影响
的信息，并按照证券监管部门的要求以及公司的有关规定履行内部报告、审批程
序及信息披露义务。控股子公司在发生公司《信息披露管理办法》规定的需要报
告的重大事项时，应当在第一时间向公司报告。

    第二十七条 控股子公司在发生任何交易活动时，相关责任人应仔细查阅并
审慎判断交易对方是否为关联方，相关交易是否构成关联交易。控股子公司对此
有疑问的，应立即向公司董事会秘书、财务负责人报告，并由董事会秘书和财务
负责人作出认定。若构成关联交易，应按照公司《关联交易管理办法》的有关规
定履行相应的审批、信息披露等义务。

    第二十八条 公司需了解有关审批事项的执行和进展情况时，控股子公司及
相关人员应予以积极配合和协助，及时、准确、完整地进行回复，并根据要求提
供相关资料。

    第二十九条 控股子公司应根据公司《信息披露管理办法》的要求对敏感信
息保密。因工作关系了解到相关信息的人员，在该信息尚未公开披露之前，负有
保密义务，且不得利用内幕信息买卖或建议他人买卖公司股票及其衍生品种。公
司董事会办公室为唯一的对外信息披露部门，任何控股子公司均不得违反本制度
自行对外披露重大事件的相关信息。
       第三十条 控股子公司召开董事会、股东（大）会时，会议通知和议题须在
会前报送公司董事会秘书，董事会秘书审核判断所议事项是否须经公司总经理、
董事长、董事会或股东大会批准，并审核是否属于应披露的信息。

    控股子公司应在其董事会、监事会、股东（大）会结束后及时将会议决议及
有关会议资料向本公司董事会秘书报送。

                             第六章   人事管理

       第三十一条 控股子公司应当遵守公司人事管理制度。对于控股子公司的内
部机构设置、人员编制、薪酬分配方案，公司提名的董事应事先报公司批准，公
司批准后，由控股子公司依照法定程序召开控股子公司董事会研究实施。

       第三十二条 公司向各控股子公司提名的董事、监事、高级管理人员由公司
董事长确定，并由控股子公司股东会或董事会依法选举或聘任。控股子公司的董
事、监事、高级管理人员具有以下职责：

    （一）依法行使董事、监事、高级管理人员权利，承担董事、监事、高级管
理人员责任；

    （二）督促控股子公司遵守国家有关法律、法规的规定，依法经营，规范运
作；

    （三）协调公司与控股子公司间的有关工作，保证公司发展战略、董事会及
股东大会决议的贯彻执行；

    （四）定期或应公司要求向公司汇报任职控股子公司的生产经营情况，忠实、
勤勉、尽职尽责，切实维护公司在控股子公司中的利益不受侵犯；

    （五）控股子公司召开董事会、股东会时，公司提名的董事必须事先报告公
司，并严格按照授权规定将有关事项报公司总经理办公会、董事会或股东大会审
议决定或批准；审议通过或批准后，控股子公司按照法定程序召开董事会或股东
（大）会，公司授权的股东代表或提名的董事按照公司的意见进行表决。

    （六）根据本制度第二十六条的规定，于知悉重大事项的当日向董事会秘书
汇报，配合董事会秘书做好相应的信息披露工作。
    （七）承担公司交办的其它工作。

    控股子公司董事、监事、高级管理人员应当严格遵守法律、行政法规和章程，
对公司和任职控股子公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权为自己谋取私
利，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占任职控股子公司的财产，
未经公司同意，不得与任职控股子公司订立合同或者进行交易。

       第三十三条 控股子公司中层管理人员、核心人员名单及后续变动应报公司
人力资源部门备案。控股子公司在核定的编制内自主按《中华人民共和国劳动法》
招聘员工。

       第三十四条 控股子公司财务负责人由公司推荐，并由控股子公司董事会依
照法定程序聘任。

       第三十五条 控股子公司实行亲属回避制度，非经公司董事长同意，各控股
子公司高级管理人员的直系亲属不得在该公司任职。

       第三十六条 控股子公司董事会应根据公司董事会对公司经营班子的考核奖
惩办法制定控股子公司对其经营班子的考核和奖惩办法。

                               第七章   附则

       第三十七条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执
行。

       第三十八条 本制度的修订和解释权归公司董事会。

       第三十九条 本制度自公司董事会审议通过之日起生效并实施。




                                               桂林星辰科技股份有限公司
                                                                  董事会
                                                       2022 年 3 月 30 日