证券代码：832885           证券简称：星辰科技           公告编号：2022-036



       桂林星辰科技股份有限公司董事、监事和高级管理人员持

                    有本公司股份及其变动管理制度


    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连
带法律责任。



一、     审议及表决情况

    桂林星辰科技股份有限公司于 2022 年 3 月 29 日召开了第三届董事会第十一
次会议，会议审议通过了《关于修订公司各项内部治理制度的议案》，表决结果：
同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。本议案尚需提交股东大会审议。



二、     制度的主要内容，分章节列示：

    第一条 为加强对桂林星辰科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公
司”）董事、监事和高级管理人员所持公司股份及其变动的管理，根据《中华人
民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简
称“《证券法》”）、《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变
动管理规则》《北京证券交易所股票上市规则（试行）》（以下简称“《上市规则》”）
等法律、行政法规、规范性文件及《桂林星辰科技股份有限公司公司章程》（以
下简称“《公司章程》”）的相关规定，特制定本制度。
    第二条 公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份，是指登记在其名
下的所有本公司股份。公司董事、监事和高级管理人员从事融资融券交易的，还
包括记载在其信用账户内的本公司股份。
    第三条 公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份在下列情形下不得
转让：
    （一）本公司股票上市交易之日起1年内；
    （二）董事、监事和高级管理人员离职后半年内；
    （三）董事、监事和高级管理人员承诺一定期限内不转让并在该期限内的；
    （四）法律、法规、中国证监会和北京证券交易所（以下简称“北交所”）
规定的其他情形。
    第四条 本公司存在下列重大违法情形，触及退市标准的，自相关行政处罚
决定事先告知书或者司法裁判作出之日起至公司股票终止上市并摘牌前，公司董
事、监事和高级管理人员不得减持所持有的公司股份：
    （一）公司存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他严重损害证券市场秩
序的重大违法行为，且严重影响上市地位，股票应当被终止上市的情形；
    （二）公司存在涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全和公众健康
安全等领域的违法行为，情节恶劣，严重损害国家利益、社会公共利益，或者严
重影响上市地位，股票应当被终止上市的情形。
    第五条 公司董事、监事和高级管理人员在任职期间，或在任期届满前离职
的，在其就任时确定的任期内和任期届满后6个月内，每年通过集中竞价、大宗
交易、协议转让等方式转让的股份不得超过其所持本公司股份总数的25%，因司
法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。
    公司董事、监事和高级管理人员所持股份不超过1000股的，可一次全部转让，
不受前款转让比例的限制。
    第六条 公司董事、监事和高级管理人员以上年末其所持有本公司发行的股
份为基数，计算其中可转让股份的数量。
    公司董事、监事和高级管理人员在上述可转让股份数量范围内转让其所持有
本公司股份的，还应遵守本制度第三条的规定。
    第七条 因公司公开或非公开发行股份、实施股权激励计划，或因董事、监
事和高级管理人员在二级市场购买、可转债转股、行权、协议受让等各种年内新
增股份，新增无限售条件股份当年可转让25%，新增有限售条件的股份计入次年
可转让股份的计算基数。
    因公司进行权益分派导致董事、监事和高级管理人所持本公司股份增加的，
可同比例增加当年可转让数量。
    第八条 公司董事、监事和高级管理人员当年可转让但未转让的本公司股份，
应当计入当年末其所持有本公司股份的总数，该总数作为次年可转让股份的计算
基数。
    第九条 《公司章程》可对董事、监事和高级管理人员转让其所持本公司股
份规定比本制度更长的禁止转让期间、更低的可转让股份比例或者附加其它限制
转让条件。
    第十条 公司董事、监事和高级管理人员应在下列时点或期间内委托公司通
过证券交易所网站申报其个人信息(包括但不限于姓名、职务、身份证号、证券
账户、离任职时间等)：
    （一）新上市公司的董事、监事和高级管理人员在公司申请股票初始登记时；
    （二）新任董事、监事在股东大会(或职工代表大会)通过其任职事项、新任
高级管理人员在董事会通过其任职事项后2个交易日内；
    （三）现任董事、监事和高级管理人员在其已申报的个人信息发生变化后的
2个交易日内；
    （四）现任董事、监事和高级管理人员在离任后2个交易日内；
    （五）北交所要求的其他时间。
    第十一条 公司董事、监事和高级管理人员计划通过证券交易所集中竞价交
易减持股份，应当在首次卖出的15个交易日前向证券交易所报告备案减持计划并
予以公告。
    前款规定的减持计划的内容,应当包括但不限于拟减持股份的数量、来源、
减持时间区间、方式、价格区间、减持原因等信息，且每次披露的减持时间区间
不得超过6个月。
    在预先披露的减持时间区间内，董事、监事、高级管理人员在减持数量过半
或减持时间过半时，应当披露减持进展情况；在减持区间内，公司披露高送转或
筹划并购重组等重大事项的，董事、监事、高级管理人员应当立即披露减持进展
情况，并说明本次减持与前述重大事项是否有关。
    减持计划实施完毕后，董事、监事、高级管理人员应当在两个交易日内向证
券交易所报告，并予公告；在预先披露的减持时间区间内，未实施减持或者减持
计划未实施完毕的，应当在减持时间区间届满后的两个交易日内向证券交易所报
告，并予公告。
    第十二条 公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份发生变动的，应
当自该事实发生之日起2个交易日内，向公司报告并由公司在北交所网站进行公
告。
    公告内容包括：
    （一）上年末所持本公司股份数量；
    （二）上年末至本次变动前每次股份变动的日期、数量、价格；
    （三）本次变动前持股数量；
    （四）本次股份变动的日期、数量、价格；
    （五）变动后的持股数量；
    （六）北交所要求披露的其他事项。
    第十三条 公司董事、监事、高级管理人员应当遵守《证券法》第四十四条
规定，违反该规定将其所持本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后6
个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入的，由此所得收益归该公司所有，公
司董事会应当收回其所得收益并及时披露相关情况。
    上述“买入后6个月内卖出”是指最后一笔买入时点起算6个月内卖出的；“卖
出后6个月内又买入”是指最后一笔卖出时点起算6个月内又买入的。
    上述所称董事、监事和高级管理人员持有的本公司的股票或者其他具有股权
性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的本公司的股
票或者其他具有股权性质的证券。
    第十四条 公司董事、监事和高级管理人员在下列期间不得买卖本公司股票：
    （一）公司定期报告公告前30日内；
    （二）公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；
    （三）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或在
决策过程中，至依法披露后2个交易日内；
    （四）北交所规定的其他期间。
    第十五条 公司董事、监事和高级管理人员应当保证本人申报数据的及时、
真实、准确、完整。
    第十六条 公司董事会秘书负责管理公司董事、监事和高级管理人员的身份
及所持本公司股份的数据和信息，统一为董事、监事和高级管理人员办理个人信
息的网上申报，并定期检查董事、监事和高级管理人员买卖本公司股票的披露情
况。
    董事、监事和高级管理人员在买卖本公司股票及其衍生品种前，应当将其买
卖计划以书面方式通知董事会秘书，董事会秘书应当核查公司信息披露及重大事
项等进展情况，如该买卖行为可能存在不当情形，董事会秘书应当及时书面通知
拟进行买卖的董事、监事和高级管理人员，并提示相关风险。
    第十七条 持有公司股份5%以上的股东买卖股票的，参照本制度第十三条规
定执行。
    第十八条 本制度所称“以上”，含本数；“超过”，不含本数。
    第十九条 本制度未尽事宜，或者与国家法律、法规、规范性文件及《公司
章程》的相关规定冲突的，按国家法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规
定执行。
    第二十条 本制度由董事会负责解释。
    第二十一条 本制度自董事会审议通过之日起生效并执行，修订时亦同。




                                              桂林星辰科技股份有限公司
                                                                  董事会
                                                       2022 年 3 月 30 日