[临时公告]星辰科技:2021年股权激励计划（草案）2021-11-26
桂林星辰科技股份有限公司 2021 年股权激励计划（草案）
证券代码：832885 证券简称：星辰科技 公告编号：2021-075
桂林星辰科技股份有限公司
2021 年股权激励计划
（草案）
二〇二一年十一月
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桂林星辰科技股份有限公司 2021 年股权激励计划（草案）
声 明
本公司及董事、监事、高级管理人员保证本股权激励计划相关信息披露文件
不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承
担个别及连带责任。
所有激励对象承诺：公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露
文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获
得的全部利益返还公司。
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桂林星辰科技股份有限公司 2021 年股权激励计划（草案）
特别提示
一、本激励计划依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》
《北京证券交易所上市公司持续监管办法（试行）》《上市公司股权激励管理办
法》《北京证券交易所股票上市规则（试行）》《北京证券交易所上市公司持续
监管指引第 3 号——股权激励和员工持股计划》等有关法律、行政法规、规章、
规范性文件和《桂林星辰科技股份有限公司章程》等规定制订。
二、本激励计划的股票来源为公司向激励对象定向发行桂林星辰科技股份有
限公司（以下简称“公司”或“本公司”）普通股。
三、本激励计划拟向激励对象授予权益总计 170 万股（其中股票期权 80 万
份、限制性股票 90 万股，最终数量以实际认购数量为准），涉及的标的股票种
类为人民币普通股，约占本激励计划公告时公司股本总额 8496.42 万股的 2%。
首次授予权益为 136.5 万股（其中股票期权 58 万份，限制性股票 78.5 万股），
占本激励计划公告时公司股本总额的 1.61%；预留权益 33.5 万股（股票期权 22
万份、限制性股票 11.5 万股），占本激励计划公告时公司股本总额的 0.39%，
预留部分占本次授予权益总额 19.71%。
预留部分权益的目的在于公司后续管理层变动或拟市场化选聘人员的激励
需要，预留部分未超过本次拟授予权益总量的 20%。预留部分将在本股权激励计
划经股东大会审议通过后 12 个月内明确预留权益的授予对象，超过 12 个月未明
确激励对象的，本激励计划的预留权益失效。截至本激励计划草案公告日，公司
所有在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总
额的 30%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获
授的公司股票数量累计未超过公司股本总额的 1%。
四、本激励计划授予的股票期权的行权价格（含预留）为 25 元/份；限制性
股票的授予价格（含预留）为 12.5 元/股。
在本激励计划草案公告当日至激励对象股票期权行权前/限制性股票股份登
记完成前，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细或缩股、配
股等事宜，股票期权的行权价格和数量以及限制性股票的授予价格和数量将根据
本激励计划予以相应的调整。
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桂林星辰科技股份有限公司 2021 年股权激励计划（草案）
五、本激励计划首次授予的激励对象总人数为 59 人，为公告本激励计划时
在公司（含控股子公司）任职的公司高级管理人员、核心员工，不包括独立董事、
监事、单独或合计持有上市公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父
母、子女。
预留权益的授予对象应当在本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内明
确，预留权益授予方案经董事会审议通过，预留权益的激励对象名单经监事会审
核，律师事务所发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时
准确披露激励对象相关信息。超过 12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。
六、激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》《北京证券交易所股票上
市规则（试行）》的规定，不存在不得成为激励对象的下列情形：
（一）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（二）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（三）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
（四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（六）中国证监会认定的其他情形。
七、本股权激励计划的有效期为股票期权/限制性股票授予激励对象之日起
至所有股票期权行权完毕或者注销之日/激励对象获授的限制性股票全部解除限
售或回购注销完毕之日止，最长不超过 72 个月。
八、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》规定的不得实行股权激励
的情形：
（一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或
者无法表示意见的审计报告；
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（三）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承
诺进行利润分配的情形；
（四）法律法规规定不得实行股权激励的；
（五）中国证监会认定的其他情形。
九、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任
何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
十、公司所有激励对象承诺，公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，导致不符合授予限制性股票或限制性股票解除限售安排的/不
符合授予股票期权或行权安排的，未解除限售的限制性股票/未行权的股票期权
由公司统一回购注销/注销处理，回购价格不得高于授予价格，激励对象获授限
制性股票已解除限售的/获授的股票期权已行权的，所有激励对象应当将所获得
的全部利益返还公司。
十一、本激励计划对激励对象设置的公司层面业绩考核指标和目标不构成公
司对投资者的业绩预测和实质承诺。
十二、本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。
十三、本激励计划经公司股东大会审议通过后，且达到本激励计划规定的授
予条件时，公司将在 60 日内按相关规定召开董事会向激励对象授予权益，并完
成登记、公告等相关程序。公司未能在 60 日内完成上述工作的，应当及时披露
不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划。根据《上市公司股权激励管理办
法》等规定不得授出权益的期间不计算在 60 日内。
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目录
第一章 释义............................................................................................................................... 7
第二章 股权激励计划的目的................................................................................................... 9
第三章 股权激励计划的管理机构......................................................................................... 10
第四章 激励对象的确定依据和范围..................................................................................... 11
第五章 股权激励计划拟授出的权益情况............................................................................. 13
第六章 激励对象名单及拟授出权益分配情况................................................................... 14
第七章 激励计划的有效期，股票期权的授权日、可行权日、行权有效期和行权
安排，限制性股票的授予日、限售期及解限售安排............................................................. 16
第八章 股票期权的行权价格及确定方法............................................................................. 20
第九章 限制性股票的授予价格及确定方法....................................................................... 21
第十章 激励对象获授权益、行使权益的条件................................................................... 23
第十一章 股权激励计划的调整方法..................................................................................... 27
第十二章 股权激励的会计处理............................................................................................. 30
第十三章 股权激励计划的相关程序..................................................................................... 33
第十四章 公司与激励对象发生异动时股权激励计划的执行............................................. 37
第十五章 公司与激励对象之间相关纠纷或争端解决机制................................................. 41
第十六章 公司与激励对象各自的权利义务......................................................................... 42
第十七章 其他重要事项......................................................................................................... 44
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第一章 释义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
释义项目 释义
星辰科技、本公司、公司 指 桂林星辰科技股份有限公司
本股权激励计划、本激励计
指 桂林星辰科技股份有限公司股权激励计划
划
公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格
股票期权、期权 指
和条件购买本公司一定数量股票的权利
激励对象按照本计划规定的条件，获得转让等部分权利
限制性股票 指
受到限制的本公司股票
本激励计划推出时未明确激励对象、本激励计划实施过
预留权益 指
程中确定激励对象的权益
按照本激励计划规定，获得股票期权/限制性股票的高级
激励对象 指
管理人员、公司核心员工
股票期权授予完成之日至股票期权可行权日之间的时间
等待期 指
段
行权 指 激励对象按照激励计划设定的条件购买标的股票的行为
可行权日 指 激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易日
行权价格 指 本激励计划所确定的激励对象购买公司股票的价格
根据股权激励计划激励对象行使股票期权必需满足的条
行权条件 指
件
公司向激励对象授予限制性股票或股票期权的日期，授
授予日 指
予日必须为交易日
公司向激励对象授予限制性股票时所确定的激励对象获
授予价格 指
得公司股份的价格
本激励计划设定的激励对象行使权益的条件尚未成就，
限售期 指 限制性股票不得转让、用于担保或偿还债务的期间，自
激励对象获授予限制性股票完成登记之日起算
本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有
解除限售期 指
的限制性股票解除限售并可上市流通的期间
根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售必
解除限售条件 指
须满足的条件
股票期权/限制性股票授予之日起至所有股票期权行权
有效期 指 完毕或者注销/限制性股票全部解除限售或回购注销完
毕之日止，最长不超过 72 个月
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
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《持续监管办法》 指 《北京证券交易所上市公司持续监管办法（试行）》
《上市规则》 指 《北京证券交易所股票上市规则（试行）》
《北京证券交易所上市公司持续监管指引第 3 号——股
《监管指引第 3 号》 指
权激励和员工持股计划》
《公司章程》 指 《桂林星辰科技股份有限公司章程》
证券交易所 指 北京证券交易所
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
元 指 人民币
注：1.本草案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据
和根据该类财务数据计算的财务指标；
2. 本草案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入
所造成。
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第二章 股权激励计划的目的
一、股权激励计划的目的
为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动
公司管理层和核心骨干的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人
利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，提升公司的核心竞争力，确
保公司发展战略和经营目标的实现，推动公司健康持续发展，根据《公司法》《证
券法》《持续监管办法》《上市公司股权激励管理办法》《上市规则》《监管指
引第 3 号》等有关法律法规以及《公司章程》的相关规定，制定本股权激励计划。
公司不存在同时实施的其他股权激励计划以及其他长期激励机制。
二、股权激励计划的基本原则
（一）坚持依法规范，公开透明，遵循法律法规和《公司章程》规定；
（二）坚持维护股东利益、公司利益，促进国有资本保值增值，有利于公司
持续发展；
（三）坚持激励与约束相结合，风险与收益相对称，适度强化对公司管理层
的激励力度；
（四）坚持从实际出发，规范起步，循序渐进，不断完善。
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第三章 股权激励计划的管理机构
一、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本计划的实施、变更
和终止。股东大会可以在其权限范围内将与本计划相关的部分事宜授权董事会办
理。
二、董事会是本计划的执行管理机构，负责本计划的实施。董事会对激励计
划审议通过后，报股东大会审议。董事会可以在股东大会授权范围内办理本计划
的其他相关事宜。
三、监事会及独立董事是本计划的监督机构，应当就本计划是否有利于公司
的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。监事会对
本计划的实施是否符合相关法律、法规、规范性文件和证券交易所业务规则进行
监督，并且负责审核激励对象名单。独立董事将就本计划向所有股东征集委托投
票权。
四、公司在股东大会审议通过激励计划之前对其进行变更的，独立董事、监
事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及
全体股东利益的情形发表独立意见。
五、有获授条件的，公司在向激励对象授出权益前，独立董事、监事会应当
就股权激励计划设定的激励对象获授权益的条件发表明确意见。
六、激励对象在行使权益前，独立董事、监事会应当就股权激励计划设定的
激励对象行使权益的条件是否成就发表明确意见。
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第四章 激励对象的确定依据和范围
一、激励对象的确定依据
（一）激励对象确定的法律依据
本激励计划的激励对象根据《公司法》《证券法》《持续监管办法》《上市
公司股权激励管理办法》《上市规则》《监管指引第 3 号》等有关法律、法规和
规范性文件，以及《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
（二）激励对象确定的职务依据
本激励计划激励对象为在公司、公司的全资子公司或控股子公司（以下合称
“子公司”）任职的高级管理人员、核心员工。
二、激励对象的范围
本激励计划首次授予的激励对象为公司（含子公司）的高级管理人员及核心
员工，共计 59 人，占公司（含控股子公司）截至 2021 年 10 月 31 日全部职工人
数 285 人的 20.7%。公司独立董事、监事、单独或合计持有上市公司 5%以上股份
的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女不在本激励计划的激励对象范围内。
以上激励对象中，高级管理人员必须经公司董事会聘任；核心员工的认定，
应当由公司董事会提名，并向全体员工公示和征求意见，由监事会发表明确意见
后，经股东大会审议批准。所有激励对象必须在本计划的考核期内于公司（含子
公司）任职并已与相应公司签署劳动、劳务或聘用合同。
本激励计划存在预留权益，预留权益的授予对象应当在本激励计划经股东大
会审议通过后 12 个月内明确，预留权益授予方案经董事会审议通过，预留权益
的激励对象名单经监事会审核，律师事务所发表专业意见并出具法律意见书后，
公司在指定网站按要求及时准确披露激励对象相关信息。超过 12 个月未明确激
励对象的，预留权益失效。
三、不能成为本激励计划激励对象的情形
（一）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（二）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
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（三）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
（四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（六）中国证监会认定的其他情形。
若在本激励计划实施过程中，激励对象出现以上任何情形的，公司将终止其
参与本激励计划的权利，注销其已获授但尚未行权的股票期权/回购注销其已获
授但尚未解除限售的限制性股票。
四、激励对象的核实
（一）公司董事会审议通过本激励计划后，公司将通过公司网站或者其他途
径，内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10 天。
（二）公司监事会充分听取公示意见，在公示期满后对激励对象名单进行审
核，并在公司股东大会审议本激励计划前 5 日披露监事会对激励对象名单审核及
公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
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第五章 股权激励计划拟授出的权益情况
一、激励计划拟授出的权益形式
本激励计划采取的激励形式为股票期权和限制性股票。
二、激励计划拟授出权益涉及的标的股票来源及种类
本股权激励计划的股票来源为公司向激励对象定向发行的公司普通股股票。
三、本激励计划拟授出权益的数量及占公司股份总额的比例
本激励计划拟向激励对象授予权益总计 170 万股（其中股票期权 80 万份、
限制性股票 90 万股，最终数量以实际认购数量为准），涉及的标的股票种类为
人民币普通股，约占本激励计划公告时公司股本总额 8496.42 万股的 2%。首次
授予权益为 136.5 万股（其中股票期权 58 万份，限制性股票 78.5 万股），占本
激励计划公告时公司股本总额的 1.61%；预留权益 33.5 万股（股票期权 22 万份、
限制性股票 11.5 万股），占本激励计划公告时公司股本总额的 0.39%，预留部
分占本次授予权益总额 19.71%。
预留部分权益的目的在于公司后续管理层变动或拟市场化选聘人员的激励
需要，预留部分未超过本次拟授予权益总量的 20%。预留部分将在本股权激励计
划经股东大会审议通过后 12 个月内明确预留权益的授予对象，超过 12 个月未明
确激励对象的，本激励计划的预留权益失效。截至本激励计划草案公告日，公司
所有在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总
额的 30%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获
授的公司股票数量累计未超过公司股本总额的 1%。
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第六章 激励对象名单及拟授出权益分配情况
一、激励对象名单及拟授出权益分配情况
本激励计划授予的权益在激励对象间的分配情况如下：
占激励计 涉及标的股票
获授的股 获授的限 涉及标的
划拟授出 数量占激励计
姓名 职务 票期权数 制性股票 股票数量
权益总量 划公告日股本
量（份） 数量（股） （股）
的比例 总额的比例
周江 高级管理人员 100,000 - 100,000 5.88% 0.12%
郝铁军 高级管理人员 160,000 30,000 190,000 11.18% 0.22%
张鹏 高级管理人员 80,000 25,000 105,000 6.18% 0.12%
核心员工（56 人） 240,000 730,000 970,000 57.06% 1.14%
预留权益 220,000 115,000 335,000 19.71% 0.39%
合计 800,000 900,000 1,700,000 100.00% 2.00%
注：上述核心员工中，陈厚松、黄维、黄业峰、李朝进、梁伟、全凤俄、宋自挺、苏名
胜、唐大春、温全湛、朱剑波共 11 人，已经公司 2015 年第四次临时股东大会审议通过认定
为公司核心员工；其他 45 名核心员工目前已经公司第三届董事会第八次会议审议通过，尚
需向公司全体员工公示，由监事会对公示情况发表明确意见并经公司股东大会审议。
二、相关说明
1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司
股票均累计未超过公司股本总额的 1%。公司全部在有效期内的股权激励计划所
涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的 30%。预留权益比例未超过本激
励计划拟授予权益数量的 20%。激励对象因个人原因自愿放弃获授权益的，由董
事会对授予数量作相应调整，将激励对象放弃的权益份额直接调减或在激励对象
之间进行分配。
2、本计划激励对象不包括公司独立董事、监事、单独或合计持有上市公司
5%以上股份的股东、上市公司实际控制人及其配偶、父母、子女。
3、预留部分权益的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内
确定，预留权益授予方案经董事会审议通过，预留权益的激励对象名单经监事会
审核，律师事务所发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及
时准确披露激励对象相关信息。
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4、公司聘请的律师事务所对上述激励对象的获授是否符合相关法律法规、
《公司章程》及本激励计划出具法律意见。
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第七章 激励计划的有效期，股票期权的授权日、可行权日、行权有
效期和行权安排，限制性股票的授予日、限售期及解限售安排
一、激励计划的有效期
本股权激励计划的有效期为股票期权/限制性股票授予激励对象之日起至激
励对象获授的所有股票期权行权完毕或者注销之日/限制性股票全部解除限售或
回购注销完毕之日止，最长不超过 72 个月。
二、激励计划的授予日
本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会决定权益的授予日，授予日
必须为交易日。自公司股东大会通过本计划后 60 日内，公司应当按照有关规定
召开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在
60 内完成上述工作的，应当及时披露未完成的原因，并宣告终止实施激励计划，
且自公告之日起 3 个月内不得再次审议股权激励计划。公司不得授予权益的期间
不计算在 60 日内。
不得在下列期间内对激励对象授出权益：
（一）公司年度报告、中期报告公告前 30 日内及季度报告公告前 10 日内；
因特殊原因推迟年度报告、中期报告公告日期的，自原预约公告日前 30 日起算，
直至公告日日终；
（二）公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；
（三）自可能对公司股票交易价格、投资者投资决策产生较大影响的重大事
件（以下简称重大事件或重大事项）发生之日或者进入决策程序之日，至依法披
露之日内；
（四）中国证监会、本所认定的其他期间。
如公司董事、高级管理人员作为被激励对象在权益授予前 6 个月内发生过减
持股票行为，则按照《证券法》中短线交易的规定自最后一笔减持交易之日起推
迟 6 个月授予其权益。前述不得授出权益期间不算在 60 日期限之内。
三、激励计划的等待期/限售期
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激励对象首次获授的各批次股票期权/限制性股票适用不同的等待期/限售
期，自授予日起等待期/限售期分别为 12 个月、24 个月、36 个月。预留授予的
股票期权等待期/限制性股票限售期与首次授予相同。
激励对象根据本激励计划获授的股票期权不得转让、用于担保或偿还债务。
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或
偿还债务。
四、股票期权的可行权日及行权安排
本激励计划的激励对象自等待期满后方可开始行权，可行权日必须为本激励
计划有效期内的交易日，但下列期间内不得行权：
（一）公司年度报告、中期报告公告前 30 日内及季度报告公告前 10 日内；
因特殊原因推迟年度报告、中期报告公告日期的，自原预约公告日前 30 日起算，
直至公告日日终；
（二）公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；
（三）自可能对公司股票交易价格、投资者投资决策产生较大影响的重大事
件（以下简称重大事件或重大事项）发生之日或者进入决策程序之日，至依法披
露之日内；
（四）中国证监会、本所认定的其他期间。
在可行权日内，若达到本股权激励计划规定的行权条件，激励对象应在股票
期权授权日起满 12 个月后的 36 个月内分三期行权。
具体行权安排如下：
行权比
行权安排 行权期间
例
自本次激励计划授予日起 12 个月后的首个交易日起至
第一个行权期 20%
授权日起 24 个月内的最后一个交易日当日止
自本次激励计划授予日起 24 个月后的首个交易日起至
第二个行权期 30%
授权日起 36 个月内的最后一个交易日当日止
自本次激励计划授予日起 36 个月后的首个交易日起至
第三个行权期 50%
授权日起 48 个月内的最后一个交易日当日止
本激励计划预留的股票期权行权安排与首次授予相同。
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等待期满后，未满足行权条件的激励对象已获授但尚未行权的股票期权由公
司注销，股票期权行权条件未成就时，相关权益不得递延至下期。若符合行权条
件，但未在上述行权期全部行权的该部分股票期权由公司注销。
五、限制性股票解限售安排
本激励计划授予的限制性股票设置锁定期不少于 12 个月，解限售安排如下
表所示：
解限售安排 解限售期间 解限售比例
自本次激励计划授予日起 12 个月后的首个交易日
第一个解限售期 20%
起至授权日起 24 个月内的最后一个交易日当日止
自本次激励计划授予日起 24 个月后的首个交易日
第二个解限售期 30%
起至授权日起 36 个月内的最后一个交易日当日止
自首次授予日起 36 个月后的首个交易日起至首次
第三个解限售期 50%
授予日起 48 个月内的最后一个交易日当日止
本激励计划预留的限制性股票的解限售安排与首次授予相同。
在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件
而不能解除限售的当期限制性股票，公司将按本激励计划规定的原则回购注销，
回购价格为授予价格。在满足限制性股票解除限售条件后，公司将统一办理满足
解除限售条件的限制性股票解除限售事宜。
六、禁售期
激励对象通过本激励计划所获授公司股票的禁售规定，按照《公司法》《证
券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》执行，本股权激励计
划关于股份限售的具体规定如下：
（一）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股
份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；在离职后半年内，不得转让其所持
有的本公司股份；
（二）激励对象为公司董事、高级管理人员及其配偶、父母、子女的，将其
持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此
所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益；
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桂林星辰科技股份有限公司 2021 年股权激励计划（草案）
（三）在本股权激励计划的有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法
律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转
让的有关规定发生了变化，则该部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转
让时符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公
司章程》的规定。
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桂林星辰科技股份有限公司 2021 年股权激励计划（草案）
第八章 股票期权的行权价格及确定方法
一、行权价格
本股权激励计划的股票期权行权价格为 25 元/份。即在满足行权条件的情况
下，激励对象获授的每一份股票期权拥有在其行权期内以每份 25 元购买 1 股公
司股票的权利。
二、行权价格的确定方法
（一）确定方法
本次股票期权的行权价格采取自主定价方式，本次授予价格不低于股票面值，
且不低于下列市场参考价格中的较高者：
1、本激励计划草案公告前 1 个交易日的公司股票交易均价 24.40 元/股；
2、本激励计划草案公告前 20 个交易日的公司股票交易均价 23.60 元/股；
3、本激励计划草案公告前 60 个交易日的公司股票交易均价 24.72 元/股；
（注：公司股票上市后连续竞价交易未满 120 个交易日，因此未采用本激励
计划草案公告前 120 个交易日公司股票交易均价）
交易均价按股票交易总额除以股票交易总量计算，且不包含大宗交易。
（二）定价方式的合理性说明
本次股权激励的行权价格不低于市场参考价格。公司本着有效激励的原则，
拟给予激励对象股票期权行权价格不低于市场参考价格，以保证激励的有效性，
从而充分调动激励对象的积极性，有效地将股东利益、公司利益和激励对象利益
结合在一起，对公司发展产生正向作用并有利于推动激励目标的实现。
实施本次激励计划虽会产生股份支付费用，但不会对公司日常经营产生不利
影响。从激励性角度看，定价方式具有合理性和科学性。
三、预留部分股票期权的行权价格及确定方法
预留股票期权在每次授予前，须召开董事会审议通过相关议案，并披露授予
情况。预留部分股票期权的行权价格与首次授予的股票期权行权价格一致，即为
每份 25 元。
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桂林星辰科技股份有限公司 2021 年股权激励计划（草案）
第九章 限制性股票的授予价格及确定方法
一、授予价格
限制性股票的授予价格为每股 12.5 元，不低于股票面值。即满足授予条件
后，激励对象可以以每股 12.5 元的价格购买公司向激励对象授予的公司限制性
股票。
二、授予价格的确定方法
（一）确定方法
本次限制性股票授予价格采取自主定价方式，本次授予价格不低于股票面值，
且不低于下列价格中的较高者：
1、本激励计划草案公告前 1 个交易日的公司股票交易均价 24.40 元/股的
50%，即 12.20 元/股；
2、本激励计划草案公告前 20 个交易日的公司股票交易均价 23.60 元/股的
50%，即 11.80 元/股；
3、本激励计划草案公告前 60 个交易日的公司股票交易均价 24.72 元/股的
50%，即 12.36 元/股；
（注：公司股票上市后连续竞价交易未满 120 个交易日，因此未采用本激励
计划草案公告前 120 个交易日公司股票交易均价）
交易均价按股票交易总额除以股票交易总量计算，且不包含大宗交易。
（二）定价方式的合理性说明
本激励计划限制性股票授予价格定价方式以促进公司发展、维护股东权益、
稳定核心团队为根本目的，基于对公司未来发展前景的信心和内在价值的认可，
本着“重点激励、有效激励”的原则，同时考虑了激励力度、股份支付费用以及
员工出资能力等综合因素，并参考本激励计划草案公布前 1 个交易日、20 个交
易日、前 60 个交易日的公司股票交易均价，本次授予价格不低于上述市场参考
价的较高者的 50%，且不低于股票票面金额。
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桂林星辰科技股份有限公司 2021 年股权激励计划（草案）
给予激励对象价格一定的折扣，可以充分调动激励对象的积极性，让激励效
果最大化，有效地将股东利益、公司利益和激励对象利益结合在一起，对公司发
展产生正向作用并有利于推动激励目标的实现。实施本次激励计划虽会产生股份
支付费用，但不会对公司日常经营产生不利影响。从激励性角度看，定价方式具
有合理性和科学性。
三、预留部分限制性股票的授予价格及确定方法
预留限制性股票在每次授予前，须召开董事会审议通过相关议案，并披露授
予情况。预留部分限制性股票的授予价格与首次授予的限制性股票价格一致，即
为每股 12.5 元。
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桂林星辰科技股份有限公司 2021 年股权激励计划（草案）
第十章 激励对象获授权益、行使权益的条件
一、获授权益的条件
除股权激励计划规定不得成为激励对象的情形外，公司未设置其它获授权益
条件。根据《监管指引第 3 号》规定“股权激励计划规定不得成为激励对象的情
形，不视为本条所称获授权益条件”，由此，本股权激励计划无获授权益条件。
二、行使权益的条件
激励对象行使已获授的权益，必须同时满足如下条件：
（一）公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺
进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（一）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已
获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销/尚未解除限售的限制性股票应当按
照本激励计划的规定由公司回购注销。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
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5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
某一激励对象发生上述第（二）条规定情形之一的，该激励对象根据本激励
计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销/尚未解除限售的限制性股票
应当按照本激励计划的规定由公司回购注销。
（三）公司层面业绩考核指标
本激励计划的考核年度为 2022-2024 年三个会计年度，分三个考核期，每个
会计年度考核一次，公司各年度业绩指标如下：
行权期/解除限售期 公司业绩指标
第一个行权期/第一个解 2022 年营业收入不低于 2 亿元或扣非后归属于上市公司
除限售期 股东净利润（调整后）不低于 4,000 万元
2023 年营业收入不低于 2.4 亿元或 2022 年、2023 年扣非
第二个行权期/第二个解
后归属于上市公司股东净利润（调整后）累计不低于
除限售期
8,800 万元
2024 年营业收入不低于 2.88 亿元或 2022 年、2023 年、
第三个行权期/第三个解
2024 年扣非后归属于上市公司股东净利润（调整后）累
除限售期
计不低于 14,560 万元
注：1、上述指标均以公司经审计的年度报告所揭示的合并报表数据为准，其中扣非后
归属于上市公司股东净利润（调整后）是指经审计的归属于上市公司股东的扣除非经常性损
益的净利润，剔除本次股权激励计划实施的会计处理对公司损益影响后的值。2、上述业绩
考核目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。
公司未满足上述业绩指标的，所有激励对象对应考核当年计划行权的股票期
权均不得行权，由公司注销；所有激励对象对应考核当年计划可解除限售的限制
性股票均不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格。
（四）个人层面绩效考核指标
1、个人绩效指标的要求
根据公司制定的《桂林星辰科技股份有限公司 2021 股权激励计划实施考核
管理办法》，在本激励计划有效期内的各年度，对所有激励对象进行考核。
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桂林星辰科技股份有限公司 2021 年股权激励计划（草案）
激励对象当年实际可行权的股票期权数量/可解除限售的限制性股票数量同
时与其个人上一年度的绩效考核挂钩，具体比例依据激励对象个人绩效考核结果
确定，具体如下：
个人上一年度考核结果 优秀 良好 合格 不合格
个人行权/解除限售比例 100% 100% 80% 0%
当公司层面业绩指标不合格时，当期可行权数量注销，当期可解除限售的股
票由公司回购注销。若公司层面业绩指标合格，则激励对象个人当年实际可行权
数量=个人当年计划行权数量×个人行权比例；个人当年实际可解除限售数量=
个人当年计划可解除限售数量×个人解除限售比例。
激励对象按照个人当年实际可行权数量行权，考核当年不能行权的股票期权
或者放弃行权的股票期权，由公司注销；激励对象按照个人当年实际可解除限售
数量解除限售，考核当年不能解除限售的限制性股票，由公司回购注销，回购价
格为授予价格。
2、考核指标的科学性和合理性说明
公司本次股权激励计划设定了公司层面业绩考核指标和个人层面绩效考核
指标两个层面的考核要求，将公司整体业绩和个人绩效进行了紧密结合。
本激励计划绩效考核指标的设定结合了公司现状、未来战略规划以及行业的
发展等因素综合考虑而制定。营业收入指标是企业的主要经营成果，是企业取得
利润的重要保障，加强营业收入管理是实现企业财务目标的重要手段之一。扣非
后归属于上市公司股东净利润系衡量公司经营状况、盈利能力以及股东回报能力
的重要指标。公司以三年的营业收入或扣非后归属于上市公司股东净利润的业绩
增长为考核指标，指标设定科学、合理。
除公司层面业绩考核指标外，公司还设置了个人绩效考核指标，对个人的工
作能力、工作表现等方面进行全面、完整的综合评价。公司将根据激励对象上一
年的考核结果，确定激励对象行权/解除限售的比例。
综上所述，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，
考核指标的设定具有合理性及科学性。一方面，有利于充分调动激励对象的主观
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桂林星辰科技股份有限公司 2021 年股权激励计划（草案）
能动性和创造性；另一方面，能对激励对象起到良好的约束作用，为公司经营目
标的实现和可持续发展提供坚实保障。
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第十一章 股权激励计划的调整方法
一、股票期权和限制性股票数量的调整方法
在本激励计划草案公告当日至激励对象股票期权行权前、限制性股票股份登
记完成前，公司如发生资本公积金转增股本、派送股票红利、缩股、增发等事项，
激励对象获授的股票期权数量和限制性股票数量应进行如下调整。调整方法如下：
（一）资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细
Q = Q0 ×（1+ n）
其中：Q0 为调整前的股票期权数量或限制性股票数量；n 为每股的资本公积
金转增股本、派送股票红利的比率（即每股股票经转增、送股后增加的股票数量）；
Q 为调整后的股票期权数量或限制性股票数量。
（二）配股
Q = Q0 × P1 ×（1＋n）÷（P1＋P2 × n ）
其中：Q0 为调整前的股票期权数量或限制性股票数量；P1 为股权登记日当日
收盘价；P2 为配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的
比例）；Q 为调整后的股票期权数量或限制性股票数量。
（三）缩股
Q = Q0 × n
其中： 0 为调整前的股票期权数量或限制性股票数量； 为缩股比例（即 1 股
公司股票缩为 n 股股票）；Q 为调整后的股票期权数量或限制性股票数量。
（四）派息、增发
公司在增发新股的情况下，股票期权数量/限制性股票数量不做调整。
二、股票期权和限制性股票行权价格的调整方法
在本激励计划草案公告当日至激励对象股票期权行权前、限制性股票股份登
记完成前，公司如发生资本公积金转增股本、派送股票红利、缩股、派息、增发
等事项，未行权的股票期权的行权价格和未完成股份登记限制性股票授予价格应
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进行调整，但调整后的相应价格不得为负，且不得低于最近一期经审计每股净资
产。
（一）资本公积金转增股本、派送股票红利
P = P0 ÷（1+n）
其中：P0 为调整前的行权价格或授予价格；n 每股的资本公积转增股本、派
送股票红利的比率；P 为调整后的行权价格或授予价格。
（二）配股
P = P0×（P1＋P2×n ）÷[P1×（1＋n）]
其中：P0 为调整前的行权价格或授予价格；P1 为股权登记日当日收盘价；P2
为配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；
P 为调整后的行权价格或授予价格。
（三）缩股
P = P0÷n
其中：P0 为调整前的行权价格或授予价格；n 为缩股比例；P 为调整后的行
权价格或授予价格。
（四）派息
P = P0-V
其中：P0 为调整前的行权价格或授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后
的行权价格或授予价格。
（五）增发
公司在增发新股的情况下，行权价格和授予价格不做调整。
三、激励计划调整的程序
当出现前述情况时，公司股东大会授权公司董事会依据本股权激励计划列明
的原因调整股票期权数量和行权价格/限制性股票数量和授予价格。董事会根据
上述规定调整限制性股票授予数量及授予价格后，应及时公告并通知激励对象。
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公司应聘请律师事务所就上述调整是否符合《上市规则》等有关法律、行政法规、
规章、规范性文件以及《公司章程》、本激励计划的规定出具专业意见。
因其他原因需要调整股票期权数量和行权价格/限制性股票数量和授予价格
或其他条款的，应经公司董事会作出决议并经股东大会审议批准。
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第十二章 股权激励的会计处理
一、会计处理方法
（一）股票期权会计处理方法
根据财政部《企业会计准则第 11 号——股份支付》和《企业会计准则第 22
号——金融工具确认和计量》的相关规定，公司将在等待期内的每个资产负债表
日，根据最新取得的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计
可行权的股票期权数量，并按照股票期权授权日的公允价值，确认本激励计划的
股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按行权比例摊销。
1、授权日
由于授权日股票期权尚不能行权，因此不需要进行相关会计处理。公司将在
授权日采用期权定价模型（Black-Scholes Model）确定股票期权在授权日的公
允价值。
2、等待期
公司在等待期的每个资产负债表日，以对可行权股票期权数量的最佳估算为
基础，按照股票期权在授权日的公允价值，将当期取得的服务计入相关资产成本
或当期费用，同时计入“资本公积-其他资本公积”。
3、可行权日之后会计处理
不再对已确认的成本费用和所有者权益总额进行调整。
4、行权日
在行权日，如果达到行权条件，可以行权，结转行权日前每个资产负债表日
确认的“资本公积-其他资本公积”；如果全部或部分股票期权未被行权而失效
或作废，按照会计准则及相关规定处理。
5、股票期权的公允价值及确定方法
根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》和《企业会计准则第 22 号——
金融工具确认和计量》，公司以期权定价模型（Black-Scholes Model）作为定
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价模型，公司运用该模型对首次授予 58 万份股票期权的公允价值进行了预测算
（授予时进行正式测算），具体参数选取如下：
（1）标的股价：24.13 元/股（假设授予日收盘价）
（2）有效期分别为：12 个月、24 个月、36 个月（授予日至每期首个行权
日的期限）
（3）历史波动率：22.86%（采用创业板综指最近一年的波动率）
（4）无风险利率：1.50%、2.10%、2.75%（分别采用中国人民银行制定的金
融机构 1 年期、2 年期、3 年期存款基准利率）
（二）限制性股票会计处理方法
按照《企业会计准则第 11 号—股份支付》的规定，公司将在限售期的每个
资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续
信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允
价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
1、授予日
按照《企业会计准则第 11 号—股份支付》的规定，本股权激励为权益结算
股份支付，在授予日不做会计处理。
2、解除限售日前的每个资产负债表日
根据会计准则规定，在限售期内的每个资产负债表日，将取得职工提供的服
务计入成本费用，同时确认所有者权益或负债。
3、解除限售日
在解除限售日，如果达到解除限售条件，可以解除限售；如果全部或部分股
票未被解除限售而失效或作废，则由公司按照授予价格进行回购注销，按照会计
准则及相关规定处理。
4、限制性股票的公允价值及确定方法
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根据《企业会计准则第 11 号—股份支付》等相关规定，公司以市价为基础，
对限制性股票的公允价值进行计量。每股限制性股票的股份支付=限制性股票公
允价值-授予价格，其中限制性股票的公允价值为授予日收盘价。
二、预期股权激励实施对各期经营业绩的影响
本期股权激励对公司各期经营业绩影响：本次股权激励适用股份支付会计政
策，将按照股票期权/限制性股票授予日的公允价值，确认本激励计划的股份支
付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按权益行使比例摊销。由本激励
计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
公司以董事会召开前 1 个交易日公司股票收盘价（24.13 元/股，假定为授
予日的收盘价）对拟授予的 58 万份股票期权和 78.5 万股限制性股票进行预测算。
则 2022 年-2024 年股权激励成本摊销情况测算见下表：
数量 需摊销的总费 2022 年 2023 年 2024 年
项目
（万股） 用（万元） （万元） （万元） （万元）
股票期权 58.00 202.44 92.00 69.01 41.42
限制性股票 78.50 912.96 471.69 289.10 152.16
合计 136.50 1,115.39 563.69 358.11 193.58
公司以目前信息初步估计，股权激励费用的摊销对有效期内各年净利润有所
影响，但不会影响公司经营活动现金流。若考虑股票期权激励计划对公司发展产
生的正向作用，由此激发管理团队及核心员工的积极性，提高经营效率。本预测
数是在一定的参数取值和定价模型的基础上计算的，实际股权激励成本将根据董
事会确定授权日后各参数取值的变化而变化。公司将在定期报告中披露具体的会
计处理方法及其对公司财务数据的影响，具体对财务状况和经营成果的影响，应
以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
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第十三章 股权激励计划的相关程序
一、本激励计划的生效程序
（一）公司董事会负责拟定本激励计划草案及《桂林星辰科技股份有限公司
2021 股权激励计划实施考核管理办法》。
（二）公司董事会应当依法对本激励计划作出决议。董事会审议本激励计划
时，作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。董事会应当
在审议通过本激励计划并履行公示、公告程序后，将本激励计划提交股东大会审
议；同时提请股东大会授权，负责实施股票期权的授予、行权和注销/限制性股
票的授予、解除限售和回购注销等工作。
（三）独立董事及监事会应当就本激励计划是否有利于公司持续发展，是否
存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。公司聘请的律师对本激励计
划出具法律意见书。
（四）本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。公司应当在召开股
东大会前，在公司内部公示激励对象的姓名和职务（公示期不少于 10 日）。监
事会应当充分听取公示意见，在公示期满后对股权激励名单进行审核。公司应当
在股东大会审议本激励计划前 5 日披露监事会对激励名单审核及公示情况的说
明。
（五）公司应当对内幕信息知情人在本激励计划草案公告前 6 个月内买卖本
公司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。
（六）公司在发出召开股东大会的通知时，独立董事应当就本次股权激励计
划向所有的股东征集委托投票权。股东大会应当对股权激励计划等事项进行表决，
并经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过，单独统计并披露除公司董事、
监事、高级管理人员、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东
的投票情况，拟作为激励对象或与激励对象存在关联关系的股东应当回避表决。
（七）本激励计划经公司股东大会审议通过，且达到本激励计划规定的授予
条件时，公司在规定时间内经过法定程序向激励对象授予权益。经股东大会授权
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后，董事会负责实施股票期权的授予、行权和注销/限制性股票的授予、解除限
售和回购注销等工作。
二、授予权益的程序
（一）公司应当在披露审议股权激励计划的股东大会决议公告后 5 个交易日
内召开董事会审议激励对象获授事宜。并在披露董事会决议公告的同时披露股权
激励权益授予公告。
（二）预留权益的授予方案由董事会确定并审议批准。预留权益的激励对象
名单经监事会审核。律师事务所发表专业意见并出具法律意见书。
（三）公司向激励对象授出权益与股权激励计划的安排存在差异时，独立董
事、监事会、律师事务所应当同时发表明确意见。
（四）公司与激励对象签署《股权激励计划限制性股票/股票期权授予协议》，
以约定双方的权利义务关系。
（五）公司根据激励对象签署协议情况制作本激励计划管理名册，记载激励
对象姓名、授予数量、授权日、缴款金额、《股权激励计划限制性股票/股票期
权授予协议》编号等内容。
（六）公司应当向证券交易所提出向激励对象授予股票期权申请，经证券交
易所确认后，公司向登记结算公司申请办理登记结算事宜。公司董事会应当在授
予的股票期权登记完成后，及时披露相关实施情况的公告。若公司未能在 60 日
内完成上述工作的，本激励计划终止实施，董事会应当及时披露未完成的原因且
3 个月内不得再次审议股权激励计划（不得授出股票期权的期间不计算在 60 日
内）。
（七）预留权益的授予对象应当在本激励计划经股东大会审议通过后 12 个
月内明确，超过 12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。
三、行使权益的程序
（一）在行权日/解除限售日前，公司应确认激励对象是否满足行权/解除限
售条件。董事会应当就本激励计划设定的行权/解除限售的条件是否成就进行审
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议，并披露相关公告，独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应
当对激励对象行权/解除限售的条件是否成就出具法律意见。
（二）激励对象按照董事会确定的行权方式行权前/公司解除激励对象限制
性股票限售前，公司应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，向证券
登记结算机构办理登记结算事宜。对于未满足行权/解除限售条件的激励对象，
已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销/尚未解除限售的限制性股票应由
公司回购注销。公司应当及时披露相关实施情况的公告。
（三）涉及注册资本变更的，由公司向工商登记部门办理公司变更事项的登
记手续。
四、股权激励计划的变更、终止程序
（一）本次激励计划的变更程序
1、公司在股东大会审议通过股权激励计划之前对其进行变更的，变更需经
董事会审议并披露。公司对已通过股东大会审议的股权激励计划进行变更的，应
当召开董事会、股东大会审议并披露，且不得包括新增加速提前行权/解除限售
和降低行权价格/授予价格的情形。
2、公司应及时公告股权激励计划的变更情况，公司独立董事、监事会应当
就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东
利益的情形发表明确意见。律师事务所应当就变更后的方案是否符合相关法律法
规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
（二）本次股权激励计划的终止程序
1、公司在股东大会审议股权激励计划之前拟终止实施股权激励的，需经董
事会审议通过并披露。公司在股东大会审议通过股权激励计划之后终止实施股权
激励的，应当提交董事会、股东大会审议并披露。
2、监事会、独立董事、律师事务所应当就公司终止实施激励是否符合相关
法律、法规和规范性文件的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形
发表意见，并与董事会决议公告同时披露。
五、注销/回购注销程序
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1、当出现终止实施股权激励计划或者激励对象未达到股票期权行权条件或
者在行权期内放弃行权，公司应及时召开董事会审议注销方案并在披露董事会决
议公告的同时披露股票期权注销公告；当出现终止实施股权激励计划或者激励对
象未达到限制性股票解限售条件，公司应及时召开董事会审议回购注销方案，并
依法将回购股份方案提交股东大会批准。
2、公司按照本激励计划的规定实施注销/回购注销时，按证券交易所关于注
销/回购注销的相关规定办理。如届时股权激励对象被授予股份数量因公司资本
公积转增股本、派送红股、配股、缩股等事项发生调整，则前述回购价格以及注
销/回购注销数量进行相应调整。
3、公司按照本激励计划的规定实施回购时，应当在股东大会审议通过限制
性股票回购注销方案之日起 10 个自然日内通知债权人，并于 30 个自然日内在报
纸上刊登公告。公司应当在审议股票期权注销/限制性股票回购注销方案的股东
大会决议公告披露后 5 个交易日内，向证券交易所提交申请及要求的其他文件。
经证券交易所确认后，公司应当在取得确认文件后的 5 个交易日内向中国结算申
请办理注销/回购注销手续。在完成限制性股票注销后的 2 个交易日内披露回购
注销完成暨股份变动公告。
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第十四章 公司与激励对象发生异动时股权激励计划的执行
一、公司发生异动的处理
（一）公司出现下列情形之一的，本股权激励计划终止实施，激励对象根据
本股权激励计划已获授但尚未行权的股票期权/尚未解除限售的限制性股票应当
由公司注销/回购注销：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进
行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的情形；
5、中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
（二）公司发生合并、分立等情形
当公司发生合并、分立等情形时，本激励计划完全按照该情形发生前的相关
规定继续执行。
（三）公司控制权发生变更
当公司控制权发生变更时，本激励计划完全按照该情形发生前的相关规定继
续执行。
（四）公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不
符合股票期权授予条件或行权/不符合限制性股票授出条件或解除限售安排的，
未行权的股票期权由公司注销处理/未解除限售的限制性股票由公司统一回购注
销处理。
激励对象获授股票期权已行权/限制性股票已解除限售的，所有激励对象应
当返还公司已获授权益。对上述事宜不负有责任的激励对象因返还权益而遭受损
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失的，可按照本计划相关安排，向公司或负有责任的对象进行追偿。董事会应当
按照前款规定和本计划相关安排收回激励对象所得收益。
二、激励对象个人情况发生变化的处理
（一）激励对象发生职务变更
1、激励对象发生职务变更，但仍在公司或控股子公司任职（包括升职或平
级调动）且仍属于公司高级管理人员范围的，其已获授的股票期权/限制性股票
仍然按照本股权激励计划规定的程序进行；若出现降职或免职导致激励对象不属
于公司高级管理人员范围内的，则其已获授并已行权的部分/已获授并已解除限
售部分不作处理；已获授但尚未行权的股票期权/尚未解除限售的限制性股票由
公司注销/回购注销。
2、若激励对象担任监事或独立董事或其他不能持有公司股票的人员，则其
已获授并已行权的部分/并已解除限售部分不作处理，已获授但尚未行权的股票
期权/尚未解除限售的限制性股票由公司注销/回购注销。
3、激励对象因为触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、因失职或渎职
等行为损害公司利益或声誉而导致职务变更的，或因前述原因导致公司解除与激
励对象劳动关系的，已行权但尚未转让以及已获授并已获准行权但未行权的股份
/已获授但尚未解除限售的股份，由公司注销/回购注销；对于已行权且已转让的
股份/已解除限售的股份，公司有权要求激励对象将其因本股权激励计划所得全
部收益返还给公司；已获授但尚未行权的股票期权/尚未解除限售的限制性股票
由公司注销/回购注销。如因激励对象的上述行为给公司造成损失的，公司有权
按照有关法律的规定要求激励对象赔偿。
（二）激励对象离职
1、激励对象劳动合同到期且不再续约或主动辞职的，其已获授并已行权的
部分/已获授并已解除限售部分不作处理，已获授但尚未行权的股票期权/尚未解
除限售的限制性股票由公司注销/回购注销。
2、激励对象因公司裁员等无过失原因被动离职且不存在绩效不合格、过失、
违法违纪等行为的，其已获授并已行权的部分/已获授并已解除限售部分不作处
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理，已获授但尚未行权的股票期权/尚未解除限售的限制性股票由公司注销/回购
注销。
3、激励对象与公司订立的劳动合同被解除的，其已获授并已行权的部分/
已获授并已解除限售部分不作处理，已获授但尚未行权的股票期权/尚未解除限
售的限制性股票由公司注销/回购注销。
（三）激励对象退休
激励对象退休返聘的，其已获授的股票期权将完全按照本股权激励计划规定
的程序进行。若公司提出继续聘用要求而激励对象拒绝的，其已获授并已行权的
部分/已获授并已解除限售部分不作处理，已获授但尚未行权的股票期权/尚未解
除限售的限制性股票由公司注销/回购注销。
若激励对象退休而离职的，其已获授并已行权的部分/已获授并已解除限售
部分不作处理，已获授但尚未行权的股票期权/尚未解除限售的限制性股票由公
司注销/回购注销。
（四）激励对象丧失劳动能力而离职
1、激励对象因工受伤丧失劳动能力而离职的，其已获授的权益将完全按照
情况发生前本股权激励计划规定的程序进行，其个人绩效考核结果不再纳入行权
条件；
2、激励对象非因工受伤丧失劳动能力而离职的，其已获授并已行权的部分/
已获授并已解除限售部分不作处理，已获授但尚未行权的股票期权/尚未解除限
售的限制性股票由公司注销/回购注销。
（五）激励对象身故
1、激励对象若因执行职务而身故的，其已获授的权益将由其指定的财产继
承人或法定继承人代为享有，并按照身故前本股权激励计划规定的程序进行，其
个人绩效考核结果不再纳入行权条件；
2、激励对象若因其他原因而身故的，对激励对象已获授并已行权股票/已获
授并已解除限售股票不作处理，其已行使的权益将由其指定的财产继承人或法定
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继承人代为享有；已获授但尚未行权的股票期权/尚未解除限售的限制性股票由
公司注销/回购注销。
（六）激励对象所在子公司发生控制权变更激励对象在公司控股子公司任职
的，若公司失去对该子公司的控制权，且激励对象仍留在该子公司任职的，已获
授并已行权的部分/已获授并已解除限售部分不作处理，已获授但尚未行权的股
票期权/尚未解除限售的限制性股票由公司注销/回购注销。
（七）激励对象资格发生变化激励对象如因出现本激励计划“第十章 激励
对象获授权益、行使权益的条件”“二、行使权益条件”“（二）激励对象未发
生如下负面情形”中的情形导致不再符合激励对象资格的，激励对象已获授并已
行权的部分/已获授并已解除限售部分不作处理，已获授但尚未行权的股票期权/
尚未解除限售的限制性股票由公司注销/回购注销。
（八）其它未说明的情况，由董事会认定，并确定其处理方式。
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第十五章 公司与激励对象之间相关纠纷或争端解决机制
公司与激励对象之间因执行本计划及/或双方签订的《股权激励计划限制性
股票/股票期权授予协议》所发生的相关争议或纠纷，双方应通过协商、沟通解
决，或通过公司董事会调解解决。若自争议或纠纷发生之日起 60 日内双方未能
通过上述方式解决或通过上述方式未能解决相关争议或纠纷，任何一方均有权向
公司住所地有管辖权的人民法院提起诉讼解决。
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第十六章 公司与激励对象各自的权利义务
一、公司的权利与义务
（一）公司具有对本激励计划的解释和执行权，并按本激励计划规定对激励
对象进行绩效考核，若激励对象未达到本激励计划所确定的行权条件/解除限售
条件，公司将按本激励计划规定的原则，注销/回购注销激励对象相应尚未行权
的股票期权/未解除限售的限制性股票；
（二）公司根据国家税收的相关规定，代扣代缴激励对象应缴纳的个人所得
税及其它税费；
（三）公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关权益提供贷款以及其他
任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保；
（四）公司应及时按照有关规定履行本激励计划申报、信息披露等义务；
（五）公司应当根据本次激励计划、中国证监会、证券交易所、登记结算公
司等的有关规定，积极配合满足行权条件/解除限售条件的激励对象按规定行权/
解除限售。但若因中国证监会、证券交易所、登记结算公司的原因造成激励对象
未能按自身意愿行权/解除限售并给激励对象造成损失的，公司不承担责任；
（六）国家法律、行政法规以及本股权激励计划规定的其他相关权利义务。
二、激励对象的权利与义务
（一）激励对象应当按公司或其子公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职
业道德，为公司的发展做出应有贡献；
（二）激励对象应当按照本股权激励计划规定行权并支付行权款项/锁定其
获授的限制性股票并缴款；
（三）激励对象参与股权激励的资金来源于自筹资金；
（四）激励对象获授的股票期权在等待期/限制性股票在限售期内不得转让、
用于担保或偿还债务；
（五）激励对象所持有的股票期权在行权前不享受投票权和表决权，也不参
与股票红利、股息的分配；
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（六）激励对象因本股权激励计划获得的收益，应当按照国家税收法律、法
规的规定，缴纳个人所得税及其他税费；
（七）激励对象应当遵守公司或其子公司股东（大）会、董事会决议，不得
从事损害或可能损害公司或其子公司以及其他股东利益的行为；
（八）激励对象应当全职为公司或其子公司工作，不得自行与其他用人单位
建立劳动关系，任职期内不得以任何方式直接或者间接从事与公司或其子公司业
务相同、相似或者有竞争关系的投资或经营活动；
（九）激励对象在获得权益后离职的，自离职之日起两年内不得从事与公司
或其子公司主营业务相同或类似的相关工作。如有违反，公司有权要求激励对象
将其因本股权激励计划所得全部收益返还给公司，并承担与其因本股权激励计划
所得收益同等金额的违约金；若激励对象个人给公司造成损失的，公司有权根据
相关法律规定进行追偿；
（十）激励对象承诺，若因公司信息披露文件中存在虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信
息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将因本股权激励
计划所获得的全部利益返还公司；
（十一）激励对象应当遵守法律、法规、《公司章程》以及其他法律文件规
定的其他义务。
三、其他说明
本股权激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将与激励对象分别签署
《股权激励计划限制性股票/股票期权授予协议》，约定双方在本股权激励计划
项下的权利义务及其他相关事项。
公司确定本股权激励计划的激励对象，并不构成对员工聘用期限的承诺。公
司仍按与激励对象签订的劳动合同确定对员工的聘用关系。
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第十七章 其他重要事项
一、本激励计划由公司股东大会审议通过后生效；
二、本计划中的有关条款，如与国家有关法律、法规及行政规章、规范性文
件相冲突，则按照国家有关法律、法规及行政性规章制度执行或调整。本计划中
未明确规定的，则按照国家有关法律、法规及行政规章、规范性文件执行或调整；
三、本激励计划由公司董事会负责解释。
桂林星辰科技股份有限公司
董事会
2021 年 11 月 26 日
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