证券代码：832885           证券简称：星辰科技        公告编号：2021-069



                      桂林星辰科技股份有限公司

                   第三届董事会第八次会议决议公告


    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连
带法律责任。



一、会议召开和出席情况
（一）会议召开情况
    1.会议召开时间：2021 年 11 月 26 日
    2.会议召开地点：公司会议室
    3.会议召开方式：现场
    4.发出董事会会议通知的时间和方式：2021 年 11 月 15 日以书面方式发出
    5.会议主持人：董事长吕虹先生
    6.会议列席人员：公司监事、高级管理人员
    7.召开情况合法、合规、合章程性说明：
    本次会议召集、召开、议案审议程序等方面符合有关法律、行政法规、部门
规章、规范性文件和《公司章程》的规定。


（二）会议出席情况
    会议应出席董事 9 人，出席和授权出席董事 9 人。



二、议案审议情况
（一）审议通过《关于<桂林星辰科技股份有限公司 2021 年股权激励计划（草案）
   的议案》
    1.议案内容：
    为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动
公司管理层和核心骨干员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队
个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，提升公司的核心竞争力，
确保公司发展战略和经营目标的实现，推动公司健康持续发展，根据相关法律法
规的规定并结合公司的实际情况，公司制定了《桂林星辰科技股份有限公司 2021
年股权激励计划（草案）》。
    具体内容详见公司在北京证券交易所官网（http://www.bse.cn/）上披露的
《桂林星辰科技股份有限公司 2021 年股权激励计划（草案）》（公告编号：
2021-075）。
    2.议案表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
    公司现任独立董事王建平、胡庆对本项议案发表了同意的独立意见。
    3.回避表决情况：
    该议案不涉及关联交易事项，无需进行回避表决。
    4.提交股东大会表决情况：
    本议案尚需提交股东大会审议。
（二）审议通过《关于认定公司核心员工的议案》
    1.议案内容：
    为了吸引和保留优秀的管理人才和业务骨干，鼓励和稳定对公司发展具有核
心作用的员工，经公司经营管理层的推荐，公司董事会拟提名 45 人为公司核心
员工。上述提名尚需向公司全体员工公示和征求意见。
    具体内容详见公司在北京证券交易所官网（http://www.bse.cn/）上披露的
《关于对拟认定核心员工进行公示并征求意见的公告》（公告编号：2021-072）。
    2.议案表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
    3.回避表决情况：
    该议案不涉及关联交易事项，无需进行回避表决。
    4.提交股东大会表决情况：
    本议案尚需提交股东大会审议。
（三）审议通过《关于<公司 2021 年股权激励计划授予的激励对象名单>的议案》
    1.议案内容：
    公司拟进行股权激励，董事会拟定了激励对象名单，公司 2021 年股权激励
计划拟定的激励对象符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》
等相关法律、法规和规范性文件的规定，符合《桂林星辰科技股份有限公司 2021
年股权激励计划（草案）》规定的激励对象范围及授予条件。
    具体内容详见公司在北京证券交易所官网（http://www.bse.cn/）上披露的
《2021 年股权激励计划授予的激励对象名单》（公告编号：2021-073）。
    2.议案表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
    3.回避表决情况：
    该议案不涉及关联交易事项，无需进行回避表决。
    4.提交股东大会表决情况：
    本议案尚需提交股东大会审议。
（四）审议通过《关于制定<桂林星辰科技股份有限公司 2021 年股权激励计划实
   施考核管理办法>的议案》
    1.议案内容：
    为了保证公司股权激励计划的顺利实施，进一步完善公司法人治理结构及激
励约束机制，依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等相关
法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，公司结合实际情况制定了《桂
林星辰科技股份有限公司 2021 年股权激励计划实施考核管理办法》。
    具体内容详见公司在北京证券交易所官网（http://www.bse.cn/）上披露的
《桂林星辰科技股份有限公司 2021 年股权激励计划实施考核管理办法》（公告编
号：2021-074）。
    2.议案表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
    3.回避表决情况：
    该议案不涉及关联交易事项，无需进行回避表决。
    4.提交股东大会表决情况：
    本议案尚需提交股东大会审议。
（五）审议通过《关于与激励对象签署<股权激励计划股票期权授予协议>、<股
   权激励计划限制性股票授予协议>的议案》
    1.议案内容：
    针对公司实施的本次限制性股票激励计划，公司拟与激励对象签署《股权激
励计划股票期权授予协议》、《股权激励计划限制性股票授予协议》。本协议经公
司董事会、股东大会审议通过后生效。
    2.议案表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
    3.回避表决情况：
    该议案不涉及关联交易事项，无需进行回避表决。
    4.提交股东大会表决情况：
    本议案尚需提交股东大会审议。
（六）审议通过《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议
   案》
    1.议案内容：
    为了具体实施公司 2021 年股权激励计划，公司董事会提请股东大会授权董
事会办理以下 2021 年股权激励计划的有关事项：
    （1）授权董事会确定激励对象参与背刺股权激励计划的资格和条件，确定
激励计划权益的授予日，根据激励计划授予相关激励对象限制性股票/股票期权
并办理股份登记、限售、修改公司章程、办理公司注册资本的变更登记等事宜；
    （2）若公司在激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份/股票期权
登记期间发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股、派息
等事项，授权董事会按照激励计划的规定对限制性股票/股票期权的授予价格、
数量进行相应的调整；
    （3）授权董事会根据激励计划分期对激励对象解除限售/行权条件的达成情
况及可解除限售/可行权的数量进行审查确认，并办理限制性股票解除限售、回
购注销/股票期权行权、注销等事宜；
    （4）授权董事会根据激励计划的规定在公司或激励对象发生异动时进行激
励计划和激励对象持有的限制性股票/获授的股票期权的处理；
    （5）激励计划经股东大会审议通过后，若在实施期限内相关法律、行政法
规、规范性文件发生变化的，授权公司董事会按照新的政策对限制性股票激励计
划作出相应调整；
    （6）授权董事会办理激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定
需由股东大会行使的权利除外。
    （7）授权董事会办理激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定
需由股东大会行使的权利除外。
    （8）授权董事会委任财务顾问、收款银行、会计师、律师、证券公司等中
介机构。
    上述授权有效期自公司股东大会审议通过之日起，至本次股权激励计划实施
完毕之日止。
    2.议案表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
    3.回避表决情况：
    该议案不涉及关联交易事项，无需进行回避表决。
    4.提交股东大会表决情况：
    本议案尚需提交股东大会审议。
（七）审议通过《关于提请召开 2021 年第三次临时股东大会的议案》
    1.议案内容：
    公司董事会拟于 2021 年 12 月 14 日召开公司 2021 年第三次临时股东大会，
审议公司第三届董事会第八次会议审议通过的需要提交股东大会审议的议案。
    具体内容详见公司在北京证券交易所官网（http://www.bse.cn/）上披露的
《关于召开 2021 年第三次临时股东大会通知公告》（公告编号：2021-077）。
    2.议案表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
    3.回避表决情况：
    该议案不涉及关联交易事项，无需进行回避表决。
    4.提交股东大会表决情况：
    本议案尚需提交股东大会审议。

三、备查文件目录
    《桂林星辰科技股份有限公司第三届董事会第八次会议决议》




                                               桂林星辰科技股份有限公司
            董事会
2021 年 11 月 26 日