证券代码：832885 证券简称：星辰科技 公告编号：2022-087
桂林星辰科技股份有限公司
关于参与桂林银行配股暨对外投资的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连
带法律责任。
一、对外投资概述
（一）基本情况
为增强资本实力和风险抵补能力，满足业务持续发展需要，桂林银行股份有
限公司（以下简称“桂林银行”）于 2021 年 12 月 21 日召开了 2021 年第二次临
时股东大会，并审议通过了《桂林银行股份有限公司配股方案》。桂林银行本次
配股方案已获中国银行保险监督管理委员会广西监管局和中国证券监督管理委
员会核准批复。
桂林银行股份有限公司于 2022 年 9 月 15 日发布了《桂林银行股份有限公司
配股公告》，拟以 2022 年 9 月 24 日的总股本 50 亿股为基数，按照每 10 股配售
不超过 10 股的比例向全体股东配售，配股价格为 2.5 元/股。
公司持有桂林银行无限售条件流通股 6,918,425 股，占桂林银行总股本的
0.14%。公司拟按照桂林银行本次配股方案全额参与配股，预计需追加投资
6,918,425 股（按照配股价格 2.5 元/股计算，即 17,296,062.5 元），配股完成后，
公司将持有桂林银行股份 13,836,850 股。
（二）是否构成重大资产重组
本次交易不构成重大资产重组。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》“第十二条”及“第十四条”的规定计
算：公司按照桂林银行配股方案每 10 股配售 10 股的比例全额参与配股，配股价
格为 2.50 元/股，成交金额为 17,296,062.5 元。根据公司最近一个会计年度（2021
年）经审计的合并财务会计报告，本次对外投资金额占公司经审计总资产的
3.68%、净资产的 4.7%，不构成重大资产重组。
（三）是否构成关联交易
本次交易不构成关联交易。
（四）审议和表决情况
公司于 2022 年 9 月 26 日召开第三届董事会第十五次会议，审议通过了《关
于参与桂林银行股份有限公司配股的议案》。
议案表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。根据《公司章程》《对
外投资管理制度》及《北京证券交易所股票上市规则（试行）》相关规定，本次
对外投资金额 17,296,062.5 元，占公司最近一个会计年度经审计总资产的 3.68%，
占净资产的 4.7%，占比未超过 50%，无需提交公司股东大会审议。
（五）本次对外投资不涉及进入新的领域
（六）投资对象是否开展或拟开展私募投资活动
本次交易标的不涉及开展或拟开展私募投资活动，不是已在中国证券投资基
金业协会登记为私募基金管理人，不会将公司主营业务变更为私募基金管理业务。
二、投资协议其他主体的基本情况
1. 法人及其他经济组织
名称：桂林银行股份有限公司
住所：桂林市临桂区公园北路 8 号
注册地址：桂林市临桂区公园北路 8 号
企业类型：股份有限公司（非上市）
成立日期：1997 年 03 月 28 日
法定代表人：吴东
实际控制人：桂林市人民政府
主营业务：公司吸收公众存款;发放短期、中期和长期贷款;办理国内结算;
办理票据承兑与贴现;发行金融债券;代理发行、代理兑付、承销政府债券;买卖政
府债券、金融债券;从事同业拆借;从事银行卡业务;提供担保;代理收付款项及代
理保险业务;提供保管箱服务;办理地方财政周转使用资金的委托贷款业务;即期
结售汇(含对公、对私)业务;外汇存款、外汇贷款、外汇汇款、外币兑换、国际结
算、同业外汇拆借、外汇票据的承兑与贴现、外汇借款、外汇担保、自营外汇买
卖及代客外汇买卖;网上银行、电话银行及其他电子银行业务;代理家庭财产保险、
机动车辆保险、意外伤害保险、人寿保险、健康保险、企业财产保险、工程保险、
信用保险;经国务院银行业监督管理机构批准的其他业务;合作办理远期结售汇业
务;银行间黄金询价业务和黄金拆借业务(仅限上海黄金交易所);基金销售业务;个
人黄金代理业务(上海黄金交易所二级代理)。(依法须经批准的项目,经相关部门
批准后方可开展经营活动。)
注册资本：5,000,000,000 元
实缴资本：5,000,000,000 元
财务状况：
2021 年度已经审计的资产总额为 44,255,790 万元、负债总额为 41,634,663
万元、净资产为 2,621,128 万元、营业收入为 951,156 万元、净利润为 144,826
万元。
信用情况：不是失信被执行人
三、投资标的基本情况
（一）投资标的基本情况
1. 增资情况说明
桂林银行本次配股拟发行不超过 50 亿股股票，发行价格为 2.50 元/股，按每
10 股配售不超过 10 股的比例向全体股东配售。
2. 被增资公司经营和财务情况
截至 2021 年 12 月 31 日，桂林银行普通股股东总数为 1,148 名，桂林银行
股权结构如下：
单位：万股
股本结构 股数 持股比例
法人股 489,654.90 97.93%
个人股 10,345.10 2.07%
股份总数 500,000.00 100.00%
桂林银行前十大股东情况
截至 2021 年 12 月 31 日，桂林银行前十大股东的股东名称、持股数量及持
股比例情况如下：
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例（%）
1 桂林市交通投资控股集团有限公司 999,500,000 19.99
2 中广核资本控股有限公司 500,000,000 10.00
3 桂林市财政局 365,431,346 7.31
4 桂林新城投资开发集团有限公司 214,453,323 4.29
5 桂林市富杰房地产开发有限公司 188,694,223 3.77
6 广西中烟工业有限责任公司 151,192,883 3.02
7 浙江华成控股集团有限公司 150,000,000 3.00
8 广西兴进实业集团有限责任公司 125,998,658 2.52
9 广西桂林市桂柳家禽有限责任公司 123,500,000 2.47
10 桂林澳群彩印有限公司 98,358,173 1.97
合计 2,917,128,606 58.34
桂林银行 2020 年度和 2021 年度财务报表已分别经毕马威华振会计师事务所
（特殊普通合伙）审计，并分别出具了编号为毕马威华振审字第 2103475 号、毕
马威华振审字第 2204268 号的无保留意见的《审计报告》。
桂林银行最近两年的主要财务数据情况如下表所示：
单位：万元
2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日
项目
/2021 年度 /2020 年度
总资产 44,255,790.24 37,698,351.32
总负债 41,634,662.69 35,197,087.89
所有者权益 2,621,127.55 2,501,263.43
吸收存款 30,270,904.33 26,553,655.31
发放贷款及垫款净额 24,213,048.29 20,286,442.71
营业收入 951,155.70 789,203.94
净利润 144,825.95 117,800.01
利息净收入 853,442.35 488,397.42
每股净收益（元） 0.29 0.24
每股净资产（元） 4.60 4.36
归属于母公司股东的每股净资
4.38 4.16
产（元）
资本利润率（%） 6.46 5.54
（二）出资方式
本次对外投资的出资方式为：现金
本次对外投资的出资说明
本次对外投资的资金来源为公司自有资金，不涉及实物资产、无形资产、股
权出资等出资形式。
四、定价情况
桂林银行本次配股定价为 2.5 元/股，配股方案已获中国银行保险监督管理委
员会广西监管局和中国证券监督管理委员会核准批复。
五、对外投资协议的主要内容
甲方：桂林银行股份有限公司
乙方：桂林星辰科技股份有限公司
1、认购方式：乙方以现金方式按 2.5 元/股的配股价格认购桂林银行每股面
值为人民币壹元的普通股 6,918,425 股 （“认购股份”），向桂林银行支付认购股
份的价款（“配股款”）共计为人民币 17,296,062.5 元。
2、支付方式：2022 年 9 月 25 日至 2022 年 9 月 29 日为配股集中付款日。
乙方应在付款日将配股款足额缴付至桂林银行开立的配股募集资金专用账户。
3、生效时间：本协议经由双方各自的法定代表人或授权代表签字或盖章并
加盖公章后成立。
4、生效条件：本协议在下述条件全部满足时生效，并在下述最后一个条件
的满足日为本协议生效日：
（1）本次发行股份已经甲方股东大会审议批准，且该等批准未被撤销；
（2）本次发行股份的事项获得银行业监督管理部门的批准（包括但不限于
对乙方股东资格的核准（如涉及））且该等批准未被撤销；
（3）本次发行股份的事项获得中国证监会的核准且该等核准未被撤销。
六、对外投资的目的、存在风险和对公司的影响
（一）本次对外投资的目的
为防止因配股除权导致公司所持桂林银行股份价值出现损失，公司以自有资
金参与配股，有利于促进资产保值增值，维护全体股东的利益，保证公司享有的
股东权益不被稀释。
（二）本次对外投资可能存在的风险
1、随着资本市场新金融产品的开发创造、利率市场化的推进及金融脱媒趋
势的发展，桂林银行可能面临产品需求下行、净利差收窄、行业竞争加剧等挑战。
同时银行业在日常经营过程中会面临信用风险、市场风险、流动性风险及操作风
险等诸多风险，如果此类风险发生可能会影响桂林银行业绩，从而降低公司对桂
林银行投资的股权价值。
2、公司以自筹资金参与此次配股，在当前融资环境下，存在一定的融资成
本和机会成本，且该笔对外投资属于较长期的股权类投资，投资回报取决于桂林
银行长期经营业绩情况和资本市场发展情况。
（三）本次对外投资对公司的未来财务状况和经营成果影响
结合桂林银行发展战略规划、经营业绩、市场影响及投资回报等因素，桂林
银行近几年经营业绩持续稳定增长，风险管控良好，整体发展态势优良。参与配
股不会对公司生产经营产生负面影响。
七、备查文件目录
（一）《桂林星辰科技股份有限公司第三届董事会第十五次会议决议》；
（二）《桂林银行股份有限公司配股公告》
桂林星辰科技股份有限公司
董事会
2022 年 9 月 26 日
