东兴证券股份有限公司

                           关于桂林星辰科技股份有限公司

                     预计 2023 年度日常性关联交易的核查意见

             东兴证券股份有限公司（以下简称“东兴证券”或“保荐机构”）作为桂林

      星辰科技股份有限公司（以下简称“星辰科技”或“公司”）持续督导的保荐机

      构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《北京证券交易所证券发行上市保

      荐业务管理细则》《北京证券交易所股票上市规则（试行）》《北京证券交易所上

      市公司持续监管办法（试行）》等有关规定，对星辰科技预计 2023 年度日常性关

      联交易出具核查意见如下：


      一、日常性关联交易预计情况

             （一）预计情况

                                                                                           单位：万元
                                                                                      预计金额与上年实际
                                            预计 2023 年         2022 年与关联
  关联交易类别            主要交易内容                                                发生金额差异较大的
                                                发生金额     方实际发生金额
                                                                                            原因
购买原材料、燃料和    向关联方购买原材                                            公司业务规模扩大，预
                                                    500.00                31.79
 动力、接受劳务       料、委托加工                                                计关联交易增加
销售产品、商品、提    向关联方销售产品、                                          公司业务规模扩大，预
                                                  5,050.00                67.88
     供劳务           商品、提供劳务                                              计关联交易增加
 委托关联方销售产
                      -                     -                -                    -
     品、商品
接受关联方委托代为
                      -                     -                -                    -
 销售其产品、商品

                      1、关联方为公司向银
                      行申请贷款或授信提                                          根据实际经营情况作
      其他                                        9,020.00             4,006.97
                      供担保                                                      出调整
                      2、与关联方房屋租赁

      合计                     -                 14,570.00             4,106.64               -
             注：关联方为公司向银行申请贷款或授信提供担保预计 2023 年发生金额为 9,000 万元；
                                                   1
与关联方房屋租赁预计 2023 年发生金额为 20.00 万元。

    （二）关联方基本情况

    1、桂林星辰电力电子有限公司

    企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

    法定代表人：丘斌

    注册资本：3000 万元

    实缴资本：3000 万元

    成立日期：1995 年 10 月 9 日

    住所：桂林市七星区新建区 5 号小区

    注册地址：桂林市七星区新建区 5 号小区

    实际控制人：吕虹、丘斌

    主营业务：电力电子技术开发及销售（许可审批项目除外）；对工业、农

业、商业、制造业、金融业、科学研究和技术服务业以及信息传输、软件和信

息技术服务业的投资；物业服务（凭有效许可证经营）；国家允许经营的进出口

业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

    主要财务数据：2022 年度桂林星辰电力电子有限公司（以下简称“星辰电

力电子”）总资产 16,152.94 万元，净资产 14,702.44 万元，营业收入 148.48 万

元，净利润 4,874.08 万元。（以上数据已经审计）

    关联关系：星辰电力电子为公司控股股东。

    关联交易内容：2023 年度，星辰电力电子预计为公司向银行申请贷款或授

信提供担保金额不超过 9,000 万元。

    履约能力分析：星辰电力电子资信情况良好，根据其财务及经营情况分析，

具备充分的履约能力。
                                        2
    2、四川中车尚成电气有限公司

    企业类型：其他有限责任公司

    法定代表人：项永

    注册资本：6,000 万元

    成立日期：2022 年 01 月 18 日

    住所：四川省成都市新都区腾辉路 101 号

    注册地址：四川省成都市新都区腾辉路 101 号

    实际控制人：国务院国有资产监督管理委员会

    主营业务：一般项目：电机制造；专用设备制造（不含许可类专业设备制

造）；智能控制系统集成；工业自动控制系统装置制造；人工智能行业应用系统

集成服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

    主要财务数据：2022 年度四川中车尚成电气有限公司（以下简称“中车尚

成”）总资产 7,295.92 万元，净资产 5,638.45 万元，营业收入 3,647.66 万元，净

利润 2.41 万元。（以上数据已经审计）

    关联关系：中车尚成为公司与中车株洲电机有限公司、成都利世企业管理

合伙企业（有限合伙）、成都市香融创业投资有限公司四方共同出资设立，公司

持股比例 35%。

    关联交易内容：2023 年度，预计公司将与中车尚成及其下属子公司、联营

企业发生购买商品、购买燃料和动力、接受劳务等业务，预计发生金额不超过

500 万元；发生销售商品、提供劳务等业务，预计发生金额不超过 2,000 万元。

    履约能力分析：中车尚成具备专业的业务人员和经营能力，公司董事会认

为，上述关联方针对上述关联交易不存在履约障碍。

    3、浙江运达风电股份有限公司

                                     3
    企业类型：其他股份有限公司（上市）

    法定代表人：高玲

    注册资本：70,207.8355 万元

    实缴资本：70,207.8355 万元

    成立日期：1995 年 10 月 9 日

    住所：浙江省杭州钱江经济开发区顺风路 558 号

    注册地址：浙江省杭州钱江经济开发区顺风路 558 号

    实际控制人：浙江省人民政府国有资产监督管理委员会

    主营业务：大型风力发电机组的研发、生产和销售，新能源电站的投资运

营业务。

    主要财务数据：2022 年度浙江运达风电股份有限公司（以下简称“运达风

电”）总资产 2,898,534.53 万元，归属于上市公司股东的净资产 485,486.10 万

元，营业收入 1,738,388.93 万元，归属于上市公司股东净利润 61,649.18 万元。

（以上数据已经审计）

    关联关系：公司独立董事在运达风电任独立董事离职尚未满十二个月。

    关联交易内容：2023 年度，预计公司将与运达风电及其下属子公司、联营

企业发生销售商品、提供劳务等业务，预计直接发生金额不超过 3,000 万元。

    履约能力分析：运达风电为上市公司，资信情况良好，根据其财务及经营

情况分析，具备充分的履约能力。

    4、桂林伺达机电科技有限公司

    企业类型：其他有限责任公司

    法定代表人：杨晓川


                                    4
    注册资本：100 万元

    实缴资本：100 万元

    成立日期：2019 年 7 月 18 日

    住所：桂林市七星区桂林高新区信息产业园 D-10、D-11 号地块办公楼自有

房屋主厂房 1#第四层 2502、2503 室

    注册地址：桂林市七星区桂林高新区信息产业园 D-10、D-11 号地块办公楼

自有房屋主厂房 1#第四层 2502、2503 室

    实际控制人：梁笃

    主营业务：石油技术、自动控制技术开发；油田节能设备、机电一体化设

备的技术开发；伺服驱动器、变频器、电机及配件、仪器仪表生产、销售、维

修、技术推广、技术咨询、技术转让、技术服务（以上经营范围涉及许可审批项

目凭有效许可证经营）；软件开发、销售及技术服务；国家允许经营的进出口业

务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

    主要财务数据：2022 年度桂林伺达机电科技有限公司（以下简称“桂林伺

达”）总资产 273.29 万元，净资产 126.64 万元，营业收入 388.77 万元，净利润

49.52 万元。（以上数据已经审计）

    关联关系：桂林伺达为公司持股 25%的参股公司。

    关联交易内容：2023 年度，预计公司将与桂林伺达发生销售商品、提供劳

务等业务，预计发生金额不超过 50 万元；房屋租赁业务预发生金额不超过 20

万元。

    履约能力分析：桂林伺达为公司参股公司，根据其历年实际履约情况分

析，上述关联交易不存在履约障碍。




                                    5
二、审议情况

    公司第三届董事会第十七次会议审议《关于预计 2023 年日常性关联交易的

议案》，因非关联董事不足三人，本议案直接提交股东大会审议。公司第三届监

事会第十二次会议决议审议通过《关于预计 2023 年日常性关联交易的议案》，

关联监事吴勇强回避表决。独立董事发表了独立意见，同意《关于预计 2023 年

日常性关联交易的议案》。该议案尚需提交公司 2022 年年度股东大会审议。

    本次关联交易不存在需经有关部门批准的情况。


三、定价依据及公允性

    （一）定价政策和定价依据

    公司及子公司与关联方签订的货物购销、各项服务协议，参照相应行业水

平、市场价或按照实际成本加合理利润原则由双方协商定价，对于某些无法按

照成本加合理利润原则定价的特殊服务，由双方协商定价，确定出公平、合理

的价格。

    （二）定价公允性

    公司与关联方的关联交易价格的制定遵循公平、自愿原则，以市场价格为

依据，由双方协商确定交易价格，未损害公司和中小股东的利益。


四、交易协议的签署情况及主要内容

    在预计的 2023 年日常性关联交易范围内，由公司经营管理层根据业务开展

的需要签署相关协议。


五、关联交易的必要性及对公司的影响

    公司与上述关联方建立了良好的合作伙伴关系，发生的关联交易均为公司

日常经营活动所需。上述日常关联交易本着公平、互惠的原则，公司能充分利

用关联方拥有的资源和优势为公司生产经营服务，实现优势互补和资源合理配
                                  6
置，获取更好效益。

    上述关联交易预计对公司财务状况和经营成果不会产生重大影响，不存在

损害公司和非关联方股东利益的情形，也不影响公司的独立性。


六、保荐机构核查意见

    经核查，保荐机构认为：公司本次预计 2023 年日常性关联交易事项经由第

三届董事会第十七次会议审议，因非关联董事不足三人，本议案直接提交股东大

会审议，已经公司第三届监事会第十二次会议决议审议通过，独立董事发表了同

意意见，履行了必要的决策程序，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《北

京证券交易所上市公司持续监管办法（试行）》、《北京证券交易所股票上市规

则（试行）》等相关法律、法规和规范性文件的规定。本次预计的关联交易事项

属于公司日常经营活动需要，符合公司实际经营情况，不会对公司的生产经营

和财务状况构成重大不利影响。因此，保荐机构对星辰科技预计 2023 年日常性

关联交易事项无异议。

    （以下无正文）




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