上海市锦天城律师事务所
关于上海威贸电子股份有限公司
向不特定合格投资者公开发行股票并在精选层挂牌的
法律意见书
地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 11/12 层
电话：021-20511000 传真：021-20511999
邮编：200120
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
目 录
目 录............................................................................................................................1
声明事项........................................................................................................................3
释 义............................................................................................................................5
正 文............................................................................................................................7
一、 本次发行并挂牌的批准和授权..................................................................7
二、 发行人本次发行并挂牌的主体资格........................................................17
三、 发行人本次发行并挂牌的实质条件........................................................18
四、 发行人的设立............................................................................................21
五、 发行人的独立性........................................................................................22
六、 发起人、股东及实际控制人....................................................................25
七、 发行人的股本及演变................................................................................29
八、 发行人的业务............................................................................................37
九、 关联交易及同业竞争................................................................................38
十、 发行人的主要财产....................................................................................39
十一、 发行人的重大债权债务........................................................................40
十二、 发行人的重大资产变化及收购兼并....................................................41
十三、 发行人章程的制定与修改....................................................................42
十四、 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作................43
十五、 发行人董事、监事和高级管理人员及其变化....................................43
十六、 发行人的税务........................................................................................44
十七、 发行人的环境保护和产品质量、技术等标准....................................45
十八、 发行人募集资金的运用........................................................................51
十九、 发行人的业务发展目标........................................................................53
二十、 诉讼、仲裁或行政处罚........................................................................54
二十一、 原定向募集公司增资发行的有关问题............................................55
二十二、 发行人公开发行说明书法律风险的评价........................................55
二十三、 需要说明的其他事项........................................................................55
二十四、 结论意见............................................................................................58
5-1-1
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
上海市锦天城律师事务所
关于上海威贸电子股份有限公司
向不特定合格投资者公开发行股票并在精选层挂牌的
法律意见书
案号：01F20201766
致：上海威贸电子股份有限公司
上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受上海威贸电子股份有限
公司（以下简称“发行人”或“公司”或“威贸电子”）的委托，并根据发行人
与本所签订的《聘请律师合同》，作为发行人向不特定合格投资者公开发行股票
并在精选层挂牌工作（以下简称“本次发行并挂牌”）的特聘专项法律顾问。
本所根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人
民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《非上市公众公司监督管理办法》
（以下简称“《监管办法》”）、《全国中小企业股份转让系统分层管理办法》（以
下简称“《管理办法》”）及《全国中小企业股份转让系统股票向不特定合格投
资者公开发行并在精选层挂牌规则（试行）》（以下简称“《挂牌规则》”）等有
关法律、法规、规章及规范性文件的规定，就本次发行并挂牌所涉有关事宜出具
本法律意见书。
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上海市锦天城律师事务所 法律意见书
声明事项
一、本所及本所经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管
理办法》（以下简称“《证券法律业务管理办法》”）、《律师事务所证券法律业务
执业规则（试行）》、《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第 12 号—向不特
定合格投资者公开发行股票申请文件》（以下简称“《内容与格式规则 12 号》”）
等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职
责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见
书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
二、本所及本所经办律师仅就与发行人本次发行并挂牌有关法律问题发表意
见，而不对有关会计、审计、资产评估、内部控制等专业事项发表意见。在本法
律意见书和为本法律意见书出具的《律师工作报告》（以下简称“《律师工作报
告》”）中对有关会计报告、审计报告、资产评估报告和内部控制报告中某些数
据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据和结论的真实性及准确性做出任何
明示或默示保证。
三、本法律意见书中，本所及本所经办律师认定某些事件是否合法有效是以
该等事件所发生时应当适用的法律、法规、规章及规范性文件为依据。
四、本法律意见书的出具已经得到发行人如下保证：
（一）发行人已经提供了本所为出具本法律意见书所要求发行人提供的原始
书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明。
（二）发行人提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无
隐瞒、虚假和重大遗漏之处，文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。
五、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依
据有关政府部门、发行人或其他有关单位等出具的证明文件出具法律意见。
六、本所同意将本法律意见书和《律师工作报告》作为发行人本次发行并挂
牌所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。
七、本所同意发行人部分或全部在《公开发行说明书》中自行引用或按中国
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证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）审核要求引用本法律意见书内
容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
八、本法律意见书仅供发行人为本次发行并挂牌之目的使用，非经本所书面
同意，不得用作任何其他目的。
基于上述，本所及本所经办律师根据有关法律、法规、规章和中国证监会的
有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律
意见如下。
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释 义
本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有下述含义：
本所/本所律师 指 上海市锦天城律师事务所/本次发行并挂牌项目的经办律师
威贸电子、发行人、 上海威贸电子股份有限公司，由上海威贸电子有限公司整体变
指
公司 更而来
上海威贸电子有限公司，系发行人整体变更为股份有限公司前
威贸有限 指
的公司
威贸投资 指 上海威贸投资管理有限公司
威贸新材料 指 上海威贸新材料科技有限公司
苏州威贸 指 苏州威贸电子有限公司
威贸实业 指 上海威贸实业有限公司
申万宏源、保荐人、
指 申万宏源证券承销保荐有限责任公司
保荐机构、主承销商
立信会计师 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙）
瑞华会计师 指 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）
报告期、三年 指 2018 年度、2019 年度及 2020 年度
《公司章程》 指 《上海威贸电子股份有限公司章程》
《公司章程（草案）》 指 《上海威贸电子股份有限公司章程（草案）》
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的瑞华审字【2019】
31290002 号《上海威贸电子股份有限公司审计报告》、瑞华会
计师事务所（特殊普通合伙）出具的瑞华审字【2020】31180002
号《上海威贸电子股份有限公司审计报告》、立信会计师事务
《审计报告》 指 所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2021]第 ZA10307 号《上
海威贸电子股份有限公司审计报告及财务报表二〇二〇年度》、
立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2021]
第 ZA10311 号《上海威贸电子股份有限公司备考财务报表及备
考财务报表附注》
立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2021]
《内控鉴证报告》 指 第 ZA10314 号《上海威贸电子股份有限公司内部控制鉴证报
告》
《上海威贸电子股份有限公司向不特定合格投资者公开发行
《公开发行说明书》 指
股票的说明书》（申报稿）
《上海市锦天城律师事务所关于上海威贸电子股份有限公司
《律师工作报告》 指 向不特定合格投资者公开发行股票并在精选层挂牌的律师工
作报告》
《上海市锦天城律师事务所关于上海威贸电子股份有限公司
本法律意见书 指 向不特定合格投资者公开发行股票并在精选层挂牌的法律意
见书》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
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《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《监管办法》 指 《非上市公众公司监督管理办法》
《管理办法》 指 《全国中小企业股份转让系统分层管理办法》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
全国股转系统 指 全国中小企业股份转让系统
全国股转公司 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司
上海威贸电子股份有限公司股票在全国股转系统挂牌并公开
挂牌 指
转让
本次公开发行/本次
指 发行人向不特定合格投资者公开发行股票并在精选层挂牌
发行
募投项目 指 本次公开发行所涉及的募集资金投资项目
关系密切的家庭成 配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满 18 周岁
指
员 的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母
董监高 指 公司董事、监事、高级管理人员
《发起人协议》 指 《上海威贸电子股份有限公司发起人协议》
中华人民共和国，为出具本法律意见书之目的，不包括香港特
中国 指
别行政区、澳门特别行政区及台湾地区
元 指 人民币元，中国法定流通货币单位
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正 文
一、 本次发行并挂牌的批准和授权
（一） 2020 年 8 月 18 日，发行人召开第二届董事会第九次会议，审议通
过了与本次发行并挂牌有关的议案，并同意将其提交发行人 2020 年第二次临时
股东大会审议表决。
（二） 2020 年 9 月 4 日，发行人召开 2020 年第二次临时股东大会，以逐
项表决方式，审议通过了发行人第二届董事会第九次会议提交的与本次发行并挂
牌有关的议案：
1、《关于公司申请股票向不特定合格投资者公开发行并在精选层挂牌的议
案》
（1）发行股票的种类：公司本次拟发行的股票种类为人民币普通股。
（2）发行股票面值：公司本次拟发行股票的每股面值为 1.00 元人民币
（3）发行股票的数量：公司本次拟向不特定合格投资者发行规模不超过
2,368.50 万股股票，且发行数量不低于《全国中小企业股份转让系统股票向不特
定合格投资者公开发行并在精选层挂牌规则（试行）》规定的最低数量，最终发
行数量由股东大会授权董事会与主承销商根据具体情况协商，并经中国证监会核
准后确定。本次发行全部为新股发行，原股东不公开发售股份。
（4）发行对象范围：公司本次拟向已开通股转系统精选层股票交易权限的
合格投资者公开发行。
（5）发行价格：本次发行的发行底价为 7.60 元/股（含本数），具体发行价
格在本次发行时考虑市场情况后，由公司与主承销商协商确定。
（6）定价方式：本次发行可以通过公司和主承销商自主协商直接定价、合
格投资者网上竞价或网下询价等方式确定发行价格。
（7）发行募集资金用途：本次发行募集资金拟用于上海威贸电子股份有限
公司新建厂房项目、上海威贸电子股份有限公司新建厂房项目增加投资、偿还银
行贷款、补充流动资金，如果本次募集资金最终超过项目所需资金，超出部分将
全部用于补充主营业务营运资金。
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（8）挂牌交易的交易场所：本次公开发行完成后股票将在全国中小企业股
份转让系统精选层挂牌交易，并遵守《全国中小企业股份转让系统股票向不特定
合格投资者公开发行并在精选层挂牌规则（试行）》关于锁定期的要求。
（9）发行决议有效期：本次发行相关决议自股东大会审议通过之日起 12
个月内有效。
2、《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司申请股票公开发行并在精
选层挂牌事宜》
（1）授权董事会制定和实施本次公开发行股票并在精选层挂牌的发行方案；
（2）授权董事会根据本次公开发行股票并在精选层挂牌的实施结果和有关
审批机关的要求，对《公司章程》进行完善及修订，以及办理登记备案手续；
（3）授权董事会最终确定本次募集资金拟投资项目的有关具体事项；
（4）授权董事会签署、执行、修订及补充签署、中止、终止本次公开发行
股票并在精选层挂牌及募集资金投资项目实施过程中的重大合同及其他有关法
律文件；
（5）授权董事会根据实际公开发行股票的情况，进行相应工商变更登记，
办理与本次公开发行股票并在精选层挂牌相关的其他事宜；
（6）授权董事会根据证券监管部门新的政策规定，对具体的公开发行方案
作相应的调整；
（7）授权董事会在公司本次股票在精选层挂牌的申请文件报送全国中小企
业股份转让系统、中国证监会后，结合监管机构的审核意见以及拟投资项目的轻
重缓急次序，对本次募投项目、项目投资金额和具体投资计划进行调整；
（8）授权董事会与相关保荐机构、承销机构、律师、会计师等中介机构签
署本次公开发行股票并在精选层挂牌的相关协议；
（9）授权董事会办理与本次公开发行股票并在精选层挂牌有关的其他事宜；
（10）前述授权有效期为股东大会审议通过之日起 12 个月。
3、《关于公司向不特定合格投资者公开发行股票并在精选层挂牌募集资金
投资项目及可行性》
公司向不特定合格投资者公开发行股票并在精选层挂牌申请若获得国家有
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权部门的核准，募集资金拟用于以下投资：
项目总投资额 拟投入募集资金额
序号 项目名称 实施主体
（万元） （万元）
1 新建厂房项目 公司 11,000.00 3,000.00
2 新建厂房项目增加投资 公司 9,000.00 9,000.00
3 偿还银行贷款 公司 - 3,000.00
4 补充流动资金 公司 - 3,000.00
合计 - 20,000.00 18,000.00
（1）新建厂房项目及新建厂房项目增加投资
①项目基本情况
公司计划于上海市青浦区练塘工业园区 A9-11（1）号地块新建厂房，用地
面积 28.67 亩，建筑面积约 25,230.50 平方米，厂房建设完成后，主要用于电子
领域内产品的研发，以及扩大公司电子线束产品的规模，在新厂房内扩大产能。
②项目必要性和可行性分析
公司拟计划继续研发、生产电子行业领域产品，主要应用于新能源汽车、机
器人、高铁、智能家电领域。由于现有厂房已无法提供公司研发、测试、生产产
品的条件，为了公司更好的发展，公司计划于上海市青浦区练塘工业园区 A9-11
（1）号地块（用地面积 28.67 亩，建筑面积约 25,230.50 平方米）新建厂房，
主要用于上述电子领域内产品的研发，以及扩大公司电子线束等产品的生产规
模，在新厂房内扩大产能。建成后，该地区资源将得到合理充分利用，产品附加
值高，符合市场需要，市场空间广阔，对提高企业经济效益和促进地方经济发展
具有积极作用。
（2）偿还银行贷款
①项目基本情况
为满足公司业务发展对流动资金的需求，公司拟使用不超过 3,000.00 万元的
募集资金用于偿还银行贷款，以满足公司未来业务发展的资金需求，提高公司持
续盈利能力，优化公司资本结构，降低财务费用，增强公司资本实力。
②项目必要性和可行性分析
a.减少利息费用，提升盈利能力
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2017 年至 2019 年，公司利息费用分别为 152,500.90 元、38,125.21 元、0 元。
2017 年末至 2019 年末，银行借款余额分别为 13,342,000.00 元、 元、5,000,000.00
元。2020 年 6 月 30 日，公司银行业借款余额为 22,652,744.54 元。
受新冠肺炎疫情的影响，全球宏观经济环境短期内波动风险加大，2020 年
上半年，公司经营活动产生的现金流净额较往年下降，公司在短期内面临一定的
还本付息压力。通过本次募集部分资金用于偿还银行贷款，将有效降低公司财务
费用，提高公司盈利能力，缓解短期还款压力。
b.优化财务结构，增强公司抗风险能力
近年来，公司为了满足业务发展的资金需求，除通过经营活动补充流动资金
外，还通过银行借款等外部融资方式筹集资金以满足日常经营之需，充分利用了
财务杠杆，为公司的发展提供了有力支持。公司通过本次融资偿还部分银行贷款
可以优化财务结构，控制财务风险，增强抗风险能力。
（3）补充流动资金
①项目基本情况
为满足公司业务发展对流动资金的需求，公司拟使用不超过 3,000.00 万元的
募集资金用于补充流动资金，以满足公司未来业务发展的资金需求，提高公司持
续盈利能力，优化公司资本结构，降低财务费用，增强公司资本实力。
②项目必要性和可行性分析
公司计划以募集资金中的 3,000.00 万元补充流动资金，该部分资金将全部用
于公司主营业务新增的流动资金需求。通过本次发行募集资金补充流动资金将在
一定程度上降低公司的流动资金压力，提高公司的偿债能力，增强公司的盈利能
力。
随着公司在研发、生产、销售和管理等方面的技术和经验的积累，公司近年
来市场份额不断扩大、行业影响力不断增强，公司处于业务规模快速扩大的阶段。
随着营业收入的高速增长，公司应收票据、应收账款和存货金额呈现快速增长的
趋势，对公司流动资金形成了较大的占用。因此，募集资金用于补充流动资金必
要且可行。
公司将严格按照有关管理制度使用募集资金。如实际募集资金净额少于上述
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项目的计划募集资金使用量，不足部分由公司以自有资金或银行贷款等方式解
决。如本次募集资金到位前公司需要对拟投资项目进行先期投入，则公司将用自
有资金或银行贷款等方式投入，待募集资金到位后将先利用募集资金置换已投入
的资金。如果本次募集资金最终超过项目所需资金，超出部分将全部用于补充流
动资金。
4、《关于公司向不特定合格投资者公开发行股票并在精选层挂牌前滚存的
未分配利润分配方案》
本次公开发行前公司滚存的未分配利润由公司公开发行股票后登记在册的
新老股东按持股比例共享。
5、 《关于制订<上海威贸电子股份有限公司向不特定投资者公开发行股票
并在精选层挂牌后三年股东分红回报规划>》
公司拟定了《上海威贸电子股份有限公司向不特定投资者公开发行股票并在
精选层挂牌后三年股东分红回报规划》。其主要内容如下：
（1）利润分配原则
根据公司战略目标及未来可持续发展的需要，综合考虑公司经营发展实际情
况、股东尤其是中小股东的合理诉求、社会资金成本、公司现金流量状况等因素，
结合相关监管规定及《公司章程》要求，审慎确定利润分配方案，并保证利润分
配政策的持续性和稳定性，保证利润分配尤其是现金分红信息披露的真实性。
（2）利润分配的时间间隔
公司原则上采取年度利润分配政策。董事会可根据盈利状况、现金流以及资
金需求计划提出中期利润分配预案，并经临时股东大会审议通过后实施。
（3）利润分配形式
公司采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分
配股利。
当公司具备现金分红条件时，公司优先采用现金分红的利润分配方式。
（4）利润分配的条件和比例
①现金分红条件
a.公司该年度或半年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后
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所余的税后利润）为正值且现金流充裕，发放现金股利不会影响公司后续持续经
营；
b.公司累计可供分配利润为正值；
c.审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
d.公司未来 12 个月无重大资金支出。
重大资金支出是指以下情形之一：公司未来 12 个月内拟对外投资、收购资
产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的 10%；公司未来
12 个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期
经审计总资产的 5%；当年经营活动产生的现金流量净额为负。
②发放现金股利的最低比例
在满足发放现金股利的条件时，最近 3 年内公司以现金方式累计分配的利润
不少于最近 3 年实现的年均可分配利润的 10%。
③差异化现金分红政策
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水
平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照《公司章程》规
定的程序，提出差异化的现金分红政策：
a.公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金
分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
b.公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金
分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
c.公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金
分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
d.公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处
理。
（5）公司发放股票股利的条件
董事会根据公司累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在保证最低现金
分红比例和公司股本规模合理的前提下，为保持股本适度扩张与业绩增长相适
应，公司可以实施股票股利分配。
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股票股利分配可以单独实施，也可以结合现金分红同时实施。具体方案需经
公司董事会审议，独立董事发表独立意见后提交公司股东大会批准。
（6）未分配利润的使用计划
公司董事会在利润分配方案中应当对留存的未分配利润使用计划进行说明。
公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当说明未分红的原因、未用于分
红的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见。
6、《关于公司向不特定合格投资者公开发行股票并在精选层挂牌摊薄即期
回报的填补措施》
公司拟定了《公司向不特定合格投资者公开发行股票并在精选层挂牌摊薄即
期回报的填补措施》。其主要内容如下：
公司向不特定合格投资者公开发行并在精选层挂牌后，在公司股本及所有者
权益增加的情况下，如净利润未实现相应幅度的增长，可能导致净利润增长速度
远低于净资产增长速度，每股收益及净资产收益率等股东即期回报将出现一定幅
度下降。
为降低本次公开发行摊薄即期回报的影响，公司拟通过强化募集资金管理、
加快募投项目投资进度、加大研发投入、完善利润分配制度等方式，提升资产质
量，提高盈利能力以填补回报。
（1）强化募集资金管理
为确保资金的安全使用，公司拟定了《上海威贸电子股份有限公司募集资金
管理制度（草案）》，明确公司公开发行后建立募集资金专户存储制度，在后续募
集资金使用过程中严格按照相关法律法规及全国中小企业股份转让系统规则进
行管理，防范资金使用风险。
（2）加快募投项目投资进度
本次募集资金到位后，公司将加快募投项目建设，尽快产生经济效益。
（3）完善利润分配制度
公司实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，保证利润分
配政策的连续性和稳定性。公司拟根据公司向不特定合格投资者公开发行股票并
在精选层挂牌的计划，结合中国证监会以及全国中小企业股份转让系统的要求，
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上海市锦天城律师事务所 法律意见书
制定《上海威贸电子股份有限公司章程（草案）》及《上海威贸电子股份有限公
司利润分配管理制度（草案）》，对公司公开发行后的分红政策进行详细规定，实
现投资者稳定的回报。
7、《关于公司就向不特定合格投资者公开发行股票并在精选层挂牌事宜出
具相关承诺及相关约束措施》
公司拟定了公司向不特定投资者公开发行股票并在精选层挂牌事宜需出具
的相关承诺及相关约束措施。其主要内容如下：
公司拟申请向不特定合格投资者公开发行并在精选层挂牌，为充分保障公司
股东的合法权益，公司拟就本次公开发行股票并在精选层挂牌事宜出具公开承
诺。如公司违反上述任何一项承诺的，公司承诺将采取或接受如下措施：
（1）公司将积极采取合法措施履行就本次股票在精选层挂牌所做的所有承
诺，自愿接受监管机关、社会公众及投资者的监督，并依法承担相应责任。如公
司未履行其在本次股票在精选层挂牌所做各项公开承诺事项，将公开说明未履行
承诺的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉，不得进行公开再融资。
（2）若因违反上述承诺而被司法机关和/或行政机关作出相应裁决、决定，
公司将严格依法执行该等裁决、决定；如因未履行公开承诺事项致使投资者遭受
损失的，公司将依法赔偿投资者损失。
（3）对公司该等未履行承诺的行为的股东，可以根据其公开承诺停止发放
红利；对公司该等未履行承诺的行为负有个人责任的董事、监事、高级管理人员
调减或停发薪酬或津贴。
8、 《关于制定公司<向不特定合格投资者公开发行股票并在精选层挂牌后
三年内稳定股价措施的预案>》
公司拟定了《向不特定合格投资者公开发行股票并在精选层挂牌后三年内稳
定股价措施的预案》。
9、 《关于聘请公司本次公开发行股票并在精选层挂牌相关中介机构》
10、 《修订<上海威贸电子股份有限公司章程（草案）>》
该《上海威贸电子股份有限公司章程（草案）》在发行人本次发行并挂牌完
成后生效。
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上海市锦天城律师事务所 法律意见书
11、 《修订<上海威贸电子股份有限公司股东大会议事规则（草案）>》
该《上海威贸电子股份有限公司股东大会议事规则（草案）》在发行人本次
发行并挂牌完成后生效。
12、《修订<上海威贸电子股份有限公司董事会议事规则（草案）>》
该《上海威贸电子股份有限公司董事会议事规则（草案）》在发行人本次发
行并挂牌完成后生效。
13、《修订<上海威贸电子股份有限公司对外投资管理制度（草案）>》
该《上海威贸电子股份有限公司对外投资管理制度（草案）》在发行人本次
发行并挂牌完成后生效。
14、《修订<上海威贸电子股份有限公司对外担保管理办法（草案）>》
该《上海威贸电子股份有限公司对外担保管理办法（草案）》在发行人本次
发行并挂牌完成后生效。
15、《修订<上海威贸电子股份有限公司关联交易决策制度（草案）>》
该《上海威贸电子股份有限公司关联交易决策制度（草案）》在发行人本次
发行并挂牌完成后生效。
16、《修订<上海威贸电子股份有限公司投资者关系管理制度（草案）>》
该《上海威贸电子股份有限公司投资者关系管理制度（草案）》在发行人本
次发行并挂牌完成后生效。
17、《修订<上海威贸电子股份有限公司利润分配管理制度（草案）>》
该《上海威贸电子股份有限公司利润分配管理制度（草案）》在发行人本次
发行并挂牌完成后生效。
18、《制定<上海威贸电子股份有限公司承诺管理制度（草案）>》
该《上海威贸电子股份有限公司承诺管理制度（草案）》在发行人本次发行
并挂牌完成后生效。
19、《修订<上海威贸电子股份有限公司募集资金管理制度（草案）>》
该《上海威贸电子股份有限公司募集资金管理制度（草案）》在发行人本次
发行并挂牌完成后生效。
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上海市锦天城律师事务所 法律意见书
20、《修订<上海威贸电子股份有限公司信息披露管理制度（草案）>》
该《上海威贸电子股份有限公司信息披露管理制度（草案）》在发行人本次
发行并挂牌完成后生效。
21、《修订<上海威贸电子股份有限公司独立董事制度（草案）>》
该《上海威贸电子股份有限公司独立董事制度（草案）》在发行人本次发行
并挂牌完成后生效。
22、《修订<上海威贸电子股份有限公司监事会议事规则（草案）>》
该《上海威贸电子股份有限公司监事会议事规则（草案）》在发行人本次发
行并挂牌完成后生效。
经本所律师查验，发行人 2020 年第二次临时股东大会的召集、召开方式、
与会股东资格、表决方式及决议内容，符合《证券法》、《公司法》、《管理办法》
等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定；该次股东大会授权董
事会办理有关本次发行并挂牌事宜，上述授权范围及程序合法、有效。
（三）发行人于 2021 年 4 月 2 日召开第二届董事会第十四次会议及第二届
监事会第十次会议，审议通过了《关于进一步明确公司申请股票向不特定合格投
资者公开发行并在精选层挂牌发行方案》，对本次公开发行方案相关条款进一步
明确如下：公司拟向不特定合格投资者公开发行不超过 20,595,653 股股票（未考
虑超额配售选择权）。公司及主承销商可以根据具体发行情况择机采用超额配售
选择权，采用超额配售选择权发行的股票数量不得超过本次发行股票数量的 15%
（即不超过 3,089,347 股）。包含采用超额配售选择权发行的股票数量在内，公司
本次拟向不特定合格投资者发行股票数量不超过 23,685,000 股。最终发行数量由
股东大会授权董事会与主承销商根据具体情况协商，并经中国证监会核准后确
定。除上述进一步确定事项外，公司本次发行方案的其他事项均无变化。
综上，本所律师认为，关于超额配售选择权事项属于发行人股东大会授权董
事会办理本次公开发行相关事宜的权限范畴，上述决议合法、有效，且已履行信
息披露义务；截至本法律意见书出具之日，发行人本次发行的批准和授权未发生
变化。
综上所述，本所律师认为，发行人向不特定合格投资者公开发行股票并在
精选层挂牌已获得发行人股东大会的必要批准与授权，发行人股东大会授权董
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上海市锦天城律师事务所 法律意见书
事会办理本次发行并挂牌有关事宜的授权范围、程序合法有效，依据《证券法》、
《公司法》、《监管办法》、《管理办法》等有关法律、法规、规章、规范性文件
的规定，发行人向不特定合格投资者公开发行股票并在精选层挂牌的申请尚需
经全国股转公司自律审查，并取得中国证监会的核准 。
二、 发行人本次发行并挂牌的主体资格
（一） 发行人的基本情况
企业名称 上海威贸电子股份有限公司
统一社会信用代码 913100006311874571
住 所 上海市青浦区练塘镇朱枫公路南 6181 号 58 幢
法定代表人 周豪良
注册资本 5,733.1 万元
实收资本 5,733.1 万元
公司类型 股份有限公司（非上市、自然人投资或控股）
生产加工电子产品、电子线束、电线、电缆、工业自动化设备、家用
电器，销售电子元器件、计算机及周边设备、通讯器材（除专控）、
橡塑制品、建材、金属材料（除专控）、百货商业、汽摩配件，咨询
经营范围 服务，经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需的机械设备、零
配件、原辅材料的进口业务（不另附进口商品目录），但国家限定公
司经营或禁止进出口的商品及技术除外。[依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动]
成立日期 1998 年 6 月 23 日
营业期限 长期
登记机关 上海市工商行政管理局
（二） 发行人为依法设立且合法存续的股份有限公司
经本所律师查验发行人工商登记资料、威贸电子设立时的审计报告、评估报
告、验资报告、原有限公司股东会关于整体变更设立股份有限公司的相关决议、
《发起人协议》等资料，发行人系根据《公司法》及相关法律法规的规定，以发
起设立方式由威贸有限整体变更设立的股份有限公司。
根据发行人的说明并经本所律师查验有关主管部门出具的证明文件，发行人
在最近三年的生产经营活动中不存在重大违法行为，亦不存在根据有关法律、法
规、规范性文件和发行人章程规定的发行人应终止或解散的情形，亦未出现依法
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上海市锦天城律师事务所 法律意见书
被吊销营业执照、责令关闭或被撤销的情形。发行人为依法设立且合法存续的股
份有限公司。
（三） 发行人为全国股转系统连续挂牌满 12 个月的创新层挂牌公司
2015 年 7 月 29 日，全国股转公司出具《关于同意上海威贸电子股份有限公
司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的函》（股转系统函[2015]4747 号），同
意公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让。
2015 年 8 月 18 日，公司披露《上海威贸电子股份有限公司关于公司股票将
在全国股份转让系统挂牌公开转让的提示性公告》，公告股票于 2015 年 8 月 19
日起在全国股份转让系统挂牌公开转让，公司证券简称为：威贸电子，证券代码
为：833346。
2020 年 5 月 22 日，全国股转公司作出《关于发布 2020 年第一批市场层级
定期调整决定的公告》（股转系统公告[2020]440 号），发行人进入全国股转系统
创新层。
经本所律师查验，发行人为在全国股转系统连续挂牌满 12 个月的创新层挂
牌公司。
综上所述，本所律师认为，发行人为依法设立且有效存续的股份有限公司，
符合《证券法》、《公司法》、《管理办法》等法律、法规、规章及规范性文件的
规定，具备本次发行并挂牌的主体资格。
三、 发行人本次发行并挂牌的实质条件
经逐条对照《公司法》、《证券法》、《监管办法》、《管理办法》等法律法规、
规章和规范性文件的规定并经本所律师核查后认为，发行人符合本次向不特定合
格投资者公开发行股票并在精选层挂牌的条件，具体如下：
（一） 发行人本次发行并挂牌符合《公司法》、《证券法》及《监管办法》
规定的相关条件
1、经本所律师查验，发行人已就本次发行并挂牌，与保荐机构申万宏源分
别签署了《承销协议》、《保荐协议》，符合《公司法》第八十七条、《证券法》第
十条第一款以及《监管办法》第六十条的规定。
2、根据发行人 2020 年第二次临时股东大会审议通过的《关于公司申请股票
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向不特定合格投资者公开发行并在精选层挂牌的议案》及《公开发行说明书》，
发行人本次拟向合格投资者公开发行的股份为同一类别的股份，均为人民币普通
股股票，同股同权，每股的发行条件和价格相同，符合《公司法》第一百二十六
条的规定。
3、根据发行人 2020 年第二次临时股东大会审议通过的《关于公司申请股票
向不特定合格投资者公开发行并在精选层挂牌的议案》，发行人已就拟向合格投
资者公开发行股票的种类、数额、价格、发行对象、募集资金用途、决议的有效
期、对董事会办理本次发行具体事宜的授权、发行前滚存利润的分配方案等作出
决议，符合《公司法》第一百三十三条以及《监管办法》第五十六条、第五十七
条的规定。
4、根据发行人报告期内的历次股东大会、董事会及监事会会议文件及有关
公司治理制度，发行人已按照《公司法》等法律、行政法规及规范性文件的要求
设立了股东大会、董事会、监事会等组织机构，发行人具备健全且运行良好的组
织机构，符合《证券法》第十二条第一款第（一）项以及《监管办法》第五十五
条第一款第（一）项的规定。
5、根据《审计报告》并经访谈发行人实际控制人，发行人具有持续盈利能
力，财务状况良好，发行人有关会计报表的编制符合《企业会计准则》和《企业
会计制度》的有关规定，发行人最近三年的财务会计文件不存在虚假记载的情形，
且被出具无保留意见审计报告，符合《证券法》第十二条第一款第（二）项、第
（三）项以及《监管办法》第五十五条第（二）项的规定。
6、根据有关主管部门出具的证明并经本所律师查验，发行人及其控股股东、
实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义
市场经济秩序的刑事犯罪行为，不存在重大违法行为，最近 12 个月内未受到中
国证监会行政处罚，符合《证券法》第十二条第一款第（四）项以及《监管办法》
第五十五条第（三）项的规定。
（二） 发行人本次发行并挂牌符合《管理办法》规定的相关条件
1、经本所律师查验，发行人自 2020 年 5 月 22 日起被全国股转公司调整进
入创新层，为在全国股转系统连续挂牌满 12 个月的创新层挂牌公司，发行人符
合《管理办法》第十五条第一款的规定。
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2、根据申万宏源出具的《申万宏源证券承销保荐有限公司关于发行人预计
市值的分析报告》并经本所律师查验，截至 2021 年 4 月 30 日收盘，威贸电子股
票价格为 10.02 元/股，总市值为 5.74 亿元，2021 年 3 月 19 日至 4 月 30 日共计
30 个交易日股票交易均价为 8.02 元/股，按发行人总股本 57,331,000 股计算，发
行人总市值为 4.60 亿元；结合可比公司在境内外市场的估值情况，经与可比公
司相比，按可比公司市盈率倍数区间计算出的发行人预计市值区间为 9.28 亿元
至 10.32 亿元，按可比公司市净率倍数区间计算出的发行人预计市值区间为 6.85
亿元至 7.89 亿元，发行人市值不低于 2 亿元；根据《审计报告》，发行人 2019
年度、2020 年度的净利润（以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据）分别
为 2,818.03 万元、2,447.46 万元；发行人报告期内最近两个会计年度即 2019 年
度、2020 年度的加权平均净资产收益率分别为 17.66%、14.84%，平均不低于 8%。
据此，发行人符合《管理办法》第十五条第二款第（一）项的规定。
3、根据《审计报告》，截至 2020 年 12 月 31 日，发行人净资产为 18,110.74
万元，发行人净资产不低于 5,000 万元，符合《管理办法》第十六条第一款第（一）
项的规定。
4、经本所律师查验，发行人本次发行前股本总额为 5,733.1 万元，股东人数
为 115 人，其中公众股东持股比例为 9.51%，根据《公开发行说明书》，本次公
开发行的股份不少于 100 万股，发行对象为公众股东不少于 100 人，本次公开发
行后，公司股本总额不少于 3,000 万元，公众股东持股比例不低于公司股本总额
的 25%。据此，符合《管理办法》第十六条第一款第（二）项、第（三）项、第
（四）项的规定。
5、根据发行人出具的书面说明、访谈发行人实际控制人、《审计报告》、相
关政府主管机关出具的证明文件，并经本所律师查验，发行人不存在《管理办法》
第十七条规定的下列情形：（1）挂牌公司或其控股股东、实际控制人存在贪污、
贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪；存在欺
诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产
安全、公众健康安全等领域的重大违法行为；（2）挂牌公司或其控股股东、实际
控制人、董事、监事、高级管理人员被中国证监会及其派出机构采取行政处罚；
或因证券市场违法违规行为受到全国股转公司等自律监管机构公开谴责；（3）挂
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上海市锦天城律师事务所 法律意见书
牌公司或其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被
司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会及其派出机构立案调查，尚未
有明确结论意见；（4）挂牌公司或其控股股东、实际控制人被列入失信被执行人
名单且情形尚未消除；（5）未按照全国股转公司规定在每个会计年度结束之日起
4 个月内编制并披露年度报告，或者未在每个会计年度的上半年结束之日起 2 个
月内编制并披露半年度报告；（6）最近三年财务会计报告被会计师事务所出具非
标准审计意见的审计报告；（7）中国证监会和全国股转公司规定的，对挂牌公司
经营稳定性、直接面向市场独立持续经营的能力具有重大不利影响，或者存在挂
牌公司利益受到损害等其他情形。
综上所述，本所律师认为，除尚需取得全国股转系统的自律监管意见及中
国证监会对发行人本次公开发行股票的核准外，发行人已具备了《公司法》、《证
券法》、《管理办法》、《监管办法》等法律、法规和规范性文件的规定，具备本
次发行并挂牌的实质条件。
四、 发行人的设立
发行人系根据《公司法》等法律法规，由原威贸有限于 2015 年 4 月 21 日整
体变更设立的股份有限公司。威贸有限为以其全部财产为限对其债务承担责任的
有限责任公司，其设立程序合法、合规；威贸有限整体变更为股份有限公司的设
立的程序、资格、条件和方式，符合法律、法规和规范性文件的规定，并得到有
权部门的批准且已办理相关登记手续；发行人原有限公司阶段的资产、债权债务
均由变更后的股份公司承继，不存在涉及重组或签署其他重组协议的情形，相关
资产不存在权属转移以及存在因设立行为导致发生潜在纠纷的情形；发行人设立
过程中签署的《发起人协议》，符合有关法律、法规和规范性文件的规定，不会
因此引致发行人设立行为存在潜在纠纷；发行人由有限公司整体变更为股份有限
公司过程中已经履行了有关审计、评估及验资等必要程序，符合有关法律、法规
和规范性文件的规定；威贸有限整体变更为股份有限公司的创立大会的程序及所
议事项符合法律、法规和规范性文件的规定。
综上，本所律师认为，发行人的设立方式、条件和程序符合设立时的法律
法规和规范性文件的规定。
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上海市锦天城律师事务所 法律意见书
五、 发行人的独立性
（一） 发行人的业务独立情况
根据发行人的说明，并经本所律师核查公司内部的管理文件、员工名册，查
验现行有效的《营业执照》、《公司章程》，访谈发行人实际控制人，及查验发行
人的重大采购、销售等业务合同，发行人拥有独立完整的生产、采购、销售系统；
发行人已经设立了业务部、品质管理部、生产制造部、物流计划部、采购部等业
务部门，拥有独立的决策和执行机构，并拥有独立的业务系统及符合其业务规模
的从业人员；发行人独立地对外签署合同，独立采购、生产并销售其生产的产品。
根据发行人的《营业执照》及其说明，发行人的主营业务为电子线束组件、
注塑集成件的研发、生产和销售。根据《中华人民共和国工业产品生产许可证管
理条例》（国务院令 2005 年第 440 号）、《市场监管总局关于公布工业产品生产许
可证实施通则及实施细则的公告》国家市场监督管理总局公告 2018 年第 26 号），
公司的主营业务不属于规定的须取得工业产品生产许可证经营的情形。发行人目
前从事的业务在其核准的经营范围之内。
根据《审计报告》、并经本所律师现场走访发行人生产经营场所，核查发行
人关联方的经营范围、关联交易的相关协议、发行人实际控制人出具的避免同业
竞争、规范并减少关联交易的承诺函等，发行人业务独立于控股股东、实际控制
人及其控制的其他企业，发行人不存在通过控股股东、实际控制人等第三方开展
业务的情形，不存在影响发行人独立性、显失公平的关联交易，不存在资金被控
股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用未清偿的情形。
综上，本所律师认为，发行人业务独立，具有独立完整的供应、生产和销
售体系，发行人具有面向市场的自主经营能力。
（二） 发行人的资产独立完整情况
根据相关资产评估报告、验资报告、重大资产购买合同、支付凭证，并经本
所律师查验发行人提供的不动产权证书、商标注册证、专利证书等有关文件资料，
发行人及其前身威贸有限设立和增资扩股时的注册资本均已缴足，威贸有限整体
变更设立股份公司后，其全部资产由威贸电子承继；发行人具备与生产经营有关
的生产系统、辅助生产系统和配套设施，合法拥有与生产经营有关的土地使用权、
房屋所有权、机器设备、注册商标、专利权；发行人资产产权明晰，资产具有完
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上海市锦天城律师事务所 法律意见书
整性。
根据《审计报告》及发行人确认，截至本法律意见书出具之日，发行人不存
在资产或资金被控股股东及其他关联方违规控制和占用的情况，发行人主要资产
不存在法律纠纷或潜在纠纷。
综上，本所律师认为，发行人资产独立完整。
（三） 发行人的人员独立情况
经查验发行人设立以来的工商资料，报告期内的历年股东大会、董事会会议
文件，发行人的董事、监事、高级管理人员已按照《公司法》、《公司章程》及相
关规定产生。
根据公司的总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员的书面确认，
并经本所律师查验上述人员的员工名册、工资表及社会保险缴纳凭证，其均未在
控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，
也未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中领薪，亦不存在自营或为他
人经营与发行人及其控股子公司经营范围相同或类似业务的情形；根据公司财务
负责人出具的说明 并经本所律师确认，公司的财务人员未在控股股东、实际控
制人及其控制的其他企业中兼职。
根据发行人出具的说明 、发行人提供的近三年的员工名册，并经查验劳动
合同样本、社会保障、住房公积金缴纳情况等文件，发行人的采购、销售人员和
核心人员均独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，公司已与其员工
签署了劳动合同，发行人对其劳动、人事、工资报酬以及相应的社会保障、住房
公积金等均独立管理。
综上，本所律师认为，发行人的人员独立。
（四） 发行人的机构独立情况
根据发行人提供的组织机构图、机构设置方案、机构职能描述并经本所律师
核查，发行人根据《公司法》的有关规定设置了股东大会、董事会、监事会等组
织机构。股东大会由全体股东组成，是发行人的最高权力机构；董事会由 7 名董
事组成（含独立董事 2 名）是公司的经营管理决策机构；监事会由 3 名监事组成
（其中监事 2 名、职工代表监事 1 名）是公司的监督机构；经发行人股东大会选
举产生董事，发行人董事会依照相关法律、行政法规、规范性文件及公司章程的
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上海市锦天城律师事务所 法律意见书
规定聘请了总经理、董事会秘书，根据总经理的提名聘请了副总经理、财务负责
人。
发行人根据业务发展需要，内部设立了业务部、工程技术部、模具部、品质
管理部、生产制造部、物流计划部、财务部、采购部、人事行政部等部门，并制
定了各部门具体的职能和责任。各部门按照《公司章程》和内部管理制度的职责，
独立运作、行使职权，不存在受股东及其他单位或个人干预的情形。
公司实际办公地址与实际控制人及其控制的其他企业分开，不存在机构混
同、合署办公的情形。
综上，本所律师认为，发行人机构独立。
（五） 发行人的财务独立情况
经本所律师核查发行人职能部门设置、财务人员及财务管理制度、银行开户
等情况，并根据发行人的书面确认 ，发行人单独设有财务部门，并配备了具有
相应资质的会计人员从事会计记录和核算工作，整体变更为股份公司后，发行人
根据《会计法》《企业会计准则》等法律法规和规范性文件的规定独立制定了《募
集资金管理制度》《财务管理制度》等财务管理制度。
根据 2015 年 7 月 2 日，中国人民银行上海分行核发的《开户许可证》（核准
号：J290026481305），发行人在中国建设银行股份有限公司上海肇嘉浜路支行开
设基本存款账户账号为 3100155200005600****，不存在与控股股东、实际控制
人及其控制的其他企业共用银行账户的情形。
发行人作为独立纳税人进行税务登记并独立按税法规定纳税。
根据《审计报告》并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，发行人不
存在资金被实际控制人、主要股东及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫
款项或者其他方式占用的情形。
综上，本所律师认为，发行人的财务独立。
综上所述，本所律师认为，发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独
立，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，符合《管理办法》
独立性的有关要求。
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上海市锦天城律师事务所 法律意见书
六、 发起人、股东及实际控制人
（一） 发行人的发起人
经本所律师查验，发行人设立时共有 3 名发起人股东，共持有发行人股份
4,000 万股，占发行人总股本的 100%。发行人发起人股东分别为：周豪良、高建
珍、威贸投资，其中威贸投资为非自然人股东。该 3 名股东以各自在威贸有限的
股权所对应的经审计的净资产值作为出资认购威贸电子全部股份。
1、 经查验，本所律师认为，发行人的发起人股东人数、住所、出资比例符
合当时有关法律、法规、规章及规范性文件的规定；
2、 经查验，威贸投资为依照中国法律设立并有效续存的有限责任公司；2
名自然人股东周豪良、高建珍为中国公民，依法具有相应的民事权利能力和民事
行为能力。本所律师认为，发行人的发起人股东均符合当时有关法律、法规、规
章及规范性文件的规定，具备向发行人出资、成为发起人股东的资格。
3、 经查验，本所律师认为，发行人的发起人股东已投入发行人的资产产权
关系清晰，将该等资产投入发行人不存在法律障碍，相关出资事项已经瑞华会计
师出具的瑞华验字[2015]31010010 号《验资报告》验证。
4、 经查验，本所律师认为，发行人的发起人股东不存在将其全资附属企业
或其他企业先注销再以其资产折价入股的情况，也不存在以其他企业中的权益折
价入股的情形。
5、 经查验，本所律师认为，发行人的发起人股东投入发行人的资产独立完
整，相关资产或权利的财产权转移手续已经办理完毕，不存在法律障碍和风险。
6、 经查验，本所律师认为，发行人是由有限责任公司整体变更为股份有限
公司，原威贸有限的债权债务依法由发行人承继，不存在法律障碍和风险。
（二） 发行人的现有股东
截至 2021 年 6 月 10 日，发行人共有 115 名股东，其中包括 3 名发起人，112
名非发起人股东。其中，3 名发起人具有法律、法规和规范性文件规定的担任股
份有限公司发起人及股东的主体资格，112 名非发起人股东具有法律、法规和规
范性文件规定的担任股份有限公司股东的主体资格。
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上海市锦天城律师事务所 法律意见书
1、发起人股东的基本情况
（1）法人股东——上海威贸投资管理有限公司（威贸投资）
截至本法律意见书出具日，威贸投资持有发行人 4,948,000 股股份，占发行
人股本总额的 8.63%。
经查验，本所律师认为，发行人的现有法人股东威贸投资为依法有效存续的
有限责任公司，不存在根据法律法规或其公司章程需要终止或解散的情形。
（2） 自然人股东目前在发行人的任职情况如下：
序号 姓名 在发行人任职
1 周豪良 董事长、总经理
2 高建珍 董事
2、现有股东的基本情况
根据中国证券登记结算有限责任公司出具的《证券持有人名册》，截至本法
律意见书出具日，威贸电子共有股东 115 名，持股情况如下：
序号 股东名称 持股数量（万股） 持股比例（%）
1 周豪良 3413.6 59.5420
2 高建珍 992.6 17.3135
3 威贸投资 494.8 8.6306
4 周威迪 202.4 3.5304
5 其他 111 名股东 629.7 10.9835
合计 5733.1 100
经查验，本所律师认为，发行人的现有非自然人股东为依法有效存续的有
限责任公司、股份有限公司或有限合伙企业，不存在根据法律、法规或者其章
程、合伙协议需要终止或解散的情形；现有自然人股东具有完全民事行为能力，
不存在权利能力受到限制的情形。
3、发行人现有股东之间的关联关系
经核查并经相关股东确认，发行人现有股东 115 名，各股东间的关联关系如
下：
股东蔡祥飞与崔林静系夫妻关系，其中蔡祥飞持有发行人 100,000 股股份，
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上海市锦天城律师事务所 法律意见书
持股比例 0.1744%，崔林静持有发行人 20,000 股股份，持股比例 0.0349%；
发行人实际控制人周豪良、高建珍系夫妻关系，实际控制人周威迪与周豪良
系父子关系，实际控制人周威迪与高建珍系母子关系，实际控制人周威迪与股东
胡玮灿系夫妻关系，其中胡玮灿持有发行人 224,000 股，持股比例 0.3907%。发
行人控股股东、实际控制人周豪良、高建珍、周威迪与威贸电子现有其他自然人
股东之间不存在其他关联关系。
除此之外，发行人现有股东之间不存在关联关系。
4、发行人现有机构股东私募基金备案情况的核查
根据《证券持有人名册》，截至 2021 年 6 月 10 日，威贸电子共有 8 名机构
股东。经本所律师查阅工商登记资料、查询国家企业信用信息公示系统和中国证
券投资基金业协会公示信息，前述非自然人股东办理私募基金备案情况如下：
序
非自然人股东名称 核查途径 核查结果说明
号
工商资料、国家企业信用信 该股东为发行人的实际控制
1 威贸投资 息公示系统公示、及其执行 人周豪良、高建珍夫妇的持股
董事兼总经理、监事调查表 平台，不属于私募投资基金
通过核查其股权结构、经营范
国家企业信用信息公示系
围和对外投资等情况，确认其
2 三花控股集团有限公司 统公示、中国证券投资基金
不属于私募投资基金，无需履
业协会公示
行备案程序
国家企业信用信息公示系
系私募投资基金管理人，登记
3 上海申冉投资有限公司 统公示、中国证券投资基金
编号为 P1013957
业协会公示
国家企业信用信息公示系
上海锡昶投资管理中心 系私募投资基金，基金备案编
4 统公示、中国证券投资基金
（有限合伙） 号：SW2311
业协会公示
国家企业信用信息公示系
杭州泰拓投资管理有限 系私募投资基金管理人，登记
5 统公示、中国证券投资基金
公司 编码为：P1062927
业协会公示
神州优选一号私募投资 中国证券投资基金业协会 系私募投资基金，基金备案编
6
基金 公示 号：SW3273
国家企业信用信息公示系
珠海市诚道天华投资合 系私募投资基金，基金备案编
7 统公示、中国证券投资基金
伙企业（有限合伙）注 号：SJ9884
业协会公示
通过核查其股权结构、经营范
国家企业信用信息公示系
西安华众电子科技股份 围和对外投资等情况，确认其
8 统公示、中国证券投资基金
有限公司 不属于私募投资基金，无需履
业协会公示
行备案程序
国家企业信用信息公示系 通过核查其股权结构、经营范
9 洛阳旺浦商贸有限公司 统公示、中国证券投资基金 围和对外投资等情况，确认其
业协会公示 不属于私募投资基金，无需履
5-1-27
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
行备案程序
通过核查其股权结构、经营范
国家企业信用信息公示系
深圳市鑫四维咨询有限 围和对外投资等情况，确认其
10 统公示、中国证券投资基金
责任公司 不属于私募投资基金，无需履
业协会公示
行备案程序
注：该私募投资基金的基金管理人为深圳市诚道天华投资管理有限公司，登记编码为：
P1001898。
经核查，截至 2021 年 6 月 10 日，公司共有非自然人股东 8 名。其中 3 家私
募投资基金股东已履行了备案程序。
（三） 发行人的控股股东和实际控制人
1、发行人的控股股东
经本所律师查验，周豪良直接持有发行人 3,413.6 万股股份，通过威贸投资
持有 247.4 万股股份，总计占发行人股份总数的 63.8573%，为威贸电子的控股股
东。
2、发行人的实际控制人
经本所律师查验，发行人的实际控制人为周豪良、高建珍及周威迪。认定理
由及依据如下：
威贸电子 2015 年 4 月由上海威贸电子有限公司整体变更为股份公司时有 3
名发起人股东。发起人股东分别为：周豪良、高建珍、威贸投资，其中威贸投资
为非自然人股东。公司于 2015 年 8 月在全国中小企业股份转让系统挂牌时，结
合公司股权结构、公司章程、股东（大）会会议情况、董事会会议情况、管理层
构成及日常经营管理实际运作情况，认定公司控股东、实际控制人为周豪良、高
建珍；公司在此之后的相关定期报告中沿用了前述披露口径。
2016 年 1 月周威迪认购公司股份 2,000,000 股，并于同年 3 月完成股权登记，
成为公司股东。自 2015 年 4 月起周威迪担任公司董事、董事会秘书，自 2016
年 3 月起成为公司股东，并自 2020 年 6 月起担任公司副总经理。鉴于周豪良与
高建珍系夫妻关系，周威迪为周豪良与高建珍的儿子；高建珍报告期内直接持有
发行人 992.6 万股股份，通过威贸投资持有 247.4 万股股份；周威迪报告期内直
接持有发行人 202.4 万股股份；周豪良、高建珍及周威迪目前合计持有和控制发
行人 89.0164%的股权；同时，周豪良、高建珍和周威迪均在发行人担任重要职
位，对发行人实际经营有决策性影响。据此，在公司启动向不特定合格投资者公
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上海市锦天城律师事务所 法律意见书
开发行股票并在精选层挂牌的申报准备工作后，公司与保荐机构和本所律师结合
公司股权结构、公司章程、股东大会会议情况、董事会会议情况、管理层构成及
日常经营管理实际运作情况，经分析讨论后认为，周豪良、高建珍、周威迪三人
在报告期内一直为发行人的实际控制人。
公司于 2020 年 12 月披露了实际控制人补充认定的公告。
综上所述，本所律师认为，周豪良、高建珍、周威迪在报告期内一直为发
行人的实际控制人，未发生变更。
七、 发行人的股本及演变
（一） 威贸有限的设立
1998 年 6 月 23 日，由自然人周豪良和高建珍作为发起人出资设立了有限公
司，公司注册资本为 50 万元人民币，其中周豪良出资 40 万元人民币，占注册资
本的 80.00%，高建珍出资 10 万元人民币，占注册资本的 20.00%。
1998 年 6 月 18 日，有限公司召开首次股东会，会议同意：1）委派周豪良
为公司第一届执行董事兼经理；2）委派高建珍为公司第一届监事。
1998 年 6 月 12 日，上海市工商行政管理局出具了《企业名称预先核准通知
书》（沪名称预核[私]第 03199806120023 号）。
1998 年 6 月 22 日，上海申浦会计师事务所出具《验资报告》（申浦验[1998]
字第 1077 号），确认截止至 1998 年 6 月 22 日，有限公司已收到股东缴纳的首期
注册资本 50 万元，占注册资本总额的 100%。
1998 年 6 月 23 日，有限公司取得了上海市青浦县工商局核发的《企业法人
营业执照》，注册号为 3102292024180。
有限公司设立时的出资情况和股权结构如下：
股东名称 认缴出资额（万元） 出资比例 实缴出资额（万元）
周豪良 40 80% 40
高建珍 10 20% 10
合计 50 100% 50
有限公司设立时的基本情况如下：
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上海市锦天城律师事务所 法律意见书
企业名称 上海威贸电子有限公司
住 所 上海市青浦县富民经济开发区 51 幢 123 室
法定代表人 周豪良
注册资本 50 万人民币
实收资本 50 万人民币
公司类型 有限责任公司（国内合资）
销售电子元器件、计算机及周边设备、通讯器材、橡塑制品、五金交
经营范围 电、针纺织品、建材、金属材料、百货商业、化工（除危险品）、汽摩
配件、包装食品、成品饮料、咨询服务
股东（发起人） 周豪良、高建珍
营业期限 自 1998 年 06 月 23 日至 2009 年 01 月 22 日
本所律师认为，威贸有限设立时的股权设置及股本结构合法有效，符合《公
司法》等法律、法规及威贸有限当时合法有效的公司章程的规定。
（二） 威贸有限的历次演变情况
1、有限公司第一次增资
2002 年 3 月 11 日，有限公司全体股东作出决议，同意公司注册资本由原来
的 50 万元增加至 300 万元，周豪良原出资额 40 万元现增加至 240 万元，高建珍
原出资额 10 万元现增加至 60 万元，且通过有限公司章程修正案。
2002 年 3 月 26 日，上海永诚会计师事务所有限公司出具《验资报告》（永
诚验[2002]字第 4108 号），确认截至 2002 年 3 月 25 日有限公司已收到股东周豪
良、高建珍缴纳的新增注册资本合计人民币 250 万元，各股东均以货币出资。
根据上海市工商行政管理局青浦分局于 2002 年 3 月 29 日出具的核发《营业
执照》通知单，有限公司已就此次增资事项办理了变更登记手续。此次增资完成
后，有限公司的股本和股权结构如下表所示：
实缴出资额
股东名称 认缴出资额（万元） 出资比例
（万元）
周豪良 240.00 80% 240.00
高建珍 60.00 20% 60.00
合计 300.00 100% 300.00
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上海市锦天城律师事务所 法律意见书
2、有限公司第一次股权转让
2013 年 3 月 28 日，有限公司全体股东作出决议，同意周豪良将其所持有的
有限公司 51%的股权（对应出资额 153 万元）转让给威贸实业；同日，周豪良与
威贸实业签订了《股权转让协议》，约定本次股权转让总价 153 万元；且通过有
限公司章程修正案。
根据上海市工商行政管理局青浦分局于 2013 年 5 月 7 日核发的《营业执照》，
有限公司已就此次股权的变更办理了变更登记手续。
此次股权转让完成后，有限公司的股权结构如下表所示：
股东名称 认缴出资额（万元） 出资比例 出资方式
威贸实业 153.00 51% 货币
周豪良 87.00 29% 货币
高建珍 60.00 20% 货币
合计 300.00 100% -
3、有限公司第二次股权转让
2014 年 12 月 12 日，有限公司全体股东作出决议，同意威贸实业将其所持
有的有限公司 51%的股权转让给周豪良；同日周豪良与威贸实业签订了《股权转
让协议》，约定本次股权转让总价 153 万元；且通过有限公司新章程。
根据上海市工商局青浦分局于 2014 年 12 月 29 日出具的《准予变更登记通
知书》，有限公司已就此次股东变更办理了变更登记手续。
根据上海市工商行政管理局青浦分局于 2014 年 12 月 29 日核发的《营业执
照》，有限公司已就此次股权的变更办理了变更登记手续。
此次股权转让完成后，有限公司的股权结构如下表所示：
股东名称 认缴出资额（万元） 出资比例 出资方式
周豪良 240.00 80% 货币
高建珍 60.00 20% 货币
合计 300.00 100% -
4、有限公司第三次股权转让
2015 年 1 月 21 日，有限公司全体股东作出决议，同意周豪良将其所持有的
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上海市锦天城律师事务所 法律意见书
有限公司 10%的股权（对应 30 万元出资额）转让给威贸投资；同日周豪良与威
贸投资签订了《股权转让协议》，约定本次股权转让总价 5，103，546.84 元。2015
年 2 月 9 日，有限公司为此次股权转让代扣代缴个人所得税 960，709.37 元。且
有限公司全体股东于同日通过有限公司新章程。
根据上海市工商行政管理局青浦分局于 2015 年 1 月 23 日核发的《营业执
照》，有限公司已就此次股东变更办理了变更登记手续。
此次股权转让完成后，有限公司的股权结构如下表所示：
股东名称 认缴出资额（万元） 出资比例 出资方式
周豪良 210.00 70% 货币
高建珍 60.00 20% 货币
威贸投资 30.00 10% 货币
合计 300.00 100% -
（三）发行人的设立及设立后的股份变动
1、发行人的设立
发行人的设立情况详见本法律意见书正文之“四、发行人的设立”。
2、2015 年 8 月，发行人在全国股转系统挂牌
2015 年 4 月 15 日，发行人召开第一届董事会第二次会议，会议审议通过了
《关于公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的议案》、 挂
牌后公司股票采取协议转让的议案》、 提请股东大会授权董事会全权办理公司申
请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌有关事宜的议案》等与本次挂牌相关的
议案。
2015 年 5 月 4 日，发行人召开 2015 年第二次临时股东大会，审议通过了《关
于公司股票申请进入全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的议案》、 关于
授权董事会全权办理公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转
让的议案》等与本次挂牌相关的议案。
2015 年 7 月 29 日，全国中小企业股份转让系统有限责任公司出具《关于同
意上海威贸电子股份有限公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的函》（股
转系统函[2015]4747 号），同意威贸电子股票在全国中小企业股份转让系统挂牌，
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上海市锦天城律师事务所 法律意见书
证券代码为 833346，证券简称“威贸电子”。
3、股份公司第一次增资
2015 年 11 月 17 日公司第一届董事会第四次会议审议通过了《关于资本公
积转增股本的议案》，拟以现有总股本 4,000.00 万股为基础，以资本公积向全体
股东每 10 股转增 2.37 股，共计转增 948.00 万股。转增后，公司总股本将变更为
4,948.00 万股。2016 年 1 月 4 日，股份公司 2016 年第一次临时股东大会审议通
过了《关于资本公积转增股本的议案》，同意公司以原总股本 40,000,000.00 股为
基数，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 2.37 股，资本公积金转增资本后公
司总股本增至 49,480,000 股。
根据瑞华会计师事务所出具的《验资报告》（瑞华验字[2016]31180006 号），
公司以原总股本 40,000,000 股为基数，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 2.37
股，资本公积转增资本后公司总股本增至 49,480,000 股。
根据上海市工商行政管理局与 2016 年 2 月 22 日核发的《准予变更（备案）
登记通知书》，同意威贸电子注册资本变更及章程备案。
根据上海市工商行政管理局于 2016 年 2 月 22 日核发的《营业执照》，有限
公司已就此次增资办理了变更登记手续。
此次增资（资本公积金转增）完成后，有限公司的股本和股权结构如下表所
示：
股东名称 持股数（万股） 持股比例（%） 出资方式
周豪良 3,463.60 70.00 资本公积转增
高建珍 989.60 20.00 资本公积转增
威贸投资 494.80 10.00 资本公积转增
合计 4,948.00 100.00 -
4、股份公司第二次增资
2015 年 11 月 17 日，公司第一届董事会第四次会议审议通过了《关于<上海
威贸电子股份有限公司 2015 年第一次股票发行方案>的议案》。
2015 年 12 月 30 日，公司第一届董事会第六次会议审议通过了《关于修订
股票发行方案的议案》、《关于提议召开 2016 年第二次临时股东大会的议案》。
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上海市锦天城律师事务所 法律意见书
2016 年 1 月 14 日，公司召开 2016 年第二次临时股东大会，审议通过了《关
于<公司股票发行方案>的议案》，明确了本次股票发行数量、价格、募集资金用
途等内容。公司拟向在册股东、董事、监事、高级管理人员及核心人员发行不超
过 3,512,000 万股股票，发行价格为 2.50 元/股；周豪良、高建珍、威贸投资放弃
行使优先认购权，并签署了放弃优先认购的承诺函。
根据瑞华会计师事务所出具的《验资报告》（瑞华验字[2016]31180006 号）
截至 2016 年 1 月 20 日止，公司已收到蔡祥飞、曹艳、陈琪、陈央及、崔林静、
代蓉、丁爱玲、何美珍、胡凤、胡玮灿、黄欧、刘金穆、刘雅、陆云、罗文华、
彭惠群、沈华芹、王俊南、韦连成、吴热权、谢晶、谢泽磊、徐兴明、张贺龙、
张雷、周威迪、周晓仪、周雪、朱萍、庄兰芳缴入的出资额合计人民币 8,780,000,00
元，其中新增注册资本人民币 3,512,000.00 元，其余部分人民币 5,268,000.00 元
计入资本公积。
根据上海市工商行政管理局于 2016 年 7 月 12 日核发的《准予变更（备案）
登记通知书》，同意威贸电子注册资本变更及章程备案。
根据上海市工商行政管理局于 2016 年 7 月 12 日核发的《营业执照》，有限
公司已就此次增资办理了变更登记手续。
此次增资完成后，股份公司的股权结构如下表所示：
序号 股 东 持股数量（股） 持股比例
1 周豪良 34,636,000 65.36%
2 高建珍 9,896,000 18.67%
3 威贸投资 4,948,000 9.34%
4 周威迪 2,000,000 3.77%
5 胡玮灿 224,000 0.42%
6 朱萍 200,000 0.38%
7 蔡祥飞 100,000 0.19%
8 罗文华 100,000 0.19%
9 张贺龙 78,000 0.15%
10 何美珍 50,000 0.09%
11 丁爱玲 50,000 0.09%
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上海市锦天城律师事务所 法律意见书
序号 股 东 持股数量（股） 持股比例
12 陆云 50,000 0.09%
13 刘金穆 48,000 0.09%
14 曹艳 46,000 0.09%
15 周晓仪 44,000 0.08%
16 代蓉 44,000 0.08%
17 黄欧 44,000 0.08%
18 陈琪 40,000 0.08%
19 彭惠群 40,000 0.08%
20 谢泽磊 40,000 0.08%
21 谢晶 40,000 0.08%
22 庄兰芳 40,000 0.08%
23 周雪 40,000 0.08%
24 沈华芹 28,000 0.05%
25 韦连成 24,000 0.05%
26 徐兴明 24,000 0.05%
27 刘雅 20,000 0.04%
28 吴热权 20,000 0.04%
29 崔林静 20,000 0.04%
30 王俊南 16,000 0.03%
31 陈央及 16,000 0.03%
32 张雷 14,000 0.03%
33 胡凤 12,000 0.02%
合 计 52,992,000 100.00%
5、股份公司第三次增资
2017 年 7 月 26 日，公司第一届董事会第十四次会议审议通过了《关于<上
海威贸电子股份有限公司 2017 年第 1 次股票发行方案>的议案》。
根据公司 2017 年第四次临时股东大会于 2017 年 8 月 11 日通过的《关于<
上海威贸电子股份有限公司 2017 年第 1 次股票发行方案>的议案》、《关于<股份
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上海市锦天城律师事务所 法律意见书
认购协议>文本的议案》、《关于修改<公司章程>的议案》、《关于提请股东大会授
权董事会全权办理本次股票发行相关事项的议案》，同意拟发行股票的数量不超
过 450 万股（含 450 万股），定向增发的价格区间拟为每股人民币 4.80-15.00 元，
发行金额不超过 2,300 万元（含 2,300 万元）。本次股票发行采用询价方式发行，
经过询价协商，公司本次股票发行数量为 433.90 万股，发行价格 5.30 元，认购
金额为 2,299.67 万元。
根据瑞华会计师事务所出具的《验资报告》（瑞华验字[2017]31180018 号）
截至 2017 年 11 月 03 日止，公司已收到绍兴三花新能源汽车产业投资合伙企业
（有限合伙）、陈金玉、邱静、朱萍、陈琪、曹艳、庄兰芳、丁俭军、喻雪、封
志强、毛国标、上海锡昶投资管理中心（有限合伙）缴入的出资额合计人民币
22,996,700,00 元，其中新增注册资本人民币 4,339,000.00 元，其余部分人民币
18,657,700.00 元计入资本公积。
根据上海市工商行政管理局于 2018 年 4 月 09 日核发的《准予变更（备案）
登记通知书》，同意威贸电子注册资本变更及章程备案。
根据上海市工商行政管理局于 2018 年 4 月 09 日核发的《营业执照》，有限
公司已就此次增资办理了变更登记手续。
此次增资完成后，股份公司的前十大股东的持股数与持股比例如下表所示：
股东名称 持股数（股） 持股比例
周豪良 34,136,000 59.54%
高建珍 9,896,000 17.26%
威贸投资 4,948,000 8.63%
周威迪 2,000,000 3.49%
绍兴三花新能源汽车产业投资合
944,000 1.65%
伙企业（有限合伙）
上海锡昶投资管理中心（有限合
943,000 1.64%
伙）
封志强 754,000 1.32%
邱静 737,000 1.29%
毛国标 608,000 1.06%
胡玮灿 224,000 0.39%
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上海市锦天城律师事务所 法律意见书
合 计 55,190,000 96.26%
经本所律师对威贸有限及发行人历次股权结构变动所涉内部决议、股权转
让文件、公司章程、验资文件、公司变更前置批复文件、工商变更登记证明等
资料的查验，本所律师认为，威贸有限及发行人历次股权结构的变动均已依法
履行公司内部决策程序，取得有关部门的批复并办理了相关工商变更登记，合
法、有效。
（四）股东所持发行人股份的质押、冻结情况
根据中国证券登记结算有限责任公司出具的威贸电子前 200 名全体排名证
券持有人名册，截至本法律意见书出具之日，发行人的股权清晰，各股东所持
发行人的股份不存在冻结、质押等权利限制，亦不存在重大权属纠纷。
八、 发行人的业务
（一） 发行人的经营范围和经营方式
根据公司确认并经本所律师核查，发行人及其子公司实际从事的业务没有超
出其历次核准的经营范围，发行人的经营范围和经营方式符合法律、法规和规范
性文件的规定。
（二） 发行人在中国大陆之外从事经营的情况
根据发行人说明、《审计报告》、访谈发行人实际控制人并经本所律师对发行
人相关业务合同的查验，截至本法律意见书出具之日，发行人未在中国大陆以外
区域设立分支机构及子公司开展经营活动。
（三） 发行人业务的变更情况
根据发行人近三年的营业执照、公司章程，本所律师认为发行人最近三年的
主营业务为电子线束组件、注塑集成件的研发、生产和销售，发行人主营业务未
发生变更。
（四） 发行人的主营业务突出
根据《审计报告》，报告期内发行人持续经营，营业收入以主营业务收入为
主。本所律师认为，发行人的主营业务突出。
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上海市锦天城律师事务所 法律意见书
（五） 发行人的经营资质及认证
经核查，本所律师认为，发行人及其子公司已取得了生产经营所需的资质。
（六） 发行人的持续经营能力
经本所律师查验，发行人为永久存续的股份有限公司，其依照法律的规定在
其经营范围内开展经营，截至本法律意见书出具之日，发行人依法有效存续，生
产经营正常，具备生产经营所需的各项资质证书，能够支付到期债务，不存在影
响其持续经营的法律障碍。发行人的房产、土地使用权及其他主要资产的权属完
整（详见《律师工作报告》“十、发行人的主要财产”），不存在被采取查封、
扣押、拍卖等强制性措施的情形；发行人使用其主要资产进行生产经营不存在法
律障碍。且发行人不存在根据现行法律、法规、规范性文件和《公司章程》需终
止的事由。
本所律师据此认为，发行人具有持续经营的能力。
综上，本所律师认为，发行人的经营范围和经营方式符合有关法律、法规
和规范性文件的规定。发行人不存在中国大陆以外的经营活动。发行人自设立
以来的主营业务为电子线束组件、注塑集成件的研发、生产和销售，其主营业
务近三年未发生重大变更。发行人可以在其现时持有的营业执照的经营范围内
开展相关业务和经营活动，不存在可能对其持续经营构成实质性法律障碍的情
形。
（七） 发行人所属行业
经本所律师查验，根据全国股转公司公布的《挂牌公司管理型分类结果（截
至 2020 年 5 月底）》及《产业结构调整指导目录（2019 年本）》，公司属于计算
机、通信和其他电子设备制造业，不属于限制类和淘汰类行业，不属于金融和
类金融企业。
九、 关联交易及同业竞争
发行人的关联方及报告期内的关联交易情况详见《律师工作报告》“九、关
联交易及同业竞争”之所述，发行人报告期内关联交易均按照平等互利、等价有
偿的市场原则进行，关联交易定价公允，不存在损害发行人及其他股东利益的情
形；报告期内尚无关联方占用公司资源或资金的情形；同时，发行人根据有关法
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上海市锦天城律师事务所 法律意见书
律、法规和规范性文件的规定，已在其《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董
事会议事规则》、《关联交易决策制度》等制度中，规定了股东大会、董事会在审
议有关关联交易事项时，关联股东、关联董事回避表决制度及其他公允决策程序，
且有关议事规则及决策制度已经发行人股东大会审议通过，发行人的章程、有关
议事规则及关联交易决策制度等内部规定中明确的关联交易公允决策程序合法、
有效。故，发行人现已经建立了减少并规范关联交易的制度及保障措施，并已切
实履行上述规范关联交易的制度。且为有效规范与减少关联交易，发行人的控股
股东、实际控制人及公司董事、监事和高级管理人员已出具书面承诺，本所律师
核查承诺的内容后认为，发行人的控股股东、实际控制人周豪良、高建珍、周威
迪及发行人董事、监事、高级管理人员所作出的上述承诺对出具方具有法律约束
力，发行人的实际控制人、主要股东、及发行人的董事、监事、高级管理人员已
经采取了有效措施避免潜在关联交易。
根据发行人的说明并经本所律师查验，发行人主要从事电子线束组件、注塑
集成件的研发、生产和销售。发行人控股股东、实际控制人及其控制的其他企业
均未从事与发行人业务相同或相似的业务。为有效防止及避免同业竞争，发行人
控股股东、实际控制人周豪良、高建珍、周威迪、持股 5%以上的股东威贸投资、
及发行人董事、监事、高级管理人员已向发行人出具了关于避免同业竞争的书面
承诺，承诺内容合法、有效；发行人已采取必要措施避免与关联方的同业竞争。
综上所述，本所律师核查后认为，发行人对有关关联交易进行了充分的披
露，无重大遗漏或隐瞒，发行人的关联交易不存在损害发行人或其他股东利益
的情形；发行人已在《公司章程》及其内部制度中规定了关联交易的公允决策
程序；发行人与其控股股东、实际控制人不存在同业竞争的情形，且其控股股
东、实际控制人、主要股东、董事、监事、高级管理人员已出具关于避免同业
竞争的承诺，该等承诺内容合法、有效。发行人已将规范与减少关联交易及避
免同业竞争的承诺进行了充分披露，无重大遗漏或重大隐瞒，符合中国证监会
的相关规定。
十、 发行人的主要财产
（一）土地使用权和房屋所有权
发行人拥有土地使用权和房屋所有权详见《律师工作报告》第二节正文“十、
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上海市锦天城律师事务所 法律意见书
发行人的主要财产”之“（一）土地使用权和房屋所有权”。
（二）发行人拥有的知识产权
发行人拥有的商标、专利、域名详见《律师工作报告》第二节正文“十、发
行人的主要财产”之“（二）发行人拥有的知识产权”。
（三）发行人拥有的生产经营设备
发行人拥有的商标、专利、域名详见《律师工作报告》第二节正文“十、发
行人的主要财产”之“（三）发行人拥有的生产经营设备”。
（四）发行人的对外投资
截至本法律意见书出具日，发行人拥有控股子公司 2 家，相关情况详见《律
师工作报告》第二节正文“九、关联交易及同业竞争”部分的内容。
据发行人的说明、提供的资料及本所律师查验，并且经本所律师对发行人
的相关负责人进行的访谈，截至本法律意见书出具之日，发行人的上述财产均
通过合法途径取得，不存在产权纠纷或潜在纠纷。根据发行人提供的权属凭证
并经本所律师核查，除沪（2020）青字不动产权第 024615 号厂房已设定抵押用
于担保银行借款外，不存在其他设定抵押或其他权利受到限制的情形。
因此，本所律师认为发行人及控股子公司上述财产权属明晰、完整，不存
在产权纠纷或潜在纠纷。
十一、 发行人的重大债权债务
（一）重大合同
发行人正在履行的对公司生产经营活动、未来发展或财务状况具有重要影响
的合同参见《律师工作报告》第二节正文“十一、发行人的重大债权债务”之
“（一）重大合同”。
经本所律师查验，发行人正在履行的重大合同合法有效，截至本法律意见书
出具之日，不存在纠纷或争议，合同的履行不存在对发行人生产经营及本次发行
并挂牌产生重大影响的潜在风险。
（二）侵权之债
经发行人说明并经本所律师查验，截至本法律意见书出具之日，发行人不存
在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的重大侵权
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上海市锦天城律师事务所 法律意见书
之债。
（三）发行人与关联方的重大债权债务关系及相互提供担保情况
1、根据《审计报告》并经本所律师查验，除《律师工作报告》已披露的关
联交易外，截至本法律意见书出具之日，发行人与关联方之间不存在重大债权债
务关系。
2、根据《审计报告》并经本所律师查验，截至本法律意见书出具之日，发
行人不存在为关联方提供担保的情形；关联方为发行人提供担保的情况详见《律
师工作报告》正文之“九、关联交易及同业竞争”之“（三）关联交易”。
（四）发行人金额较大的其他应收款和其他应付款
根据《审计报告》、发行人说明并经本所律师查验，截至 2020 年 12 月 31
日，发行人《审计报告》中所列的发行人金额较大的其他应收、应付款均因正常
的生产经营活动而发生，其性质合法有效并应受到法律的保护。
经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，发行人上述重大债权、债务
的相关合同合法有效，不存在重大违法违规或潜在重大法律风险。
十二、 发行人的重大资产变化及收购兼并
（一） 发行人（包括其前身威贸有限）报告期内重大资产变化及收购兼并
1、增资及股权变动
发行人的增资及股权变动情况详见本法律意见书正文之“七、发行人的股本
及其演变”。
发行人的上述历次股权转让和增资的方案及整体变更事宜，分别由公司内部
有权决策机构审议通过，并经相关部门核准，办理完成了相关审批程序及工商变
更登记。
本所律师核查后认为，发行人历次股权转让、增资及整体变更，符合当时的
法律、法规及规范性文件的规定，已履行了必要的法律程序，历次变更合法、有
效。
2、收购股权或其他重大资产
发行人报告期内收购股权的情况详见《律师工作报告》第二节正文“十二、
发行人的重大资产变化及收购兼并”之“（一）发行人报告期内重大资产变化及
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上海市锦天城律师事务所 法律意见书
收购兼并”部分的内容。
经本所律师查验，发行人报告期内发生的股权收购行为，符合法律、法规及
规范性文件的规定，并已履行了必要的法律程序，合法有效。
3、出售股权或其他重大资产
根据发行人确认并经本所律师核查，发行人报告期内不存在出售股权或其他
重大资产等行为。
4、合并分立
经本所律师核查，发行人设立至今无合并、分立等行为。
（二） 本所律师核查后认为，截至本法律意见书出具日，发行人不存在其
他已经其股东大会和/或董事会批准的拟进行的其他资产置换、资产剥离、资产
出售或收购行为。
十三、 发行人章程的制定与修改
（一）发行人现行章程的制定及修改
经本所律师核查，发行人现行《公司章程》于 2020 年 6 月 24 日召开的 2020
年第一次临时股东大会审议通过。
（二）发行人公司章程在报告期内的变更
经本所律师查验，发行人报告期内章程的制定与修改均已履行法定程序，内
容符合有关法律、法规及规范性文件的规定。
（三）《公司章程（草案）》的制定
经本所律师查验，发行人用于本次向不特定合格投资者公开发行股票并在精
选层挂牌项目的《公司章程（草案）》系由其董事会依据《全国中小企业股份转
让系统挂牌公司治理规则》、《非上市公众公司监管指引第 3 号——章程必备条
款》拟订，并经发行人 2020 年第二次临时股东大会审议通过。
经本所律师查验，发行人现行的《公司章程》及《公司章程（草案）》均按
照《公司法》、《非上市公众公司监督管理办法》、《全国中小企业股份转让系统
挂牌公司治理规则》、《非上市公众公司监管指引第 3 号——章程必备条款》等
有关法律、法规和规范性文件制定及修改，符合有关法律、法规和规范性文件
的规定。
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上海市锦天城律师事务所 法律意见书
十四、 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
（一）发行人具有健全的组织机构。
发行人根据公司章程，设置了股东大会、董事会和监事会等决策、监督机构，
并对其职权作出了明确的划分。
（二）报告期内发行人各项制度的制定与修改
经本所律师查验，报告期内的各项议事规则的内容符合法律、法规、规章和
规范性文件的规定。
（三）发行人自 2018 年 1 月 1 日至本法律意见书出具日的股东大会、董事
会、监事会的召开情况
经本所律师查验发行人提供的报告期内历次股东大会、董事会和监事会的会
议通知、会议议案、会议记录和会议纪要，发行人自 2018 年 1 月 1 日至本法律
意见书出具日共召开了 10 次股东大会、18 次董事会、13 次监事会会议。2018
年 1 月 1 日至本法律意见书出具日，发行人历次股东大会、董事会、监事会的召
开程序、决议内容及签署合法、有效。
综上，根据发行人的说明并经本所律师查验，发行人 2018 年 1 月 1 日至本
法律意见书出具日的历次股东大会、董事会、监事会的召开程序、授权、会议
表决和决议内容合法、合规、真实、有效，不存在对本次发行并挂牌构成法律
障碍的情形。
十五、 发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
（一）发行人董事、监事和高级管理人员的任职
经发行人说明及本所律师查验，发行人董事、监事及高级管理人员的任职均
经法定程序产生，符合法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定。
（二）发行人最近三年董事、监事、高级管理人员的变化
经发行人说明及本所律师查验，发行人董事、监事及高级管理人员报告期内
所发生的变化符合法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定，并且履行了
必要的法律程序，合法、有效。
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上海市锦天城律师事务所 法律意见书
（三）发行人的独立董事
经本所律师查验，发行人根据《公司章程》的规定聘任杨勇、沈福俊为独立
董事，其中杨勇为具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授及以上
职称或者博士学位的符合中国证监会要求的会计专业人士；独立董事人数在两名
以上；发行人制订了独立董事工作制度，对独立董事的任职资格、选举与罢免程
序、职权范围等内容进行了规定。内容符合有关法律、法规和规范性文件及《公
司章程》的规定。
本所律师认为，发行人独立董事的设立、任职资格及职权范围均符合法律、
法规、规范性文件和发行人章程的规定，不存在违反有关法律、法规和规范性文
件及《公司章程》的规定的情形。
综上所述，本所律师认为，发行人的董事、监事和高级管理人员的任职符
合法律、法规以及《公司章程》的规定。发行人董事、监事、高级管理人员最
近两年以来没有发生重大变化。发行人独立董事的设立、任职资格及职权范围
均符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。
十六、 发行人的税务
（一）发行人执行的税种、税率
经发行人说明及本所律师查验，发行人目前执行的主要税种、税率符合法律、
法规的规定。
（二）发行人享受的税收优惠
经发行人说明并经本所律师查验，发行人享受的税收优惠符合法律、法规的
规定。
（三）发行人享受的财政补贴
经本所律师查验，发行人享受的财政补贴具有相应的政策依据，合法有效。
（四）发行人的完税情况
根据发行人及其子公司提供的近三年的纳税申报表、完税证明、有关税收主
管机关出具的证明文件并经本所律师查验，发行人曾在 2018 年、2020 年发生过
增值税、附加税、企业所得税延期缴纳的情况。延期缴纳的情况详见《律师工作
报告》正文之“十六、发行人的税务”之“（四）发行人的完税情况”。
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上海市锦天城律师事务所 法律意见书
根据公司的说明，报告期内发行人增值税、附加税、企业所得税均能在法
律规定的期限内申报，延期缴纳的原因系被税务主管部门通知延迟缴纳。公司
已在税务主管部门规定的税款缴纳期限内缴纳完毕增值税、附加税及企业所得
税。且根据国家税务总局上海市青浦区税务局于 2020 年 8 月 14 日及 2021 年 1
月 11 日出具的情况说明，经金税三期税收管理系统查询，自 2018 年 1 月 1 日至
2020 年 12 月 31 日止，威贸电子能按照规定申报，现无欠缴税费，尚未发现有
违反税收法律法规的记录。
根据国家税务总局上海市青浦区税务局于 2020 年 10 月 21 日及 2021 年 1
月 11 日出具的情况说明，经金税三期税收管理系统查询，自 2020 年 5 月 15 日
至 2020 年 12 月 31 日止，威贸新材料能按照规定申报，现无欠缴税费，尚未发
现有违反税收法律法规的记录。
根据吴江区税务局于 2021 年 2 月 9 日出具的《涉税证明》，2018 年 1 月 1
日至 2021 年 2 月 9 日，系统内无欠税信息，且暂无苏州威贸因违反税务法律、
法规及规章被处行政处罚的记录。
综上，根据发行人及其子公司提供的最近三年的纳税申报表、完税证明、
有关税收主管机关出具的证明文件并经本所律师查验，发行人最近三年能够履
行纳税义务，不存在违反相关法律、法规的行为。
十七、 发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
（一）发行人的环境保护
1、发行人生产经营的环境保护情况
经本所律师查验，根据全国股转公司公布的《挂牌公司管理型分类结果（截
至 2020 年 5 月底）》及《产业结构调整指导目录（2019 年本）》，公司属于计算
机、通信和其他电子设备制造业，不属于限制类和淘汰类行业，不属于金融和类
金融企业。
发行人的环境保护情况具体如下：
（1）发行人生产项目均已通过环保部门的竣工验收，具体如下：
①上海威贸电子有限公司扩建厂房项目
2010 年 1 月 11 日，上海市青浦区环境保护局出具青环保许管〔2010〕24
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上海市锦天城律师事务所 法律意见书
号《关于上海威贸电子有限公司建设项目环境影响评价表的审批意见》，批复同
意公司在上海市青浦区练塘镇朱枫公路 6181 号 58 幢进行扩建厂房项目建设。项
目主要生产塑料件、电脑线束、汽车线束及 PCB 板，年产量分别为 60 万件、75
万条、35 万条、5 万块。
2010 年 2 月 5 日，上海市青浦区环境保护局出具青环保许管[2010]121 号《关
于上海威贸电子有限公司（新建厂房）土建工程环境保护设施竣工验收审批意
见》，审批意见中确认公司在上海市青浦区练塘镇朱枫公路 6181 号 58 幢进行扩
建厂房项目，扩建建筑面积约 6417.9 平方米，该新建厂房尚未投产，项目环保
审批手续齐全，环保治理和管理措施得到落实，符合《建设项目竣工环境保护验
收管理办法》规定的环保设施竣工验收条件，同意项目土建工程环保设施竣工验
收。
发行人为适应市场发展，提高生产效率，降低劳动成本，提高市场竞争力，
对原有生产设备进行了技术改造，以半自动化及全自动化生产设备淘汰原有落后
的手动设备，故企业生产设备有所变化。就变化部分，发行人于 2014 年 9 月委
托上海环境节能工程有限公司编制了《上海威贸电子有限公司建设项目环境影响
分析报告》。根据上海环境节能工程有限公司编制的《上海威贸电子有限公司建
设项目环境影响分析报告》，发行人产量为：年产塑料件 70 万件/年、电脑线束
80 万条/年、汽车线束 38 万条/年、PCB 板 5 万块/年。
2014 年 11 月，发行人委托上海市青浦区环境监测站对上海威贸电子有限公
司建设项目的竣工环保验收进行检测工作，根据上海市青浦区环境监测站出具的
《建设项目竣工环境保护验收监测报告批示公示稿》，由于业务扩大，生产规模
有所变化，故公司产品产量、原辅材料原料有所变化。同时为提高生产效率，节
约劳动成本，公司进行了技术升级改造，产量为：年产塑料件 70 万件/年、电脑
线束 80 万条/年、汽车线束 38 万条/年、PCB 板 5 万块/年。监测结果确认了公司
废气噪声监测结果达标。
2014 年 12 月 10 日，上海市青浦区环保局出具青环保许管〔2014〕900 号《关
于上海威贸电子有限公司建设项目环境保护设施竣工验收审批意见》，确认塑料
件、电脑线束、汽车线束及 PCB 板实际年产量分别为 70 万件、80 万条、38 万
条、5 万块，项目已落实污染防止措施，项目环保审批手续齐全，环保治理和管
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上海市锦天城律师事务所 法律意见书
理措施得到落实，符合《建设项目竣工环境保护验收管理办法》的环保设施竣工
验收条件，同意通过项目环保设施竣工验收。
②新型智能化高精度电子元器件研发及生产线技术改造项目
2015 年 10 月 15 日，上海市青浦区保护局出具青环保许管〔2015〕689 号《关
于新型智能化高精度电子元器件研发及生产线技术改造项目环境影响评价表的
审批意见》，批复同意公司在上海市青浦区练塘镇朱枫公路 6181 号 58 幢进行新
型智能化高精度电子器件研发及生产线技术改造项目，主要建设内容为：淘汰原
有老旧设备、引进先进自动化生产设备，提高线束及 PCB 板产品产能。建成后，
年生产线束 418 万条/年、PCB 板 55 万块/年。
2020 年 9 月，威贸电子组织验收组对新型智能化高精度电子器件研发及生
产线技术改造项目进行了竣工环境保护自主验收，并委托谱尼测试集团上海有限
公司于 2020 年 9 月 12 日和 13 日进行验收监测，在验收监测数据基础上编制环
保验收监测报告。验收监测报告于 2020 年 10 月完成。依据《建设项目竣工环境
保护验收暂行办法》国环规环评[2017]4 号），本次验收不存在国环规环评[2017]4
号中规定的“不得提出验收合格意见”的情形，项目验收范围内的污染防治措施
均已按照项目环评文件及审批要求落实，污染物排放均满足相关标准要求。因此，
威贸电子验收组提出：项目符合竣工环境保护验收条件，同意该项目环保竣工通
过验收。
③发行人存在实际产能超出环评及批复产能的情况
根据发行人相关负责人的说明，随着企业的不断的发展壮大，公司产品的订
单量出现增加，且由于公司产品本身属于小批次多品种的特点，产品种类繁多且
大小形态不一。故发行人 2009 年 11 月委托上海环境节能工程有限公司编制的《建
设项目环境影响报告表》环评报告中，将产品按工艺流程分为两大类，并简单匡
算了产能。但由于对产品的大小并未严格定义，故出现了产量超过环评及批复产
能的情况。
鉴于报告期内发行人产量超过了环评批复中的产能，主要原因为产品形态变
小，现根据《中华人民共和国环境影响评价法》、《上海市生态环境局关于规范本
市建设项目环境影响评价调整变更工作的通知》（沪环规〔2020〕5 号）要求：
“二、建设项目环境影响评价文件经批准后，项目在建设或者运营过程中，项目
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上海市锦天城律师事务所 法律意见书
的性质、规模、地点、生产工艺或者环境保护措施五个因素中的一项或者一项以
上发生变动，导致项目建设内容与环评文件及其批复内容不一致的，建设单位应
当在变动实施前，对照本通知有关规定，分析是否属于重大变动并按照相关工作
流程执行。……（二）经对照原建设项目环境影响评价文件及其审批意见，不符
合本通知附件 1、2、3 所列情形的，不属于重大变动。建设单位应当按规定（附
件 4）编制建设项目非重大变动环境影响分析说明，并在‘上海企事业单位环境信
息公开平台’上公示。……”，公司已委托上海慧益环境工程有限公司进行了非
重大变动分析，具体分析过程及结论如下：
类别 重要变动判别依据 本次变动情况 判定结果
主要产品品种增加且导致新增产污工
性质 不增加产品品种 不涉及变动
艺的
涉及储存危险化学品总储存容量增加 不增加危险化学
规模 不涉及变动
30%及以上 品储存量
变动前后建设地
项目重新选址 不涉及变动
点不变
项目四至边界、建筑物或构筑物等（包
项目四至边界、建
括总平面布置或设施位置）未发生变 不涉及变动
筑物未发生变化
化
环境防护距离边
环境防护距离边界发生变化导致防护 界未发生变化且 不涉及变动
地点 距离内新增了敏感点
未增加敏感点
厂外管线路由调整，穿越新的自然保
护区、 风景名胜区、饮用水水源保护
本项目不属于线
区等环境敏感区和要求更高的环境功
性工程，无线路调 不涉及变动
能区；在现有环境敏感区内路由发生
整的相关内容
变动且环境影响或环境风险显著增
大。
项目变动后增加
主要生产装置类型、主要原辅材料类 部分设备，主要原
型、主要燃料类型、以及其他生产工 辅材料用量增加、
生产工艺 非重大变动
艺和技术调整且导致新增污染因子或 生产工艺等不发
污染物排放量增加 10%及以上的。 生变化，新增污染
物排放量小于 10%
污染防治措施的工艺、规模、处置去 变动后污染因子
向、排放形式等调整，导致新增污染 不新增
环境保护
因子或污染物排放量增加 10%及以 项目对环境的影 不涉及变动
措施
上；其他可能导致环境影响或环境风 响不增加，环境风
险增大的环保措施变动 险不增大
其他变化导致新增污染因子或污染物
其他 增加 10%及以上，或环境风险增大； 无 非重大变动
或其他变化导致环评等级提升的
综上，本次变动不属于重大变动。上海慧益环境工程有限公司 2020 年 10
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上海市锦天城律师事务所 法律意见书
月出具了《新型智能化高精度电子元器件研发及生产线技术改造项目非重大变动
环境影响分析报告》并在上海环保部门指定网站上进行了公示。
2020 年 11 月 13 日，上海市青浦区生态环境局出具证明，“该公司存在产
量超过环评批复情况，相关项目变动及产量增加的情况已经依法办理了环评并进
行了非重大变动环境影响分析并公示，该公司 2017 年 1 月 1 日至今未因违反环
境保护方面的法律、法规而受到我局的行政处罚”。2021 年 1 月 20 日，上海市
青浦区生态环境局出具证明，“该公司存在产量超过环评批复情况，相关项目变
动及产量增加的情况已经依法办理了环评并进行了非重大变动环境影响分析并
公示，该公司 2020 年 11 月 14 日至 2020 年 12 月 31 日未因违反环境保护方面的
法律、法规而受到我局的行政处罚”。
（2）发行人子公司威贸新材料的生产项目：
根据《上海市生态环境局关于疫情防控期间进一步扩大环评豁免和环评告知
承诺实施范围的通知》（沪环评[2020]57 号），对有助疫情防控、保障民生的医疗
卫生、物资生产、研究试验以及社会事业与服务业等 10 个行业 30 个项目类别中
填报环境影响登记表的项目，豁免环评手续，不再纳入建设项目环评管理范围,
建设单位无需办理建设项目环境影响登记表网上备案手续。该通知自发布之日起
实施，有效期至 2020 年 9 月 30 日止。根据《上海市生态环境局关于优化新型冠
状病毒肺炎疫情期间环评审批工作的通知》（沪环评[2020]29 号）），疫情防控期
间，对国家和本市党委政府认定急需的医疗卫生、物资生产、研究实验等建设项
目的临时性新、改、扩建或转产可以豁免环评手续。对疫情结束后仍需使用的上
述临时性项目，可以实行告知承诺管理，或先开工后补办环评手续。故，发行人
子公司的租赁厂房项目可在 2020 年 9 月 30 日前豁免办理环评手续。
该项目已于 2020 年 9 月 29 日取得了上海市青浦区生态环境局出具的青环保
许管[2020]251 号《青浦区生态环境局关于上海威贸电子股份有限公司新建厂房
项目环境影响报告表的告知承诺决定》。根据上海市青浦区生态环境局于 2020
年 11 月 11 日出具的证明文件，发行人子公司威贸新材料自 2020 年 5 月 15 日至
该证明出具之日，未因违法环境保护方面的法律、法规而受到上海市青浦区生态
环境局的行政处罚。根据上海市青浦区生态环境局于 2021 年 1 月 20 日出具的证
明文件，发行人子公司威贸新材料自 2020 年 11 月 11 日至该 2020 年 12 月 31 日，
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未因违法环境保护方面的法律、法规而受到上海市青浦区生态环境局的行政处
罚。
（3）发行人子公司苏州威贸的生产项目：
经本所律师查验，年产连接线 1200 万米（6 千伏及以上（陆上用）干法交
联电力电缆除外）项目已于 2017 年 7 月 21 日取得了苏州吴江发展和改革委员会
《江苏省投资项目备案证》，备案证号：吴江发改备[2017]40 号，项目代码为：
2017-320509-38-03-534672，项目总投资 250 万元；年产连接线 1200 万米（6 千
伏及以上（陆上用）干法交联电力电缆除外）项目于 2017 年 9 月编制了《建设
项目环境影响报告表》；于 2019 年 4 月 18 日取得了苏州市吴江区环境保护局出
具的吴环验[2019]49 号《关于对苏州威贸电子有限公司建设项目竣工环境保护验
收申请的审核意见》，该项目固体废物污染防治设施基本符合竣工验收条件。
经发行人子公司苏州威贸相关负责人说明并经本所律师查询相关环保部门
网站 ，报告期内发行人子公司苏州威贸未发生过环境污染事件，不存在因违反
有关环境保护相关法律、法规和规范性文件而受到行政处罚的情形。
（4）发行人及其子公司现持有环境保护主管部门核发的如下证书：
威贸电子现持有上海市青浦区生态环境局颁发的登记编号为：
913100006311874571001Y 的《固定污染源排污登记回执》，发证时间为 2020 年
11 月 18 日，有效期为 2020 年 11 月 18 日至 2025 年 11 月 17 日止。
苏州威贸现持有登记编号为：91320509MA1MM4G446001W 的《固定污染
源排污登记回执》，登记日期为 2020 年 5 月 26 日，有效期为 2020 年 5 月 26 日
至 2025 年 5 月 25 日。
截至本法律意见书出具日，发行人取得了生产经营所需要的固定污染源排
污登记回执，未发生突发环境事件，也未有因违反环保、排污方面的法律法规
及政策而受到青浦区生态环境局行政处罚的情形。
2、 发行人募集资金投资项目的环境保护情况
经本所律师查验，发行人本次发行募集资金投资项目包括“新建厂房项
目”、“新建厂房项目增加投资”，前述项目均已取得上海市青浦区行政审批局
出具的同意建设的相关批复。
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上海市锦天城律师事务所 法律意见书
（二）发行人的产品质量、技术标准
发行人获得的产品生产质量认证证书详见《律师工作报告》正文之“八、发
行人的业务”。
根据上海市市场监督管理局 2020 年 7 月 30 日及 2021 年 1 月 6 日出具的《合
规证明》，未发现威贸电子在报告期内因违反产品质量、标准、计量等质量技术
监督方面法律法规而被上海市市场监督管理部门处以行政处罚的情形。
根据上海市市场监督管理局 2020 年 9 月 22 日及 2021 年 1 月 7 日出具的《合
规证明》，未发现威贸新材料在报告期内因违反产品质量、标准、计量等质量技
术监督方面法律法规而被上海市市场监督管理部门处以行政处罚的情形。
根据苏州市吴江区市场监督管理局 2020 年 11 月 17 日出具的《合规证明》，
自 2017 年 1 月 1 日至 2020 年 11 月 5 日，未发现苏州威贸在报告期内因违反产
品质量、标准、计量等质量技术监督方面法律法规而被苏州市吴江区市场监督管
理局处以行政处罚的情形。经发行人子公司苏州威贸相关负责人说明并经本所律
师查询相关信用网站，报告期内发行人子公司苏州威贸未因违反产品质量、标准、
计量等质量技术监督方面法律法规而被苏州市吴江区市场监督管理局处以行政
处罚的情形。
（三）发行人的安全生产情况
根据上海市青浦区应急管理局于 2020 年 8 月 4 日及 2021 年 1 月 20 日出具
的《证明》，发行人在报告期内未因违法安全生产相关法律、法规以及发生安全
生产事故受到上海市青浦区应急管理局给予的行政处罚。
根据苏州市吴江区应急管理局于 2021 年 3 月 15 日出具的《证明》，发行人
在报告期内未因违法安全生产相关法律、法规受到苏州市吴江区应急管理局给予
的行政处罚，未发生其他生产安全亡人事故。
综上，本所律师认为，发行人报告期内无违反环境保护、产品质量、安全
生产等方面法律、法规和规范性文件而被相关主管部门处罚的情形。
十八、 发行人募集资金的运用
（一）发行人董事会和股东大会的批准和授权
经本所律师核查，发行人本次募集资金投资项目及其可行性研究报告已由发
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上海市锦天城律师事务所 法律意见书
行人于 2020 年 8 月 18 日召开的第二届董事会第九次会议审议通过并提交股东大
会审议。
2020 年 9 月 4 日，发行人 2020 年第二次临时股东大会，审议通过了《关于
公司向不特定合格投资者公开发行股票并在精选层挂牌募集资金投资项目及可
行性》，发行人本次发行募集资金计划主要用于以下项目：
项目总投资额 拟投入募集资金额
序号 项目名称 实施主体
（万元） （万元）
1 新建厂房项目 公司 11,000.00 3,000.00
2 新建厂房项目增加投资 公司 9,000.00 9,000.00
3 偿还银行贷款 公司 - 3,000.00
4 补充流动资金 公司 - 3,000.00
合计 - 20,000.00 18,000.00
在募集资金到位之前，发行人将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投
入上述项目，并在募集资金到位之后以募集资金置换预先已投入的自筹资金。
若本次募集资金不能满足募集投资项目的需要，资金缺口将通过公司自筹解
决；若募集资金满足项目需要后，尚有剩余，则剩余部分在履行法定程序后将用
于补充与主营业务相关的营运资金。
（二）本次募集资金项目的备案情况
依据发行人提供的资料包括但不限于土地出让合同、成交确认书、土地转让
价款支付凭证、情况说明等并经本所律师核查，威贸电子于 2017 年 8 月 7 日与
上海市青浦区规划和土地管理局签订编号为沪青规土（2017）出让合同第 13 号
的《国有建设用地使用权出让合同（工业用地产业项目类）》，约定由上海市青浦
区规划和土地管理局向威贸电子出让宗地编号为 201619423085449762、位于青
浦区练塘镇、宗地总面积为 19114 平方米（宗地用途为工业用地）的具体事宜，
土地出让价款为 23,090,000 元。
新建厂房项目已于 2017 年 12 月 25 日取得了上海市青浦区发展和改革委员
会 出 具 的 《 上 海 市 企 业 投 资 项 目 备 案 证 明 》， 项 目 代 码 为 ： 国 家 代 码
2017-310118-41-03-019439，项目总投资 11,000 万元。
2018 年 2 月 6 日，威贸电子取得编号为沪（2018）青字不动产权第 003762
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上海市锦天城律师事务所 法律意见书
号的《不动产权证书》，坐落：青浦区练塘镇东泖村（81/2 丘），不动产单元号：
310118011012GB00077W00000000，土地权利性质：出让，土地用途：工业用地
（产业项目类），面积 19114 平方米，国有建设用地使用期限：2017 年 9 月 19
日起 2067 年 9 月 18 日止。
2018 年 4 月 9 日，威贸电子与上海市青浦区规划和土地管理局签订《国有
建设用地使用权出让合同（工业用地产业项目类）》（沪青规土[2018]出让合同补
字第 17 号[2.0]），将《国有建设用地使用权出让合同（工业用地产业项目类）》
（沪青规土（2017）出让合同第 13 号[1.0]）中的事项进行了再次进行了确认，
并约定将威贸电子的土地出让价款调整为 23,319,300 元。截至 2018 年 4 月 24
日，发行人已全额支付土地转让价款。
新建厂房项目增加投资于 2020 年 4 月 27 日取得了上海市青浦区发展和改革
委 员 会出 具的《 上 海市企业投 资项目备 案证明 》，项 目代码为： 国家代码
2020-310118-41-03-002520，项目总投资 9,000 万元。
新建厂房项目于 2018 年 1 月 15 日取得了上海市青浦区环保局出具的青环保
许管[2018]18 号《关于上海威贸电子股份有限公司新建厂房项目环境影响报告表
的审批意见》；因新建厂房生产规模变化，发行人委托上海慧益环境工程有限公
司重新编制了《上海威贸电子股份有限公司新建厂房项目环境影响报告表告知承
诺》，于 2020 年 7 月 27 日取得了上海市青浦区生态环境局出具的青环保许管
[2020]176 号《青浦区生态环境局关于上海威贸电子股份有限公司新建厂房项目
环境影响报告表的告知承诺决定》。
经本所律师查验，上述募集资金拟投资项目的土地取得过程合法合规，且募
集资金拟投资项目均已按照有关法律法规的规定获得必要的批准、备案。
（三）本所律师认为，发行人本次募集资金拟投资项目符合国家产业政策，
不涉及与他人进行合作的情形，亦不会导致同业竞争，并已经有权政府部门核准
和发行人内部批准，符合相关法律、法规和规范性文件的规定。发行人已建立募
集资金管理制度，募集资金将存放于董事会指定的专项账户。
十九、 发行人的业务发展目标
本所律师认为，发行人的业务发展战略、发展目标与其主营业务一致，发行
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上海市锦天城律师事务所 法律意见书
人的业务发展目标符合国家法律、法规和规范性文件的规定。
二十、 诉讼、仲裁或行政处罚
（一）根据发行人说明及本所律师对发行人实际控制人的访谈并经本所律师
通过中国“裁判文书网”、“全国法院被执行人信息查询系统”、“国家企业信
用信息公示系统”、“信用中国”等公示系统进行的查询，截至本法律意见书出
具之日，发行人及其子公司的尚未了结的或可预见的诉讼、仲裁及行政处罚事项
如下：
1、苏州威贸涉诉情况：
根据公司提供的民事起诉状等资料，截至本律师工作报告出具日，苏州威贸
存在如下正在进行的诉讼：
涉及金额 判决/裁定
案号 原告 被告 案由 状态
（元） 结果
（2021）苏 昆山华艺 苏州威贸
买卖合同
0583 民初 铜业有限 电子有限 70052.44 民事一审 未结案
纠纷
3790 号 公司 公司
由于该诉讼所涉事项为日常经营产生的纠纷，并且所涉及的金额较小，不会
对公司的财务及经营产生重大影响。根据《全国中小企业股份转让系统挂牌公司
信息披露规则》第四十七条的规定“挂牌公司应当及时披露下列重大诉讼、仲裁：
（一）涉案金额超过 200 万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 10%以
上；……”，此次诉讼涉诉金额为 70052.44 元，尚未达到公司最近一期经审计
净资产绝对值 10.00%以上，数额较小，不构成重大诉讼。
（二）根据发行人股东、实际控制人出具的承诺、确认文件，并经本所律师
通过中国“裁判文书网”、“全国法院被执行人信息查询系统”、“国家企业信
用信息公示系统”、“信用中国”等公示系统进行的查询，截至本法律意见书出
具之日，持有发行人 5%以上股份的股东、发行人的实际控制人不存在尚未了结
的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚事项。
（三）根据发行人出具的书面说明及董事、高级管理人员出具的确认文件，
并经本所律师通过中国“裁判文书网”、“全国法院被执行人信息查询系统”、
“国家企业信用信息公示系统”、“信用中国”等公示系统进行的查询，截至本
法律意见书出具之日，发行人的董事、高级管理人员不存在尚未了结的或可预见
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上海市锦天城律师事务所 法律意见书
的重大诉讼、仲裁或行政处罚事项。
二十一、 原定向募集公司增资发行的有关问题
经本所律师查验，发行人系依据《公司法》的规定采取整体变更方式发起设
立的股份有限公司，不属于定向募集公司，故本次发行不属于原定向募集公司增
资发行。
二十二、 发行人公开发行说明书法律风险的评价
本所律师已审阅《公开发行说明书》，特别对发行人引用法律意见书和《律
师工作报告》相关内容已认真审阅，发行人《公开发行说明书》不会因引用本法
律意见书和《律师工作报告》的相关内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗
漏。
二十三、 需要说明的其他事项
（一）发行人报告期内的社会、公积金缴纳情况
经本所律师核查，在报告期内，发行人存在未足额为全体员工缴纳社会保险
以及未办理住房公积金缴存登记并缴纳住房公积金的问题。
截至 2020 年 12 月 31 日，发行人及其子公司社会保险的缴纳情况如下：
员工 养老 医疗 失业 工伤 生育 住房公
时间 已缴/未缴
人数 保险 保险 保险 保险 保险 积金
已缴人数 0 291 0 0 291 69
2020 年
296 未缴人数 296 5 296 296 5 227
12 月
缴纳占比 0.00% 98.31% 0.00% 0.00% 98.31% 23.31%
已缴人数 304 304 304 304 304 74
2019 年
310 未缴人数 6 6 6 6 6 236
12 月
缴纳占比 98.06% 98.06% 98.06% 98.06% 98.06% 23.87%
已缴人数 283 283 283 283 283 69
2018 年
315 未缴人数 32 32 32 32 32 246
12 月
缴纳占比 89.84% 89.84% 89.84% 89.84% 89.84% 21.90%
根据《关于本市实施阶段性减免企业社会保险费的通知》（沪人社基[2020]77
号）与《关于延长本市阶段性减免企业社会保险费政策实施期限等问题的通知》
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上海市锦天城律师事务所 法律意见书
（沪人社规[2020]14 号），上海市在确保职工各项社会保险待遇不受影响、按时
足额支付的前提下，从 2020 年 2 月到 12 月底，免征中小微企业基本养老保险、
失业保险、工伤保险单位缴费部分。根据沪公积金[2020]13 号关于印发《<关于
本市妥善应对新冠肺炎疫情实施住房公积金阶段性支持政策的通知>实施细则》
的通知，2020 年 6 月 30 日前，住房公积金缴存企业因受疫情影响，无法按时足
额缴存住房公积金的，经企业职工代表大会或者工会讨论通过后，可以向上海市
公积金管理中心（以下简称市公积金中心）申请缓缴。企业缓缴期限为 2020 年
2 月至 6 月。发行人已于 2020 年 2 月向上海市公积金管理中心申请缓缴。故发
行人可免缴 2020 年 2 月到 12 月底的基本养老保险、失业保险、工伤保险单位缴
费部分，缓缴 2020 年 2 月到 6 月底的住房公积金。
除以上免缴、缓缴的政策影响外，截至 2020 年 12 月，发行人及其子公司 5
人未缴纳社会保险，5 人均为退休返聘。截至 2020 年 12 月，发行人 227 人未提
存该缴纳的住房公积金。其中，16 人为农村户籍人员，在城镇购房的意愿不强，
认为现行的住房公积金制度对改善自身住房条件不能起明显作用，为尊重员工意
愿，公司未为该部分员工缴纳住房公积金；5 人为退休返聘；剩余 206 人已签订
承诺：因本人自愿放弃上海威贸电子股份有限公司为本人缴纳住房公积金的权
利，由此产生的一切后果由本人自己承担，均与公司无关，本人不会因此向公司
提出任何诉求。
根据 2020 年 8 月 4 日及 2021 年 1 月 20 日在上海市公共信用服务平台出具
的《法人劳动监察行政处罚信用报告》，及 2020 年 10 月 27 日、2021 年 3 月 30
日上海市公积金管理中心出具的《上海市单位住房公积金缴存情况证明》，证明
威贸电子报告期内未发生因违反劳动和社会保障、住房公积金方面的法律、法规
而受到行政处罚的情形。
根据 2021 年 3 月 26 日苏州市吴江区人力资源和社会保障局出具的《证明》，
证明苏州威贸报告期内无劳动保障检查行政处理、处罚记录。
本所律师认为，发行人未足额为全体员工缴纳公积金的行为违反了《社会保
险法》、《住房公积金管理条例》等法律法规的规定，仍存在被主管机构处罚的法
律风险。为此，威贸电子控股股东、实际控制人已出具《关于社会保险和住房公
积金缴存相关事宜的承诺函》，承诺：“1）若发行人因任何社会保障相关法律法
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上海市锦天城律师事务所 法律意见书
规执行情况受到追溯，包括但不限于经有关主管部门认定需为员工补缴社会保险
金或住房公积金，受到主管部门处罚，或任何利益相关方以任何方式提出权利要
求且该等要求获主管部门支持，本企业/本人将无条件全额承担相关补缴、处罚
的款项，利益相关方的赔偿或补偿款项，以及发行人因此所支付的相关费用；以
保证发行人不会因此遭受任何损失。2）本企业/本人将敦促发行人遵守相关法律
法规的规定，依法为员工按期足额缴交社会保险（包括养老保险、医疗保险、失
业保险、生育保险和工伤保险）及住房公积金”。
基于上述，本所律师认为，发行人及其子公司在报告期内存在的未为全员缴
纳社保、公积金的问题不会对发行人的持续经营产生不利影响，不会对本次公开
发行股票并在精选层挂牌构成实质性影响。
（二）劳务外包
根据本所律师与发行人的访谈，因公司生产工序中有辅助性、临时性、可替
代性强的特征，用工人数、时间存在不确定性，公司现存在将劳务作业进行外包
的情形，外包的内容为非公司核心工作内容，具有简单、重复性强且不需要特别
工作培训等特点。公司长期合作的劳务外包公司较为固定，具体情况如下：
序号 名称 营业执照经营范围
许可项目：劳务派遣。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经
营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
一般项目：劳务外包服务，社会经济咨询服务，
商务咨询，会务服务，婚庆礼仪服务，展览展
示服务，电脑图文设计及制作，室内外设计及
1 上海普天劳务服务有限公司 装潢，广告设计、制作、代理、发布，物业管
理，保洁服务，仓储服务，汽车租赁，机械设
备租赁，供电，销售日用百货、文化办公用品、
花卉、通信设备及配件、电子电器、服装鞋帽、
五金交电、建材、计算机软硬件及辅助设备。
（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法
自主开展经营活动）
企业管理咨询，园林绿化工程，物业管理，劳
务派遣，以服务外包形式从事生产流程、生产
工段、企业运营管理，汽车租赁，汽车配件设
计，仓储服务（除危险化学品），装卸服务，
2 上海巷浦企业管理有限公司 保洁服务，建筑劳务分包，铁路、道路、桥梁
设备养护和维修，建筑装修装饰建设工程专业
施工，地基与基础建设工程专业施工，桥梁建
设工程专业施工，市政公用建设工程施工，建
设工程招标代理，销售汽车配件。[依法须经
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上海市锦天城律师事务所 法律意见书
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动]
经本所律师查阅公司与劳务外包公司签订《劳务分包合同》、结算单，并检
索中国执行信息公开网、中国裁判文书网等官方网站，公司与劳务外包公司之间
不存在用工及合同纠纷。
（三）经本所律师查验，发行人及相关责任主体根据监管机构要求做出的有
关股票发行并挂牌后三年内稳定股价的预案、利润分配政策、持股及减持意向、
信息披露、填补被摊薄即期回报等一系列承诺及相关约束措施符合现行法律法规
和中国证监会的相关规定；上述承诺系发行人及相关责任主体真实意思表示，合
法有效。
二十四、 结论意见
综上所述，本所律师认为，发行人为依法设立并有效存续的股份有限公司，
发行人符合《证券法》、《公司法》、《监管办法》、《管理办法》等有关法律、法
规、规章及规范性文件中有关公司向不特定合格投资者公开发行股票并在精选
层挂牌的条件；发行人《公开发行说明书》中所引用的《律师工作报告》及本
法律意见书的内容适当；发行人本次向不特定合格投资者公开发行股票并在精
选层挂牌已经取得必要的批准和授权，尚待全国股转公司自律审查，并取得中
国证监会的核准。
（本页以下无正文）
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上海市锦天城律师事务所 法律意见书
（本页无正文，系《上海市锦天城律师事务所关于上海威贸电子股份有限公司
向不特定合格投资者公开发行股票并在精选层挂牌的法律意见书》之签署页）
上海市锦天城律师事务所 经办律师：
乔文湘
负责人： 经办律师：
顾功耘 夏瑜杰
年 月 日
5-1-60
上海市锦天城律师事务所
关于上海威贸电子股份有限公司
向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上
市的
法律意见书
地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 11/12 层
电话：021-20511000 传真：021-20511999
邮编：200120
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
目 录
目 录............................................................................................................................1
声明事项........................................................................................................................4
释 义............................................................................................................................6
正 文............................................................................................................................8
一、 本次发行上市的批准和授权......................................................................8
二、 发行人本次发行上市的主体资格............................................................17
三、 发行人本次发行上市的实质条件............................................................18
四、 发行人的设立............................................................................................22
五、 发行人的独立性........................................................................................22
六、 发起人、股东及实际控制人....................................................................25
七、 发行人的股本及演变................................................................................29
八、 发行人的业务............................................................................................37
九、 关联交易及同业竞争................................................................................38
十、 发行人的主要财产....................................................................................39
十一、 发行人的重大债权债务........................................................................40
十二、 发行人的重大资产变化及收购兼并....................................................41
十三、 发行人章程的制定与修改....................................................................42
十四、 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作................42
十五、 发行人董事、监事和高级管理人员及其变化....................................43
十六、 发行人的税务........................................................................................44
十七、 发行人的环境保护和产品质量、技术等标准....................................45
十八、 发行人募集资金的运用........................................................................51
十九、 发行人的业务发展目标........................................................................53
二十、 诉讼、仲裁或行政处罚........................................................................53
二十一、 原定向募集公司增资发行的有关问题............................................55
二十二、 发行人《招股说明书》法律风险的评价........................................55
二十三、 需要说明的其他事项........................................................................55
5-1-1
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
二十四、 结论意见............................................................................................59
5-1-2
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
上海市锦天城律师事务所
关于上海威贸电子股份有限公司
向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市的
法律意见书
案号：01F20201766
致：上海威贸电子股份有限公司
上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受上海威贸电子股份有限
公司（以下简称“发行人”或“公司”或“威贸电子”）的委托，作为发行人向
不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市工作（以下简称“本次
发行上市”）的特聘专项法律顾问。
本所根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人
民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《公开发行证券公司信息披露的
编报规则第 12 号—公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》、《北京证券交
易所向不特定合格投资者公开发行股票注册管理办法（试行）》（以下称“《注册
管理办法》”）及《北京证券交易所股票上市规则（试行）》（以下称“《上市规则》”）
等有关法律、法规、规章及规范性文件的规定，就本次发行上市所涉有关事宜出
具本法律意见书。
5-1-3
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
声明事项
一、本所及本所经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管
理办法》（以下简称“《证券法律业务管理办法》”）、《律师事务所证券法律业务
执业规则（试行）》、《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号—公开发行
证券的法律意见书和律师工作报告》、《注册管理办法》及《上市规则》等规定及
本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循
了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定
的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
二、本所及本所经办律师仅就与发行人本次发行上市有关法律问题发表意
见，而不对有关会计、审计、资产评估、内部控制等专业事项发表意见。在本法
律意见书和为本法律意见书出具的《律师工作报告》（以下简称“《律师工作报
告》”）中对有关会计报告、审计报告、资产评估报告和内部控制报告中某些数
据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据和结论的真实性及准确性做出任何
明示或默示保证。
三、本法律意见书中，本所及本所经办律师认定某些事件是否合法有效是以
该等事件所发生时应当适用的法律、法规、规章及规范性文件为依据。
四、本法律意见书的出具已经得到发行人如下保证：
（一）发行人已经提供了本所为出具本法律意见书所要求发行人提供的原始
书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明。
（二）发行人提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无
隐瞒、虚假和重大遗漏之处，文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。
五、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依
据有关政府部门、发行人或其他有关单位等出具的证明文件出具法律意见。
六、本所同意将本法律意见书和《律师工作报告》作为发行人本次发行上市
所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。
七、本所同意发行人部分或全部在《招股说明书》中自行引用或按中国证券
5-1-4
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、北京证券交易所（以下简称“北
交所”）审核要求引用本法律意见书内容，但发行人作上述引用时，不得因引用
而导致法律上的歧义或曲解。
八、本法律意见书仅供发行人为本次发行上市之目的使用，非经本所书面同
意，不得用作任何其他目的。
基于上述，本所及本所经办律师根据有关法律、法规、规章和中国证监会的
有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律
意见如下。
5-1-5
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
释 义
本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有下述含义：
本所/本所律师 指 上海市锦天城律师事务所/本次发行上市项目的经办律师
威贸电子、发行人、 上海威贸电子股份有限公司，由上海威贸电子有限公司整体变
指
公司 更而来
上海威贸电子有限公司，系发行人整体变更为股份有限公司前
威贸有限 指
的公司
威贸投资 指 上海威贸投资管理有限公司
威贸新材料 指 上海威贸新材料科技有限公司
苏州威贸 指 苏州威贸电子有限公司
威贸实业 指 上海威贸实业有限公司
申万宏源、保荐人、
指 申万宏源证券承销保荐有限责任公司
保荐机构、主承销商
立信会计师 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙）
瑞华会计师 指 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）
报告期、三年一期 指 2018 年 1 月 1 日至 2021 年 6 月 30 日
《公司章程》 指 《上海威贸电子股份有限公司章程》
《公司章程（草案）》 指 《上海威贸电子股份有限公司章程（草案）》
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的瑞华审字
[2019]31290002 号《上海威贸电子股份有限公司审计报告》、
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的瑞华审字
[2020]31180002 号《上海威贸电子股份有限公司审计报告》、
立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2021]
第 ZA10307 号《上海威贸电子股份有限公司审计报告及财务报
《审计报告》 指
表二〇二〇年度》、立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具
的信会师报字[2021]第 ZA10311 号《上海威贸电子股份有限公
司备考财务报表及备考财务报表附注》、立信会计师事务所（特
殊普通合伙）出具的信会师报字[2021]第 ZA15611 号《上海威
贸电子股份有限公司财务报表及财务报表附注 2021 年 1-6 月期
间》
立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2021]
《内控鉴证报告》 指 第 ZA10314 号《上海威贸电子股份有限公司内部控制鉴证报
告》
《招股说明书》 指 《上海威贸电子股份有限公司招股说明书（申报稿）》
《上海市锦天城律师事务所关于上海威贸电子股份有限公司
《律师工作报告》 指 向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市
的律师工作报告》
《上海市锦天城律师事务所关于上海威贸电子股份有限公司
本法律意见书 指
向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市
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上海市锦天城律师事务所 法律意见书
的法律意见书》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票注册管
《注册管理办法》 指
理办法（试行）》
《上市规则》 指 《北京证券交易所股票上市规则（试行）》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
北交所 指 北京证券交易所
全国股转系统 指 全国中小企业股份转让系统
全国股转公司 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司
上海威贸电子股份有限公司股票在全国股转系统挂牌并公开
挂牌 指
转让
本次发行/本次发行 发行人向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易
指
上市 所上市
募投项目 指 本次公开发行所涉及的募集资金投资项目
关系密切的家庭成 配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满 18 周岁
指
员 的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母
董监高 指 公司董事、监事、高级管理人员
《发起人协议》 指 《上海威贸电子股份有限公司发起人协议》
中华人民共和国，为出具本法律意见书之目的，不包括香港特
中国 指
别行政区、澳门特别行政区及台湾地区
元 指 人民币元，中国法定流通货币单位
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上海市锦天城律师事务所 法律意见书
正 文
一、 本次发行上市的批准和授权
（一） 发行人于 2021 年 11 月 17 日召开第三届董事会第六次会议，审议通
过了《关于公司申请股票向不特定合格投资者公开发行并在北京证券交易所上市
的议案》、 关于调整公司申请向不特定合格投资者公开发行股票并在精选层挂牌
相关事项及公告的议案》等与本次发行上市有关的议案，主要议案内容如下：
1、 关于公司申请股票向不特定合格投资者公开发行并在北京证券交易所上
市的议案》
（1）本次发行股票的种类：公司本次拟发行的股票种类为人民币普通股。
（2）本次发行股票面值：公司本次拟发行股票的每股面值为 1.00 元人民币。
（3）本次发行股票的数量：公司拟向不特定合格投资者公开发行不超过
23,685,000 股股票。公司及主承销商可以根据具体发行情况择机采用超额配售选
择权，采用超额配售选择权发行的股票数量不得超过本次发行股票数量的 15%
（即不超过 3,089,347 股）。最终发行数量由股东大会授权董事会与主承销商根据
具体情况协商，并经中国证监监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）注册
后确定。
（4）本次发行对象范围：符合国家法律法规和监管机构规定的，已开通北
京证券交易所股票交易权限的合格投资者。本次发行对象不少于 100 人，且本次
发行完成后发行人股东数量不少于 200 名。
（5）本次发行价格：本次发行的发行底价为 7.60 元/股（含本数），具体发
行价格在本次发行时考虑市场情况后，由公司与主承销商协商确定。
（6）定价方式：本次发行可以通过公司和主承销商自主协商直接定价、合
格投资者网上竞价或网下询价等方式确定发行价格。
（7）本次发行募集资金用途：本次发行募集资金拟用于上海威贸电子股份
有限公司新建厂房项目、上海威贸电子股份有限公司新建厂房项目增加投资、偿
还银行贷款、补充流动资金，如果本次募集资金最终超过项目所需资金，超出部
分将全部用于补充主营业务营运资金。
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上海市锦天城律师事务所 法律意见书
（8）发行完成后股票上市的相关安排：本次公开发行完成后股票将在北京
证券交易所上市，上市当日公司股票即在全国股转系统终止挂牌，并遵守《北京
证券交易所股票上市规则（试行）》关于锁定期的要求。
（9）本次发行决议有效期：本次发行相关决议自 2021 年第三次临时股东大
会审议通过之日起 12 个月内有效。
2、 关于调整公司申请向不特定合格投资者公开发行股票并在精选层挂牌相
关事项及公告的议案》
因公司申请股票向不特定合格投资者公开发行并在精选层挂牌变更为向不
特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市。故就前述变更调整相关
事项，主要议案内容如下：
（1）调整《关于公司向不特定合格投资者公开发行股票并在精选层挂牌募
集资金投资项目及可行性》的议案
公司拟向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市，申请若
获得国家有权部门的核准，本次募集资金拟用于以下投资：
项目总投资额 拟投入募集资金额
序号 项目名称 实施主体
（万元） （万元）
1 新建厂房项目 公司 11,000.00 3,000.00
2 新建厂房项目增加投资 公司 9,000.00 9,000.00
3 偿还银行贷款 公司 - 3,000.00
4 补充流动资金 公司 - 3,000.00
合计 - 20,000.00 18,000.00
公司将严格按照有关管理制度使用募集资金。如实际募集资金净额少于上述
项目的计划募集资金使用量，不足部分由公司以自有资金或银行贷款等方式解
决。如本次募集资金到位前公司需要对拟投资项目进行先期投入，则公司将用自
有资金或银行贷款等方式投入，待募集资金到位后将先利用募集资金置换已投入
的资金。如果本次募集资金最终超过项目所需资金，超出部分将全部用于补充流
动资金。
（2）调整《关于公司向不特定合格投资者公开发行股票并在精选层挂牌前
滚存的未分配利润分配方案》的议案
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上海市锦天城律师事务所 法律意见书
由于公司拟向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市，上
市前滚存的未分配利润的分配方案拟定如下：本次公开发行股票前公司滚存的未
分配利润由公司公开发行股票后登记在册的新老股东按持股比例共享。
（3）调整《关于公司向不特定投资者公开发行股票并在精选层挂牌后三年
股东分红回报规划》的议案及公告
鉴于公司拟向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市，为
了公司长远和可持续发展，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，
从而对股利分配做出制度性安排，以保证股利分配政策的连续性和稳定性，制定
《上海威贸电子股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券
交易所上市后三年股东分红回报规划》。主要内容如下：
1 利润分配原则
根据公司战略目标及未来可持续发展的需要，综合考虑公司经营发展实际情
况、股东尤其是中小股东的合理诉求、社会资金成本、公司现金流量状况等因素，
结合相关监管规定及《公司章程》要求，审慎确定利润分配方案，并保证利润分
配政策的持续性和稳定性，保证利润分配尤其是现金分红信息披露的真实性。
2 利润分配的时间间隔
公司原则上采取年度利润分配政策。董事会可根据盈利状况、现金流以及资
金需求计划提出中期利润分配预案，并经临时股东大会审议通过后实施。
3 利润分配形式
公司采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分
配股利。
当公司具备现金分红条件时，公司优先采用现金分红的利润分配方式。
4 利润分配的条件和比例
a.现金分红条件
（a）公司该年度或半年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积
金后所余的税后利润）为正值且现金流充裕，发放现金股利不会影响公司后续持
续经营；
（b）公司累计可供分配利润为正值；
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（c）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
（d）公司未来 12 个月无重大资金支出。
重大资金支出是指以下情形之一：公司未来 12 个月内拟对外投资、收购资
产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的 10%；公司未来
12 个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期
经审计总资产的 5%；当年经营活动产生的现金流量净额为负。
b.发放现金股利的最低比例
在满足发放现金股利的条件时，最近 3 年内公司以现金方式累计分配的利润
不少于最近 3 年实现的年均可分配利润的 10%。
c.差异化现金分红政策
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水
平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照《公司章程》规
定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（a）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
（b）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
（c）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
（d）公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定
处理。
⑤公司发放股票股利的条件
董事会根据公司累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在保证最低现金
分红比例和公司股本规模合理的前提下，为保持股本适度扩张与业绩增长相适
应，公司可以实施股票股利分配。
股票股利分配可以单独实施，也可以结合现金分红同时实施。具体方案需经
公司董事会审议，独立董事发表独立意见后提交公司股东大会批准。
6 未分配利润的使用计划
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上海市锦天城律师事务所 法律意见书
公司董事会在利润分配方案中应当对留存的未分配利润使用计划进行说明。
公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当说明未分红的原因、未用于分
红的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见。
（4）调整《关于公司向不特定合格投资者公开发行股票并在精选层挂牌摊
薄即期回报的填补措施》的议案及公告
公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市后，在公司
股本及所有者权益增加的情况下，如净利润未实现相应幅度的增长，可能导致净
利润增长速度远低于净资产增长速度，每股收益及净资产收益率等股东即期回报
将出现一定幅度下降。
为降低本次公开发行摊薄即期回报的影响，公司拟通过强化募集资金管理、
加快募投项目投资进度、加大研发投入、完善利润分配制度等方式，提升资产质
量，提高盈利能力以填补回报。
1 强化募集资金管理
为确保资金的安全使用，公司拟定了《上海威贸电子股份有限公司募集资金
管理制度（草案）》，明确公司公开发行后建立募集资金专户存储制度，在后续募
集资金使用过程中严格按照相关法律法规进行管理，防范资金使用风险。
2 加快募投项目投资进度
本次募集资金到位后，公司将加快募投项目建设，尽快产生经济效益。
3 完善利润分配制度
公司实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，保证利润分
配政策的连续性和稳定性。公司拟根据公司向不特定合格投资者公开发行股票并
在北京证券交易所上市的计划，结合中国证监会以及北京证券交易所的要求，修
订《上海威贸电子股份有限公司章程（草案）》及《上海威贸电子股份有限公司
利润分配管理制度（草案）》，对公司公开发行后的分红政策进行详细规定，实现
投资者稳定的回报。
（5）调整《关于公司就向不特定合格投资者公开发行股票并在精选层挂牌
事宜出具相关承诺及相关约束措施》的议案及公告
公司拟申请向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市，为
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上海市锦天城律师事务所 法律意见书
充分保障公司股东的合法权益，公司拟作出与本次发行有关承诺及相关约束措
施。其主要内容如下：
①公司将积极采取合法措施履行就本次股票在北京证券交易所上市所做的
所有承诺，自愿接受监管机关、社会公众及投资者的监督，并依法承担相应责任。
如公司未履行其在本次股票在北京证券交易所上市所做各项公开承诺事项，将公
开说明未履行承诺的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉，不得进行公
开再融资。
②若因违反上述承诺而被司法机关和/或行政机关作出相应裁决、决定，公
司将严格依法执行该等裁决、决定；如因未履行公开承诺事项致使投资者遭受损
失的，公司将依法赔偿投资者损失。
③对公司该等未履行承诺的行为的股东，可以根据其公开承诺停止发放红
利；对公司该等未履行承诺的行为负有个人责任的董事、监事、高级管理人员调
减或停发薪酬或津贴。
（6）调整《关于公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易
所上市后三年内稳定股价措施的预案》的议案及公告
为维护公开发行股票并在北京证券交易所上市后股价的稳定，保护广大投资
者尤其是中小投资者的利益，公司拟定了《向不特定合格投资者公开发行股票并
在北京证券交易所上市后三年内稳定股价措施的预案》。
（7）调整《关于设立募集资金专项账户并签署募集资金三方监管协议》的
议案
为规范公司募集资金的管理和使用，保护投资者利益，公司根据《中华人民
共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律法规的规定、北京证券交易所
的相关要求，在本次公开发行股票募集资金到位后，公司将与保荐机构、存放募
集资金的商业银行签署《募集资金三方监管协议》，以约定对募集资金专户存储、
使用和监管等方面的三方权利、责任和义务。
（8）调整《关于聘请公司本次公开发行股票并在精选层挂牌相关中介机构》
的议案
因公司拟申请向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市，
公司拟聘任申万宏源证券承销有限责任公司作为公司本次发行的主承销商兼保
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上海市锦天城律师事务所 法律意见书
荐机构；拟聘任立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司本次发行的专项审计
机构；拟聘任上海市锦天城律师事务所为公司本次发行的专项法律服务机构。提
请公司股东大会授权公司董事会及其授权人员根据行业标准和公司公开发行股
票工作的实际情况决定其报酬事宜。
3、《关于修订<上海威贸电子股份有限公司章程（草案）>的议案》
该《上海威贸电子股份有限公司章程（草案）》在经发行人 2021 年第五次临
时股东大会通过且发行人本次发行上市完成后生效。
4、《关于修订公司治理相关制度的议案》
鉴于公司拟申请向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上
市，根据北京证券交易所颁布的《北京证券交易所股票上市规则（试行）》等相
关法律、法规的规定，公司拟修订以下制度：
（1）《股东大会议事规则（草案）》
（2）《董事会议事规则（草案）》
（3）《承诺管理制度（草案）》
（4）《独立董事工作制度（草案）》
（5）《对外担保管理制度（草案）》
（6）《对外投资管理制度（草案）》
（7）《关联交易决策制度（草案）》
（8）《利润分配管理制度（草案）》
（9）《募集资金管理制度（草案）》
（10）《投资者关系管理制度（草案）》
（11）《信息披露管理制度（草案）》
以上制度在经发行人 2021 年第五次临时股东大会通过且本次发行上市完成
后生效。
5、《关于制定北京证券交易所上市后适用的<董事会秘书工作细则>、<内幕
信息知情人登记管理制度>的议案》
为公司本次发行上市，根据相关法律、法规、规范性文件的规定，公司拟订
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上海市锦天城律师事务所 法律意见书
了本次发行上市成功后实施的以下公司治理制度：
（1）《董事会秘书工作细则（草案）》；
（2）《内幕信息知情人登记管理制度（草案）》
以上制度在发行人本次发行上市完成后生效。
经本所律师查验，上述董事会决议在形式及内容上均为合法、有效。
（二）2020 年 9 月 4 日，发行人召开 2020 年第二次临时股东大会，审议通
过了《关于公司申请股票向不特定合格投资者公开发行并在精选层挂牌的议案》、
《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司申请股票公开发行并在精选层挂
牌事宜》等议案，就公开发行股票的种类、数量、价格、发行对象等作出决议。
发行人于 2021 年 4 月 2 日召开第二届董事会第十四次会议，审议通过了《关于
进一步明确公司申请股票向不特定合格投资者公开发行并在精选层挂牌发行方
案》，对公开发行并在精选层挂牌方案相关条款进一步明确如下：公司拟向不特
定合格投资者公开发行不超过 20,595,653 股股票（未考虑超额配售选择权）。公
司及主承销商可以根据具体发行情况择机采用超额配售选择权，采用超额配售选
择权发行的股票数量不得超过本次发行股票数量的 15%（即不超过 3,089,347
股）。包含采用超额配售选择权发行的股票数量在内，公司本次拟向不特定合格
投资者发行股票数量不超过 23,685,000 股。最终发行数量由股东大会授权董事会
与主承销商根据具体情况协商，并经中国证监会核准后确定。除上述进一步确定
事项外，发行人公开发行并在精选层挂牌方案的其他事项均无变化。
由于发行并在精选层挂牌的批准和授权有效期已经于 2021 年 9 月 3 日届满，
发行人于 2021 年 8 月 31 日召开第二届董事会第十七次会议和 2021 年 9 月 17
日召开 2021 年第三次临时股东大会，审议通过了《关于延长公司申请股票向不
特定合格投资者公开发行并在精选层挂牌的决议有效期的议案》等议案，将发行
并在精选层挂牌的批准和授权有效期延长至 2022 年 9 月 16 日，若延长后有效期
内公司公开发行并在精选层挂牌通过全国股转公司审核并取得中国证监会核准
的，则该决议有效期自动延长至公开发行并在精选层挂牌完毕。
经本所律师查验，发行人 2020 年第二次临时股东大会、第二届董事会第十
四次会议、2021 年第三次临时股东大会、第三届董事会第六次会议审议通过的
关于本次发行上市具体方案实质内容一致，包含了《注册管理办法》第十三条规
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上海市锦天城律师事务所 法律意见书
定的发行人本次发行上市需决议的事项。
（三）发行人 2021 年第三次临时股东大会审议通过了《关于提请公司股东
大会继续授权董事会办理向不特定合格投资者公开发行股票并在精选层挂牌具
体事宜的议案》，对董事会作出了如下授权：
1、授权董事会制定和实施本次公开发行股票并在精选层挂牌的发行方案；
2、授权董事会根据本次公开发行股票并在精选层挂牌的实施结果和有关审
批 机关的要求，对《公司章程》进行完善及修订，以及办理登记备案手续；
3、授权董事会最终确定本次募集资金拟投资项目的有关具体事项；
4、授权董事会签署、执行、修订及补充签署、中止、终止本次公开发行股
票并 在精选层挂牌及募集资金投资项目实施过程中的重大合同及其他有关法律
文 件；
5、授权董事会根据实际公开发行股票的情况，进行相应工商变更登记，办
理 与本次公开发行股票并在精选层挂牌相关的其他事宜；
6、授权董事会根据证券监管部门新的政策规定，对具体的公开发行方案作
相 应的调整；
7、授权董事会在公司本次股票在精选层挂牌的申请文件报送全国中小企业
股 份转让系统、中国证监会后，结合监管机构的审核意见以及拟投资项目的轻
重 缓急次序，对本次募投项目、项目投资金额和具体投资计划进行调整；
8、授权董事会与相关保荐机构、承销机构、律师、会计师等中介机构签署
本次 公开发行股票并在精选层挂牌的相关协议；
9、授权董事会办理与本次公开发行股票并在精选层挂牌有关的其他事宜；
10、前述授权有效期为股东大会审议通过之日起 12 个月。若延长后有效期
内公司本次公开发行并在精选层挂牌通过全国股转公司审核并取得中国证监会
核准的，则该决议有效期自动延长至本次公开发行并在精选层挂牌完毕。
根据《中国证券监督管理委员会关于废止部分证券期货制度文件的决定
（2021）》（中国证券监督管理委员会公告〔2021〕39 号），“根据深化新三板改
革，设立北京证券交易所的总体方案，全国中小企业股份转让系统精选层挂牌公
司平移为北京证券交易所上市公司……”。鉴于发行人 2021 年第三次临时股东大
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上海市锦天城律师事务所 法律意见书
会审议并通过了《关于提请公司股东大会继续授权董事会办理向不特定合格投资
者公开发行股票并在精选层挂牌具体事宜》，对董事会作出了如下授权：“授权董
事会根据证券监管部门新的政策规定，对具体的公开发行方案作相应的调整”，
现由于国家法律法规或证券监管部门的制度安排，发行人董事会可就具体事项做
出调整。
综上所述，本所律师认为，发行人本次发行上市已获得必要批准与授权，
发行人股东大会授权董事会办理本次发行上市有关事宜的授权范围、程序合法
有效，依据《证券法》、《公司法》、《注册管理办法》、《上市规则》等有关法律、
法规、规章、规范性文件的规定，发行人本次发行上市的申请尚需通过北京证
券交易所的审核并报中国证监会履行发行注册程序。
二、 发行人本次发行上市的主体资格
（一） 发行人的基本情况
企业名称 上海威贸电子股份有限公司
统一社会信用代码 913100006311874571
住 所 上海市青浦区练东路 28、38 号
法定代表人 周豪良
注册资本 5,733.1 万元
实收资本 5,733.1 万元
公司类型 股份有限公司（非上市、自然人投资或控股）
生产加工电子产品、电子线束、电线、电缆、工业自动化设备、家用
电器，销售电子元器件、计算机及周边设备、通讯器材（除专控）、
橡塑制品、建材、金属材料（除专控）、百货商业、汽摩配件，咨询
经营范围 服务，经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需的机械设备、零
配件、原辅材料的进口业务（不另附进口商品目录），但国家限定公
司经营或禁止进出口的商品及技术除外。[依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动]
成立日期 1998 年 6 月 23 日
营业期限 长期
登记机关 上海市市场监督管理局
（二） 发行人为依法设立且合法存续的股份有限公司
经本所律师查验发行人工商登记资料、威贸电子设立时的审计报告、评估报
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上海市锦天城律师事务所 法律意见书
告、验资报告、原有限公司股东会关于整体变更设立股份有限公司的相关决议、
《发起人协议》等资料，发行人系根据《公司法》及相关法律法规的规定，以发
起设立方式由威贸有限整体变更设立的股份有限公司。
根据发行人的说明并经本所律师查验有关主管部门出具的证明文件，发行人
在最近三年一期的生产经营活动中不存在重大违法行为，亦不存在根据有关法
律、法规、规范性文件和发行人章程规定的发行人应终止或解散的情形，亦未出
现依法被吊销营业执照、责令关闭或被撤销的情形。发行人为依法设立且合法存
续的股份有限公司。
（三） 发行人为全国股转系统连续挂牌满 12 个月的创新层挂牌公司
2015 年 7 月 29 日，全国股转公司出具《关于同意上海威贸电子股份有限公
司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的函》（股转系统函[2015]4747 号），同
意公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让。
2015 年 8 月 18 日，公司披露《上海威贸电子股份有限公司关于公司股票将
在全国股份转让系统挂牌公开转让的提示性公告》，公告股票于 2015 年 8 月 19
日起在全国股份转让系统挂牌公开转让，公司证券简称为：威贸电子，证券代码
为：833346。
2020 年 5 月 22 日，全国股转公司作出《关于发布 2020 年第一批市场层级
定期调整决定的公告》（股转系统公告[2020]440 号），发行人进入全国股转系统
创新层。
经本所律师查验，发行人为在全国股转系统连续挂牌满 12 个月的创新层挂
牌公司。
综上所述，本所律师认为，发行人为依法设立且有效存续的股份有限公司，
符合《证券法》、《公司法》、《注册管理办法》、《上市规则》等法律、法规、规
章及规范性文件的规定，具备本次发行上市的主体资格。
三、 发行人本次发行上市的实质条件
经逐条对照《公司法》、《证券法》、《注册管理办法》、《上市规则》等法律法
规、规章和规范性文件的规定并经本所律师核查后认为，发行人符合本次向不特
定合格投资者公开发行股票并在北交所上市的条件，具体如下：
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上海市锦天城律师事务所 法律意见书
（一） 发行人本次发行上市符合《公司法》和《证券法》的规定
1、经本所律师查验，发行人已就本次发行上市，与保荐机构申万宏源分别
签署了《承销协议》、《保荐协议》、《承销协议之补充协议》、《保荐协议之补充协
议》，符合《公司法》第八十七条、《证券法》第十条第一款的规定。
2、根据《招股说明书》及发行人 2020 年第二次临时股东大会审议通过的《关
于公司申请股票向不特定合格投资者公开发行并在精选层挂牌的议案》、第二届
董事会第十四次会议审议通过的《关于进一步明确公司申请股票向不特定合格投
资者公开发行并在精选层挂牌发行方案》、2021 年第三次临时股东大会审议通过
的《关于延长公司申请股票向不特定合格投资者公开发行并在精选层挂牌的决议
有效期的议案》、第三届董事会第六次会议审议通过的《关于公司申请股票向不
特定合格投资者公开发行并在北京证券交易所上市的议案》，发行人本次拟向不
特定合格投资者公开发行的股份为同一类别的股份，均为人民币普通股股票，同
股同权，每股的发行条件和价格相同，符合《公司法》第一百二十六条的规定。
3、根据发行人 2020 年第二次临时股东大会审议通过的《关于公司申请股票
向不特定合格投资者公开发行并在精选层挂牌的议案》、第二届董事会第十四次
会议审议通过的《关于进一步明确公司申请股票向不特定合格投资者公开发行并
在精选层挂牌发行方案》、2021 年第三次临时股东大会审议通过的《关于延长公
司申请股票向不特定合格投资者公开发行并在精选层挂牌的决议有效期的议
案》、第三届董事会第六次会议审议通过的《关于公司申请股票向不特定合格投
资者公开发行并在北京证券交易所上市的议案》，发行人已就拟向不特定合格投
资者公开发行股票的种类、数额、价格、发行对象等作出决议，符合《公司法》
第一百三十三条的规定。
4、根据发行人报告期内的历次股东大会、董事会及监事会会议文件及有关
公司治理制度，发行人已按照《公司法》等法律、行政法规及规范性文件的要求
设立了股东大会、董事会、监事会等组织机构，发行人具备健全且运行良好的组
织机构，符合《证券法》第十二条第一款第（一）项的规定。
5、根据《审计报告》并经访谈发行人实际控制人，发行人具有持续盈利能
力，财务状况良好，发行人有关会计报表的编制符合《企业会计准则》和《企业
会计制度》的有关规定，发行人具有持续经营能力，最近三年的财务会计文件不
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存被出具无保留意见审计报告，符合《证券法》第十二条第一款第（二）项、第
（三）项的规定。
6、根据有关主管部门出具的证明并经本所律师查验，发行人及其控股股东、
实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义
市场经济秩序的刑事犯罪行为，不存在重大违法行为，最近 12 个月内未受到中
国证监会行政处罚，符合《证券法》第十二条第一款第（四）项的规定。
（二） 发行人本次发行上市符合《注册管理办法》规定的相关条件
1、经本所律师查验，发行人自 2020 年 5 月 22 日起被全国股转公司调整进
入创新层，为在全国股转系统连续挂牌满 12 个月的创新层挂牌公司，发行人符
合《注册管理办法》第九条的规定。
2、发行人具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行
职责，符合《注册管理办法》第十条第一款第（一）项的规定。
3、据本所律师查验，发行人财务状况良好，具有持续经营能力，符合《注
册管理办法》第十条第一款第（二）项规定。
4、根据《审计报告》的审计意见及发行人的说明，并经本所律师核查，本
所律师认为，发行人最近三年财务会计文件无虚假记载且该审计报告为无保留意
见审计报告，符合《注册管理办法》第十条第一款第（三）项的规定。
5、根据发行人出具的书面说明、访谈发行人实际控制人、《审计报告》、相
关政府主管机关出具的证明文件，并经本所律师查验，发行人及其控股股东、实
际控制人不存在《注册管理办法》第十一条规定的下列情形： （1）最近三年内
存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯
罪；（2）最近三年内存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、
公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为；（3）最
近一年内受到中国证监会行政处罚。
（三） 发行人本次发行上市符合《上市规则》规定的相关条件
1、根据《审计报告》，截至 2020 年 12 月 31 日，发行人净资产为 18,110.74
万元，发行人净资产不低于 5,000 万元，符合《上市规则》2.1.2 条第一款第（三）
项的规定。
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2、经本所律师查验，发行人本次发行前股本总额为 5,733.1 万元，截至 2021
年 11 月 29 日，股东人数为 112 人。根据《招股说明书》，本次公开发行的股份
不少于 100 万股，发行对象为公众股东不少于 100 人，本次公开发行后，公司股
本总额不少于 3,000 万元，本次发行完成后，发行人股东人数将不少于 200 人，
公众股东持股比例不低于公司股本总额的 25%。据此，符合《上市规则》2.1.2
条第一款第（四）项、第（五）项以及第（六）项的规定。
3、根据申万宏源出具的《申万宏源证券承销保荐有限公司关于发行人预计
市值的分析报告》，发行人预计市值不低于 2 亿元；根据《审计报告》，发行人
2019 年度、2020 年度的净利润（以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据）
分别为 2,824.24 万元、2,581.05 万元；发行人 2018 年 1 月 1 日至 2021 年 6 月 30
日最近两个会计年度，即 2019 年度、2020 年度的加权平均净资产收益率分别为
18.17%、14.84%，平均不低于 8%。据此，符合《上市规则》2.1.2 条第一款第（七）
项的规定，即市值及财务指标符合 2.1.3 条第一款第（一）项规定的标准。
4、根据发行人出具的书面说明、对发行人实际控制人的访谈、《审计报告》、
相关政府主管机关出具的证明文件，并经本所律师查验，发行人不存在《上市规
则》第 2.1.4 条规定的下列情形：（1）最近 36 个月内，发行人或其控股股东、实
际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩
序的刑事犯罪；不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公
共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为；（2）最近
12 个月内，发行人或其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员未
被中国证监会及其派出机构采取行政处罚；或未因证券市场违法违规行为受到全
国中小企业股份转让系统有限责任公司、证券交易所等自律监管机构公开谴责；
（3）发行人或其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员未因涉嫌
犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会及其派出机构立案
调查，尚未有明确结论意见；（4）发行人或其控股股东、实际控制人未被列入失
信被执行人名单且情形尚未消除；（5）最近 36 个月内，发行人按照《证券法》
和中国证监会的相关规定在每个会计年度结束之日起 4 个月内编制并披露年度
报告，并在每个会计年度的上半年结束之日起 2 个月内编制并披露中期报告； 6）
不存在中国证监会和北京证券交易所规定的，对发行人经营稳定性、直接面向市
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场独立持续经营的能力具有重大不利影响，或者存在发行人利益受到损害等其他
情形。
5、经本所律师查验，发行人无表决权差异安排，符合《上市规则》第 2.1.5
条的规定。
综上所述，本所律师认为，除尚需通过北京证券交易所的审核并报中国证
监会履行发行注册程序外，发行人已具备了《公司法》、《证券法》、《注册管理
办法》、《上市规则》等法律、法规和规范性文件的规定，具备本次发行上市的
实质条件。
四、 发行人的设立
发行人系根据《公司法》等法律法规，由原威贸有限于 2015 年 4 月 21 日整
体变更设立的股份有限公司。威贸有限为以其全部财产为限对其债务承担责任的
有限责任公司，其设立程序合法、合规；威贸有限整体变更为股份有限公司的设
立的程序、资格、条件和方式，符合法律、法规和规范性文件的规定，并得到有
权部门的批准且已办理相关登记手续；发行人原有限公司阶段的资产、债权债务
均由变更后的股份公司承继，不存在涉及重组或签署其他重组协议的情形，相关
资产不存在权属转移以及存在因设立行为导致发生潜在纠纷的情形；发行人设立
过程中签署的《发起人协议》，符合有关法律、法规和规范性文件的规定，不会
因此引致发行人设立行为存在潜在纠纷；发行人由有限公司整体变更为股份有限
公司过程中已经履行了有关审计、评估及验资等必要程序，符合有关法律、法规
和规范性文件的规定；威贸有限整体变更为股份有限公司的创立大会的程序及所
议事项符合法律、法规和规范性文件的规定。
综上，本所律师认为，发行人的设立方式、条件和程序符合设立时的法律
法规和规范性文件的规定。
五、 发行人的独立性
（一） 发行人的业务独立情况
根据发行人的说明，并经本所律师核查公司内部的管理文件、员工名册，查
验现行有效的《营业执照》、《公司章程》，访谈发行人实际控制人，及查验发行
人的重大采购、销售等业务合同，发行人拥有独立完整的生产、采购、销售系统；
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发行人已经设立了业务部、品质管理部、生产制造部、物流计划部、采购部等业
务部门，拥有独立的决策和执行机构，并拥有独立的业务系统及符合其业务规模
的从业人员；发行人独立地对外签署合同，独立采购、生产并销售其生产的产品。
根据发行人的《营业执照》及其说明，发行人的主营业务为电子线束组件、
注塑集成件的研发、生产和销售。根据《中华人民共和国工业产品生产许可证管
理条例》（国务院令 2005 年第 440 号）、《市场监管总局关于公布工业产品生产许
可证实施通则及实施细则的公告》国家市场监督管理总局公告 2018 年第 26 号），
公司的主营业务不属于规定的须取得工业产品生产许可证经营的情形。发行人目
前从事的业务在其核准的经营范围之内。
根据《审计报告》、并经本所律师现场走访发行人生产经营场所，核查发行
人关联方的经营范围、关联交易的相关协议、发行人实际控制人出具的避免同业
竞争、规范并减少关联交易的承诺函等，发行人业务独立于控股股东、实际控制
人及其控制的其他企业，发行人不存在通过控股股东、实际控制人等第三方开展
业务的情形，不存在影响发行人独立性、显失公平的关联交易，不存在资金被控
股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用未清偿的情形。
综上，本所律师认为，发行人业务独立，具有独立完整的供应、生产和销
售体系，发行人具有面向市场的自主经营能力。
（二） 发行人的资产独立完整情况
根据相关资产评估报告、验资报告、重大资产购买合同、支付凭证，并经本
所律师查验发行人提供的不动产权证书、商标注册证、专利证书等有关文件资料，
发行人及其前身威贸有限设立和增资扩股时的注册资本均已缴足，威贸有限整体
变更设立股份公司后，其全部资产由威贸电子承继；发行人具备与生产经营有关
的生产系统、辅助生产系统和配套设施，合法拥有与生产经营有关的土地使用权、
房屋所有权、机器设备、注册商标、专利权；发行人资产产权明晰，资产具有完
整性。
根据《审计报告》及发行人确认，截至本法律意见书出具之日，发行人不存
在资产或资金被控股股东及其他关联方违规控制和占用的情况，发行人主要资产
不存在法律纠纷或潜在纠纷。
综上，本所律师认为，发行人资产独立完整。
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（三） 发行人的人员独立情况
经查验发行人设立以来的工商资料，报告期内的历年股东大会、董事会会议
文件，发行人的董事、监事、高级管理人员已按照《公司法》、《公司章程》及相
关规定产生。
根据公司的总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员的书面确认，
并经本所律师查验上述人员的员工名册、工资表及社会保险缴纳凭证，其均未在
控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，
也未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中领薪，亦不存在自营或为他
人经营与发行人及其控股子公司经营范围相同或类似业务的情形；根据公司财务
负责人出具的说明 并经本所律师确认，公司的财务人员未在控股股东、实际控
制人及其控制的其他企业中兼职。
根据发行人出具的说明 、发行人提供的近三年一期的员工名册，并经查验
劳动合同样本、社会保障、住房公积金缴纳情况等文件，发行人的采购、销售人
员和核心人员均独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，公司已与其
员工签署了劳动合同，发行人对其劳动、人事、工资报酬以及相应的社会保障、
住房公积金等均独立管理。
综上，本所律师认为，发行人的人员独立。
（四） 发行人的机构独立情况
根据发行人提供的组织机构图、机构设置方案、机构职能描述并经本所律师
核查，发行人根据《公司法》的有关规定设置了股东大会、董事会、监事会等组
织机构。股东大会由全体股东组成，是发行人的最高权力机构；董事会由 7 名董
事组成（含独立董事 2 名）是公司的经营管理决策机构；监事会由 3 名监事组成
（其中监事 2 名、职工代表监事 1 名）是公司的监督机构；经发行人股东大会选
举产生董事，发行人董事会依照相关法律、行政法规、规范性文件及公司章程的
规定聘请了总经理、董事会秘书，根据总经理的提名聘请了副总经理、财务负责
人。
发行人根据业务发展需要，内部设立了业务部、工程技术部、模具部、品质
管理部、生产制造部、物流计划部、财务部、采购部、人事行政部等部门，并制
定了各部门具体的职能和责任。各部门按照《公司章程》和内部管理制度的职责，
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上海市锦天城律师事务所 法律意见书
独立运作、行使职权，不存在受股东及其他单位或个人干预的情形。
公司实际办公地址与实际控制人及其控制的其他企业分开，不存在机构混
同、合署办公的情形。
综上，本所律师认为，发行人机构独立。
（五） 发行人的财务独立情况
经本所律师核查发行人职能部门设置、财务人员及财务管理制度、银行开户
等情况，并根据发行人的书面确认 ，发行人单独设有财务部门，并配备了具有
相应资质的会计人员从事会计记录和核算工作，整体变更为股份公司后，发行人
根据《会计法》、《企业会计准则》等法律法规和规范性文件的规定独立制定了《募
集资金管理制度》、《财务管理制度》等财务管理制度。
根据 2015 年 7 月 2 日，中国人民银行上海分行核发的《开户许可证》（核准
号：J2900026481305），发行人在中国建设银行股份有限公司上海肇嘉浜路支行
开设基本存款账户账号为 3100155200005600****，不存在与控股股东、实际控
制人及其控制的其他企业共用银行账户的情形。
发行人作为独立纳税人进行税务登记并独立按税法规定纳税。
根据《审计报告》并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，发行人不
存在资金被实际控制人、主要股东及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫
款项或者其他方式占用的情形。
综上，本所律师认为，发行人的财务独立。
综上所述，本所律师认为，发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独
立，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，符合《注册管理办
法》、《上市规则》独立性的有关要求。
六、 发起人、股东及实际控制人
（一） 发行人的发起人
经本所律师查验，发行人设立时共有 3 名发起人股东，共持有发行人股份
4,000 万股，占发行人总股本的 100%。发行人发起人股东分别为：周豪良、高建
珍、威贸投资，其中威贸投资为非自然人股东。该 3 名股东以各自在威贸有限的
股权所对应的经审计的净资产值作为出资认购威贸电子全部股份。
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上海市锦天城律师事务所 法律意见书
1、 经查验，本所律师认为，发行人的发起人股东人数、住所、出资比例符
合当时有关法律、法规、规章及规范性文件的规定；
2、 经查验，威贸投资为依照中国法律设立并有效续存的有限责任公司；2
名自然人股东周豪良、高建珍为中国公民，依法具有相应的民事权利能力和民事
行为能力。本所律师认为，发行人的发起人股东均符合当时有关法律、法规、规
章及规范性文件的规定，具备向发行人出资、成为发起人股东的资格。
3、 经查验，本所律师认为，发行人的发起人股东已投入发行人的资产产权
关系清晰，将该等资产投入发行人不存在法律障碍，相关出资事项已经瑞华会计
师出具的瑞华验字[2015]31010010 号《验资报告》验证。
4、 经查验，本所律师认为，发行人的发起人股东不存在将其全资附属企业
或其他企业先注销再以其资产折价入股的情况，也不存在以其他企业中的权益折
价入股的情形。
5、 经查验，本所律师认为，发行人的发起人股东投入发行人的资产独立完
整，相关资产或权利的财产权转移手续已经办理完毕，不存在法律障碍和风险。
6、 经查验，本所律师认为，发行人是由有限责任公司整体变更为股份有限
公司，原威贸有限的债权债务依法由发行人承继，不存在法律障碍和风险。
（二） 发行人的现有股东
截至 2021 年 11 月 29 日，发行人共有 112 名股东，其中包括 3 名发起人，
109 名非发起人股东。其中，3 名发起人具有法律、法规和规范性文件规定的担
任股份有限公司发起人及股东的主体资格，109 名非发起人股东具有法律、法规
和规范性文件规定的担任股份有限公司股东的主体资格。
1、发起人股东的基本情况
（1）法人股东——上海威贸投资管理有限公司（威贸投资）
截至本法律意见书出具日，威贸投资持有发行人 4,948,000 股股份，占发行
人股本总额的 8.63%。
经查验，本所律师认为，发行人的现有法人股东威贸投资为依法有效存续的
有限责任公司，不存在根据法律法规或其公司章程需要终止或解散的情形。
（2） 自然人股东目前在发行人的任职情况如下：
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序号 姓名 在发行人任职
1 周豪良 董事长、总经理
2 高建珍 董事
2、现有股东的基本情况
根据中国证券登记结算有限责任公司出具的《全体证券持有人名册》，截至
2021 年 11 月 29 日，威贸电子共有股东 112 名，持股情况如下：
序号 股东名称 持股数量（万股） 持股比例（%）
1 周豪良 3413.6 59.5420
2 高建珍 992.6 17.3135
3 威贸投资 494.8 8.6306
4 周威迪 202.4 3.5304
5 其他 108 名股东 629.7 10.9835
合计 5733.1 100
经查验，本所律师认为，发行人的现有非自然人股东为依法有效存续的有
限责任公司、股份有限公司或有限合伙企业；发行人控股股东、公司前十大股
东、持有公司 5%以上股份股东、持有公司股权的董事、监事、高级管理人员、
持有公司股权的定向发行股票发行对象均具有法律、法规和规范性文件规定担
任发行人股东的资格。
3、发行人现有股东之间的关联关系
经核查并经相关股东确认，截至 2021 年 11 月 29 日，发行人现有股东 112
名，各股东间的关联关系如下：
股东蔡祥飞与崔林静系夫妻关系，其中蔡祥飞持有发行人 100,000 股股份，
持股比例 0.1744%，崔林静持有发行人 20,000 股股份，持股比例 0.0349%；
发行人实际控制人周豪良、高建珍系夫妻关系，实际控制人周威迪与周豪良
系父子关系，实际控制人周威迪与高建珍系母子关系，实际控制人周威迪与股东
胡玮灿系夫妻关系，其中胡玮灿持有发行人 224,000 股，持股比例 0.3907%。发
行人控股股东、实际控制人周豪良、高建珍、周威迪与威贸电子现有其他自然人
股东之间不存在其他关联关系。
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上海市锦天城律师事务所 法律意见书
除此之外，发行人现有股东之间不存在关联关系。
4、发行人现有机构股东私募基金备案情况的核查
根据《全体证券持有人名册》，截至 2021 年 11 月 29 日，威贸电子共有 8
名机构股东。经本所律师查阅工商登记资料、查询国家企业信用信息公示系统和
中国证券投资基金业协会公示信息，前述非自然人股东办理私募基金备案情况如
下：
序
非自然人股东名称 核查途径 核查结果说明
号
工商资料、国家企业信用信 该股东为发行人的实际控制
1 威贸投资 息公示系统公示、及其执行 人周豪良、高建珍夫妇的持股
董事兼总经理、监事调查表 平台，不属于私募投资基金
通过核查其股权结构、经营范
国家企业信用信息公示系
围和对外投资等情况，确认其
2 三花控股集团有限公司 统公示、中国证券投资基金
不属于私募投资基金，无需履
业协会公示
行备案程序
国家企业信用信息公示系
系私募投资基金管理人，登记
3 上海申冉投资有限公司 统公示、中国证券投资基金
编号为 P1013957
业协会公示
国家企业信用信息公示系
上海锡昶投资管理中心 系私募投资基金，基金备案编
4 统公示、中国证券投资基金
（有限合伙） 号：SW2311
业协会公示
国家企业信用信息公示系
杭州泰拓投资管理有限 系私募投资基金管理人，登记
5 统公示、中国证券投资基金
公司 编码为：P1062927
业协会公示
神州优选一号私募投资 中国证券投资基金业协会 系私募投资基金，基金备案编
6
基金 公示 号：SW3273
国家企业信用信息公示系
珠海市诚道天华投资合 系私募投资基金，基金备案编
7 注 统公示、中国证券投资基金
伙企业（有限合伙） 号：SJ9884
业协会公示
通过核查其股权结构、经营范
国家企业信用信息公示系
西安华众电子科技股份 围和对外投资等情况，确认其
8 统公示、中国证券投资基金
有限公司 不属于私募投资基金，无需履
业协会公示
行备案程序
通过核查其股权结构、经营范
国家企业信用信息公示系
围和对外投资等情况，确认其
9 洛阳旺浦商贸有限公司 统公示、中国证券投资基金
不属于私募投资基金，无需履
业协会公示
行备案程序
通过核查其股权结构、经营范
国家企业信用信息公示系
深圳市鑫四维咨询有限 围和对外投资等情况，确认其
10 统公示、中国证券投资基金
责任公司 不属于私募投资基金，无需履
业协会公示
行备案程序
注：该私募投资基金的基金管理人为深圳市诚道天华投资管理有限公司，登记编码为：
P1001898。
经核查，截至 2021 年 11 月 29 日，公司共有非自然人股东 8 名。其中 3 家
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上海市锦天城律师事务所 法律意见书
私募投资基金股东已履行了备案程序。
（三） 发行人的控股股东和实际控制人
经核查，本所律师认为，周豪良、高建珍、周威迪在报告期内一直为发行人
的控股股东、实际控制人，未发生变更。
七、 发行人的股本及演变
（一） 威贸有限的设立
1998 年 6 月 23 日，由自然人周豪良和高建珍作为发起人出资设立了有限公
司，公司注册资本为 50 万元人民币，其中周豪良出资 40 万元人民币，占注册资
本的 80.00%，高建珍出资 10 万元人民币，占注册资本的 20.00%。
1998 年 6 月 18 日，有限公司召开首次股东会，会议同意：1）委派周豪良
为公司第一届执行董事兼经理；2）委派高建珍为公司第一届监事。
1998 年 6 月 12 日，上海市工商行政管理局出具了《企业名称预先核准通知
书》（沪名称预核[私]第 03199806120023 号）。
1998 年 6 月 22 日，上海申浦会计师事务所出具《验资报告》（申浦验[1998]
字第 1077 号），确认截止至 1998 年 6 月 22 日，有限公司已收到股东缴纳的首期
注册资本 50 万元，占注册资本总额的 100%。
1998 年 6 月 23 日，有限公司取得了上海市青浦县工商局核发的《企业法人
营业执照》，注册号为 3102292024180。
有限公司设立时的出资情况和股权结构如下：
股东名称 认缴出资额（万元） 出资比例 实缴出资额（万元）
周豪良 40 80% 40
高建珍 10 20% 10
合计 50 100% 50
有限公司设立时的基本情况如下：
企业名称 上海威贸电子有限公司
住 所 上海市青浦县富民经济开发区 51 幢 123 室
法定代表人 周豪良
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注册资本 50 万人民币
实收资本 50 万人民币
公司类型 有限责任公司（国内合资）
销售电子元器件、计算机及周边设备、通讯器材、橡塑制品、五金交
经营范围 电、针纺织品、建材、金属材料、百货商业、化工（除危险品）、汽摩
配件、包装食品、成品饮料、咨询服务
股东（发起人） 周豪良、高建珍
营业期限 自 1998 年 06 月 23 日至 2009 年 01 月 22 日
本所律师认为，威贸有限设立时的股权设置及股本结构合法有效，符合《公
司法》等法律、法规及威贸有限当时合法有效的公司章程的规定。
（二） 威贸有限的历次演变情况
1、有限公司第一次增资
2002 年 3 月 11 日，有限公司全体股东作出决议，同意公司注册资本由原来
的 50 万元增加至 300 万元，周豪良原出资额 40 万元现增加至 240 万元，高建珍
原出资额 10 万元现增加至 60 万元，且通过有限公司章程修正案。
2002 年 3 月 26 日，上海永诚会计师事务所有限公司出具《验资报告》（永
诚验[2002]字第 4108 号），确认截至 2002 年 3 月 25 日有限公司已收到股东周豪
良、高建珍缴纳的新增注册资本合计人民币 250 万元，各股东均以货币出资。
根据上海市工商行政管理局青浦分局于 2002 年 3 月 29 日出具的核发《营业
执照》通知单，有限公司已就此次增资事项办理了变更登记手续。此次增资完成
后，有限公司的股本和股权结构如下表所示：
实缴出资额
股东名称 认缴出资额（万元） 出资比例
（万元）
周豪良 240.00 80% 240.00
高建珍 60.00 20% 60.00
合计 300.00 100% 300.00
2、有限公司第一次股权转让
2013 年 3 月 28 日，有限公司全体股东作出决议，同意周豪良将其所持有的
有限公司 51%的股权（对应出资额 153 万元）转让给威贸实业；同日，周豪良与
威贸实业签订了《股权转让协议》，约定本次股权转让总价 153 万元；且通过有
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上海市锦天城律师事务所 法律意见书
限公司章程修正案。
根据上海市工商行政管理局青浦分局于 2013 年 5 月 7 日核发的《营业执照》，
有限公司已就此次股权的变更办理了变更登记手续。
此次股权转让完成后，有限公司的股权结构如下表所示：
股东名称 认缴出资额（万元） 出资比例 出资方式
威贸实业 153.00 51% 货币
周豪良 87.00 29% 货币
高建珍 60.00 20% 货币
合计 300.00 100% -
3、有限公司第二次股权转让
2014 年 12 月 12 日，有限公司全体股东作出决议，同意威贸实业将其所持
有的有限公司 51%的股权转让给周豪良；同日周豪良与威贸实业签订了《股权转
让协议》，约定本次股权转让总价 153 万元；且通过有限公司新章程。
根据上海市工商局青浦分局于 2014 年 12 月 29 日出具的《准予变更登记通
知书》，有限公司已就此次股东变更办理了变更登记手续。
根据上海市工商行政管理局青浦分局于 2014 年 12 月 29 日核发的《营业执
照》，有限公司已就此次股权的变更办理了变更登记手续。
此次股权转让完成后，有限公司的股权结构如下表所示：
股东名称 认缴出资额（万元） 出资比例 出资方式
周豪良 240.00 80% 货币
高建珍 60.00 20% 货币
合计 300.00 100% -
4、有限公司第三次股权转让
2015 年 1 月 21 日，有限公司全体股东作出决议，同意周豪良将其所持有的
有限公司 10%的股权（对应 30 万元出资额）转让给威贸投资；同日周豪良与威
贸投资签订了《股权转让协议》，约定本次股权转让总价 5，103，546.84 元。2015
年 2 月 9 日，有限公司为此次股权转让代扣代缴个人所得税 960，709.37 元。且
有限公司全体股东于同日通过有限公司新章程。
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上海市锦天城律师事务所 法律意见书
根据上海市工商行政管理局青浦分局于 2015 年 1 月 23 日核发的《营业执
照》，有限公司已就此次股东变更办理了变更登记手续。
此次股权转让完成后，有限公司的股权结构如下表所示：
股东名称 认缴出资额（万元） 出资比例 出资方式
周豪良 210.00 70% 货币
高建珍 60.00 20% 货币
威贸投资 30.00 10% 货币
合计 300.00 100% -
（三）发行人的设立及设立后的股份变动
1、发行人的设立
发行人的设立情况详见本法律意见书正文之“四、发行人的设立”。
2、2015 年 8 月，发行人在全国股转系统挂牌
2015 年 4 月 15 日，发行人召开第一届董事会第二次会议，会议审议通过了
《关于公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的议案》、 挂
牌后公司股票采取协议转让的议案》、 提请股东大会授权董事会全权办理公司申
请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌有关事宜的议案》等与本次挂牌相关的
议案。
2015 年 5 月 4 日，发行人召开 2015 年第二次临时股东大会，审议通过了《关
于公司股票申请进入全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的议案》、 关于
授权董事会全权办理公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转
让的议案》等与本次挂牌相关的议案。
2015 年 7 月 29 日，全国中小企业股份转让系统有限责任公司出具《关于同
意上海威贸电子股份有限公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的函》（股
转系统函[2015]4747 号），同意威贸电子股票在全国中小企业股份转让系统挂牌，
证券代码为 833346，证券简称“威贸电子”。
3、股份公司第一次增资
2015 年 11 月 17 日公司第一届董事会第四次会议审议通过了《关于资本公
积转增股本的议案》，拟以现有总股本 4,000.00 万股为基础，以资本公积向全体
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上海市锦天城律师事务所 法律意见书
股东每 10 股转增 2.37 股，共计转增 948.00 万股。转增后，公司总股本将变更为
4,948.00 万股。2016 年 1 月 4 日，股份公司 2016 年第一次临时股东大会审议通
过了《关于资本公积转增股本的议案》，同意公司以原总股本 40,000,000.00 股为
基数，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 2.37 股，资本公积金转增资本后公
司总股本增至 49,480,000 股。
根据瑞华会计师事务所出具的《验资报告》（瑞华验字[2016]31180006 号），
公司以原总股本 40,000,000 股为基数，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 2.37
股，资本公积转增资本后公司总股本增至 49,480,000 股。
根据上海市工商行政管理局与 2016 年 2 月 22 日核发的《准予变更（备案）
登记通知书》，同意威贸电子注册资本变更及章程备案。
根据上海市工商行政管理局于 2016 年 2 月 22 日核发的《营业执照》，有限
公司已就此次增资办理了变更登记手续。
此次增资（资本公积金转增）完成后，有限公司的股本和股权结构如下表所
示：
股东名称 持股数（万股） 持股比例（%） 出资方式
周豪良 3,463.60 70.00 资本公积转增
高建珍 989.60 20.00 资本公积转增
威贸投资 494.80 10.00 资本公积转增
合计 4,948.00 100.00 -
4、股份公司第二次增资
2015 年 11 月 17 日，公司第一届董事会第四次会议审议通过了《关于<上海
威贸电子股份有限公司 2015 年第一次股票发行方案>的议案》。
2015 年 12 月 30 日，公司第一届董事会第六次会议审议通过了《关于修订
股票发行方案的议案》、《关于提议召开 2016 年第二次临时股东大会的议案》。
2016 年 1 月 14 日，公司召开 2016 年第二次临时股东大会，审议通过了《关
于<公司股票发行方案>的议案》，明确了本次股票发行数量、价格、募集资金用
途等内容。公司拟向在册股东、董事、监事、高级管理人员及核心人员发行不超
过 3,512,000 万股股票，发行价格为 2.50 元/股；周豪良、高建珍、威贸投资放弃
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上海市锦天城律师事务所 法律意见书
行使优先认购权，并签署了放弃优先认购的承诺函。
根据瑞华会计师事务所出具的《验资报告》（瑞华验字[2016]31180006 号）
截至 2016 年 1 月 20 日止，公司已收到蔡祥飞、曹艳、陈琪、陈央及、崔林静、
代蓉、丁爱玲、何美珍、胡凤、胡玮灿、黄欧、刘金穆、刘雅、陆云、罗文华、
彭惠群、沈华芹、王俊南、韦连成、吴热权、谢晶、谢泽磊、徐兴明、张贺龙、
张雷、周威迪、周晓仪、周雪、朱萍、庄兰芳缴入的出资额合计人民币 8,780,000,00
元，其中新增注册资本人民币 3,512,000.00 元，其余部分人民币 5,268,000.00 元
计入资本公积。
根据上海市工商行政管理局于 2016 年 7 月 12 日核发的《准予变更（备案）
登记通知书》，同意威贸电子注册资本变更及章程备案。
根据上海市工商行政管理局于 2016 年 7 月 12 日核发的《营业执照》，有限
公司已就此次增资办理了变更登记手续。
此次增资完成后，股份公司的股权结构如下表所示：
序号 股 东 持股数量（股） 持股比例
1 周豪良 34,636,000 65.36%
2 高建珍 9,896,000 18.67%
3 威贸投资 4,948,000 9.34%
4 周威迪 2,000,000 3.77%
5 胡玮灿 224,000 0.42%
6 朱萍 200,000 0.38%
7 蔡祥飞 100,000 0.19%
8 罗文华 100,000 0.19%
9 张贺龙 78,000 0.15%
10 何美珍 50,000 0.09%
11 丁爱玲 50,000 0.09%
12 陆云 50,000 0.09%
13 刘金穆 48,000 0.09%
14 曹艳 46,000 0.09%
15 周晓仪 44,000 0.08%
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上海市锦天城律师事务所 法律意见书
序号 股 东 持股数量（股） 持股比例
16 代蓉 44,000 0.08%
17 黄欧 44,000 0.08%
18 陈琪 40,000 0.08%
19 彭惠群 40,000 0.08%
20 谢泽磊 40,000 0.08%
21 谢晶 40,000 0.08%
22 庄兰芳 40,000 0.08%
23 周雪 40,000 0.08%
24 沈华芹 28,000 0.05%
25 韦连成 24,000 0.05%
26 徐兴明 24,000 0.05%
27 刘雅 20,000 0.04%
28 吴热权 20,000 0.04%
29 崔林静 20,000 0.04%
30 王俊南 16,000 0.03%
31 陈央及 16,000 0.03%
32 张雷 14,000 0.03%
33 胡凤 12,000 0.02%
合 计 52,992,000 100.00%
5、股份公司第三次增资
2017 年 7 月 26 日，公司第一届董事会第十四次会议审议通过了《关于<上
海威贸电子股份有限公司 2017 年第 1 次股票发行方案>的议案》。
根据公司 2017 年第四次临时股东大会于 2017 年 8 月 11 日通过的《关于<
上海威贸电子股份有限公司 2017 年第 1 次股票发行方案>的议案》、《关于<股份
认购协议>文本的议案》、《关于修改<公司章程>的议案》、《关于提请股东大会授
权董事会全权办理本次股票发行相关事项的议案》，同意拟发行股票的数量不超
过 450 万股（含 450 万股），定向增发的价格区间拟为每股人民币 4.80-15.00 元，
发行金额不超过 2,300 万元（含 2,300 万元）。本次股票发行采用询价方式发行，
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上海市锦天城律师事务所 法律意见书
经过询价协商，公司本次股票发行数量为 433.90 万股，发行价格 5.30 元，认购
金额为 2,299.67 万元。
根据瑞华会计师事务所出具的《验资报告》（瑞华验字[2017]31180018 号）
截至 2017 年 11 月 03 日止，公司已收到绍兴三花新能源汽车产业投资合伙企业
（有限合伙）、陈金玉、邱静、朱萍、陈琪、曹艳、庄兰芳、丁俭军、喻雪、封
志强、毛国标、上海锡昶投资管理中心（有限合伙）缴入的出资额合计人民币
22,996,700,00 元，其中新增注册资本人民币 4,339,000.00 元，其余部分人民币
18,657,700.00 元计入资本公积。
根据上海市工商行政管理局于 2018 年 4 月 09 日核发的《准予变更（备案）
登记通知书》，同意威贸电子注册资本变更及章程备案。
根据上海市工商行政管理局于 2018 年 4 月 09 日核发的《营业执照》，有限
公司已就此次增资办理了变更登记手续。
此次增资完成后，股份公司的前十大股东的持股数与持股比例如下表所示：
股东名称 持股数（股） 持股比例
周豪良 34,136,000 59.54%
高建珍 9,896,000 17.26%
威贸投资 4,948,000 8.63%
周威迪 2,000,000 3.49%
绍兴三花新能源汽车产业投资合
944,000 1.65%
伙企业（有限合伙）
上海锡昶投资管理中心（有限合
943,000 1.64%
伙）
封志强 754,000 1.32%
邱静 737,000 1.29%
毛国标 608,000 1.06%
胡玮灿 224,000 0.39%
合 计 55,190,000 96.26%
经本所律师对威贸有限及发行人历次股权结构变动所涉内部决议、股权转
让文件、公司章程、验资文件、公司变更前置批复文件、工商变更登记证明等
资料的查验，本所律师认为，威贸有限及发行人历次股权结构的变动均已依法
履行公司内部决策程序，取得有关部门的批复并办理了相关工商变更登记，合
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上海市锦天城律师事务所 法律意见书
法、有效。
（四）股东所持发行人股份的质押、冻结情况
根据中国证券登记结算有限责任公司出具的威贸电子《全体证券持有人名
册》，截至 2021 年 11 月 29 日，发行人的股权清晰，各股东所持发行人的股份不
存在冻结、质押等权利限制，亦不存在重大权属纠纷。
八、 发行人的业务
（一） 发行人的经营范围和经营方式
根据公司确认并经本所律师核查，发行人及其子公司实际从事的业务没有超
出其历次核准的经营范围，发行人的经营范围和经营方式符合法律、法规和规范
性文件的规定。
（二） 发行人在中国大陆之外从事经营的情况
根据发行人说明、《审计报告》、访谈发行人实际控制人并经本所律师对发行
人相关业务合同的查验，截至本法律意见书出具之日，发行人未在中国大陆以外
区域设立分支机构及子公司开展经营活动。
（三） 发行人业务的变更情况
根据发行人近三年一期的营业执照、公司章程，本所律师认为发行人最近三
年一期的主营业务为电子线束组件、注塑集成件的研发、生产和销售，发行人主
营业务未发生变更。
（四） 发行人的主营业务突出
根据《审计报告》，报告期内发行人持续经营，营业收入以主营业务收入为
主。本所律师认为，发行人的主营业务突出。
（五） 发行人的经营资质及认证
经核查，本所律师认为，发行人及其子公司已取得了生产经营所需的资质。
（六） 发行人的持续经营能力
经本所律师查验，发行人为永久存续的股份有限公司，其依照法律的规定在
其经营范围内开展经营，截至本法律意见书出具之日，发行人依法有效存续，生
产经营正常，具备生产经营所需的各项资质证书，能够支付到期债务，不存在影
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上海市锦天城律师事务所 法律意见书
响其持续经营的法律障碍。发行人的房产、土地使用权及其他主要资产的权属完
整（详见《律师工作报告》“十、发行人的主要财产”），不存在被采取查封、
扣押、拍卖等强制性措施的情形；发行人使用其主要资产进行生产经营不存在法
律障碍。且发行人不存在根据现行法律、法规、规范性文件和《公司章程》需终
止的事由。
本所律师据此认为，发行人具有持续经营的能力。
综上，本所律师认为，发行人的经营范围和经营方式符合有关法律、法规
和规范性文件的规定。发行人不存在中国大陆以外的经营活动。发行人自设立
以来的主营业务为电子线束组件、注塑集成件的研发、生产和销售，其主营业
务近三年一期未发生重大变更。发行人可以在其现时持有的营业执照的经营范
围内开展相关业务和经营活动，不存在可能对其持续经营构成实质性法律障碍
的情形。
（七） 发行人所属行业
经本所律师查验，根据全国股转公司公布的《挂牌公司管理型分类结果（截
至 2020 年 5 月底）》及《产业结构调整指导目录（2019 年本）》，公司属于计算
机、通信和其他电子设备制造业，不属于限制类和淘汰类行业，不属于金融和
类金融企业。
九、 关联交易及同业竞争
发行人的关联方及报告期内的关联交易情况详见《律师工作报告》“九、关
联交易及同业竞争”之所述，发行人报告期内关联交易均按照平等互利、等价有
偿的市场原则进行，关联交易定价公允，不存在损害发行人及其他股东利益的情
形；报告期内尚无关联方占用公司资源或资金的情形；同时，发行人根据有关法
律、法规和规范性文件的规定，已在其《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董
事会议事规则》、《关联交易决策制度》等制度中，规定了股东大会、董事会在审
议有关关联交易事项时，关联股东、关联董事回避表决制度及其他公允决策程序，
且有关议事规则及决策制度已经发行人股东大会审议通过，发行人的章程、有关
议事规则及关联交易决策制度等内部规定中明确的关联交易公允决策程序合法、
有效。故，发行人现已经建立了减少并规范关联交易的制度及保障措施，并已切
实履行上述规范关联交易的制度。且为有效规范与减少关联交易，发行人的控股
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上海市锦天城律师事务所 法律意见书
股东、实际控制人及公司董事、监事和高级管理人员已出具书面承诺，本所律师
核查承诺的内容后认为，发行人的控股股东、实际控制人周豪良、高建珍、周威
迪及发行人董事、监事、高级管理人员所作出的上述承诺对出具方具有法律约束
力，发行人的实际控制人、主要股东、及发行人的董事、监事、高级管理人员已
经采取了有效措施避免潜在关联交易。
根据发行人的说明并经本所律师查验，发行人主要从事电子线束组件、注塑
集成件的研发、生产和销售。发行人控股股东、实际控制人及其控制的其他企业
均未从事与发行人业务相同或相似的业务。为有效防止及避免同业竞争，发行人
控股股东、实际控制人周豪良、高建珍、周威迪、持股 5%以上的股东威贸投资、
及发行人董事、监事、高级管理人员已向发行人出具了关于避免同业竞争的书面
承诺，承诺内容合法、有效；发行人已采取必要措施避免与关联方的同业竞争。
综上所述，本所律师核查后认为，发行人对有关关联交易进行了充分的披
露，无重大遗漏或隐瞒，发行人的关联交易不存在损害发行人或其他股东利益
的情形；发行人已在《公司章程》及其内部制度中规定了关联交易的公允决策
程序；发行人与其控股股东、实际控制人不存在同业竞争的情形，且其控股股
东、实际控制人、主要股东、董事、监事、高级管理人员已出具关于避免同业
竞争的承诺，该等承诺内容合法、有效。发行人已将规范与减少关联交易及避
免同业竞争的承诺进行了充分披露，无重大遗漏或重大隐瞒，符合中国证监会
和北交所的相关规定。
十、 发行人的主要财产
（一）土地使用权和房屋所有权
发行人拥有土地使用权和房屋所有权详见《律师工作报告》第二节正文“十、
发行人的主要财产”之“（一）土地使用权和房屋所有权”。
（二）发行人拥有的知识产权
发行人拥有的商标、专利、域名详见《律师工作报告》第二节正文“十、发
行人的主要财产”之“（二）发行人拥有的知识产权”。
（三）发行人拥有的生产经营设备
发行人拥有的生产经营设备详见《律师工作报告》第二节正文“十、发行人
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上海市锦天城律师事务所 法律意见书
的主要财产”之“（三）发行人拥有的生产经营设备”。
（四）发行人的对外投资
截至本法律意见书出具日，发行人拥有控股子公司 2 家，相关情况详见《律
师工作报告》第二节正文“九、关联交易及同业竞争” 之“（二）发行人的子公
司”部分的内容。
据发行人的说明、提供的资料及本所律师查验，并且经本所律师对发行人
的相关负责人进行的访谈，截至本法律意见书出具之日，发行人的上述财产均
通过合法途径取得，不存在产权纠纷或潜在纠纷。根据发行人提供的权属凭证
并经本所律师核查，发行人的财产不存在其他设定抵押或其他权利受到限制的
情形。
因此，本所律师认为发行人及控股子公司上述财产权属明晰、完整，不存
在产权纠纷或潜在纠纷。
十一、 发行人的重大债权债务
（一）重大合同
发行人正在履行的对公司生产经营活动、未来发展或财务状况具有重要影响
的合同参见《律师工作报告》第二节正文“十一、发行人的重大债权债务”之
“（一）重大合同”。
经本所律师查验，发行人正在履行的重大合同合法有效，截至本法律意见书
出具之日，不存在纠纷或争议，合同的履行不存在对发行人生产经营及本次发行
上市产生重大影响的潜在风险。
（二）侵权之债
经发行人说明并经本所律师查验，截至本法律意见书出具之日，发行人不存
在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的重大侵权
之债。
（三）发行人与关联方的重大债权债务关系及相互提供担保情况
1、根据《审计报告》并经本所律师查验，除《律师工作报告》已披露的关
联交易外，截至本法律意见书出具之日，发行人与关联方之间不存在重大债权债
务关系。
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上海市锦天城律师事务所 法律意见书
2、根据《审计报告》并经本所律师查验，截至本法律意见书出具之日，发
行人不存在为关联方提供担保的情形；关联方为发行人提供担保的情况详见《律
师工作报告》正文之“九、关联交易及同业竞争”之“（三）关联交易”。
（四）发行人金额较大的其他应收款和其他应付款
根据《审计报告》、发行人说明并经本所律师查验，截至 2021 年 6 月 30 日，
发行人《审计报告》中所列的发行人金额较大的其他应收、应付款均因正常的生
产经营活动而发生，其性质合法有效并应受到法律的保护。
经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，发行人上述重大债权、债务
的相关合同合法有效，不存在重大违法违规或潜在重大法律风险。
十二、 发行人的重大资产变化及收购兼并
（一） 发行人（包括其前身威贸有限）报告期内重大资产变化及收购兼并
1、增资及股权变动
发行人的增资及股权变动情况详见本法律意见书正文之“七、发行人的股本
及其演变”。
发行人的上述历次股权转让和增资的方案及整体变更事宜，分别由公司内部
有权决策机构审议通过，并经相关部门核准，办理完成了相关审批程序及工商变
更登记。
本所律师核查后认为，发行人历次股权转让、增资及整体变更，符合当时的
法律、法规及规范性文件的规定，已履行了必要的法律程序，历次变更合法、有
效。
2、收购股权或其他重大资产
发行人报告期内收购股权的情况详见《律师工作报告》第二节正文“十二、
发行人的重大资产变化及收购兼并”之“（一）发行人报告期内重大资产变化及
收购兼并”部分的内容。
经本所律师查验，发行人报告期内发生的股权收购行为，符合法律、法规及
规范性文件的规定，并已履行了必要的法律程序，合法有效。
3、出售股权或其他重大资产
根据发行人确认并经本所律师核查，发行人报告期内不存在出售股权或其他
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上海市锦天城律师事务所 法律意见书
重大资产等行为。
4、合并分立
经本所律师核查，发行人设立至今无合并、分立等行为。
（二） 本所律师核查后认为，截至本法律意见书出具日，发行人不存在其
他已经其股东大会和/或董事会批准的拟进行的其他资产置换、资产剥离、资产
出售或收购行为。
十三、 发行人章程的制定与修改
（一）发行人现行章程的制定及修改
经本所律师核查，发行人现行《公司章程》于 2021 年 9 月 17 日召开的 2021
年第三次临时股东大会审议通过。
（二）发行人公司章程在报告期内的变更
经本所律师查验，发行人报告期内章程的制定与修改均已履行法定程序，内
容符合有关法律、法规及规范性文件的规定。
（三）《公司章程（草案）》的制定
经本所律师查验，发行人本次发行上市后适用的《公司章程（草案）》系由
其董事会依据《注册管理办法》、《上市规则》等有关法律、法规和规范性文件拟
定，经发行人于 2021 年 12 月 4 日召开的 2021 年第五次临时股东大会审议通过。
经本所律师查验，发行人现行的《公司章程》及《公司章程（草案）》均按
照《公司法》、《注册管理办法》、《上市规则》等有关法律、法规和规范性文件
制定及修改，符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
十四、 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
（一）发行人具有健全的组织机构。
发行人根据公司章程，设置了股东大会、董事会和监事会等决策、监督机构，
并对其职权作出了明确的划分。
（二）报告期内发行人各项制度的制定与修改
经本所律师查验，报告期内的各项议事规则的内容符合法律、法规、规章和
规范性文件的规定。
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上海市锦天城律师事务所 法律意见书
（三）发行人自 2018 年 1 月 1 日至本法律意见书出具日的股东大会、董事
会、监事会的召开情况
经本所律师查验发行人提供的报告期内历次股东大会、董事会和监事会的会
议通知、会议议案、会议记录和会议纪要，发行人自 2018 年 1 月 1 日至本法律
意见书出具日共召开了 13 次股东大会、27 次董事会、20 次监事会会议。2018
年 1 月 1 日至本法律意见书出具日，发行人历次股东大会、董事会、监事会的召
开程序、决议内容及签署合法、有效。
综上，根据发行人的说明并经本所律师查验，发行人 2018 年 1 月 1 日至本
法律意见书出具日的历次股东大会、董事会、监事会的召开程序、授权、会议
表决和决议内容合法、合规、真实、有效，不存在对本次发行上市构成法律障
碍的情形。
十五、 发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
（一）发行人董事、监事和高级管理人员的任职
经发行人说明及本所律师查验，发行人董事、监事及高级管理人员的任职均
经法定程序产生，符合法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定。
（二）发行人报告期内董事、监事、高级管理人员的变化
经发行人说明及本所律师查验，发行人董事、监事及高级管理人员报告期内
所发生的变化符合法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定，并且履行了
必要的法律程序，合法、有效。
（三）发行人的独立董事
经本所律师查验，发行人根据《公司章程》的规定聘任杨勇、沈福俊为独立
董事，其中杨勇为具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授及以上
职称或者博士学位的符合中国证监会要求的会计专业人士；独立董事人数在两名
以上；发行人制订了独立董事工作制度，对独立董事的任职资格、选举与罢免程
序、职权范围等内容进行了规定。内容符合有关法律、法规和规范性文件及《公
司章程》的规定。
本所律师认为，发行人独立董事的设立、任职资格及职权范围均符合法律、
法规、规范性文件和发行人章程的规定，不存在违反有关法律、法规和规范性文
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上海市锦天城律师事务所 法律意见书
件及《公司章程》的规定的情形。
综上所述，本所律师认为，发行人的董事、监事和高级管理人员的任职符
合法律、法规以及《公司章程》的规定。发行人董事、监事、高级管理人员最
近两年以来没有发生重大变化。发行人独立董事的设立、任职资格及职权范围
均符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。
十六、 发行人的税务
（一）发行人执行的税种、税率
经发行人说明及本所律师查验，发行人目前执行的主要税种、税率符合法律、
法规的规定。
（二）发行人享受的税收优惠
经发行人说明并经本所律师查验，发行人享受的税收优惠符合法律、法规的
规定。
（三）发行人享受的财政补贴
经本所律师查验，发行人享受的财政补贴具有相应的政策依据，合法有效。
（四）发行人的完税情况
根据发行人及其子公司提供的近三年一期的纳税申报表、完税证明、有关税
收主管机关出具的证明文件并经本所律师查验，发行人曾在 2018 年、2020 年发
生过增值税、附加税、企业所得税延期缴纳的情况。延期缴纳的情况详见《律师
工作报告》正文之“十六、发行人的税务”之“（四）发行人的完税情况”。
根据公司的说明，报告期内发行人增值税、附加税、企业所得税均能在法
律规定的期限内申报，延期缴纳的原因系被税务主管部门通知延迟缴纳。公司
已在税务主管部门规定的税款缴纳期限内缴纳完毕增值税、附加税及企业所得
税。且根据国家税务总局上海市青浦区税务局于 2020 年 8 月 14 日、2021 年 1
月 11 日及 2021 年 7 月 8 日出具的情况说明，经金税三期税收管理系统查询，自
2018 年 1 月 1 日至 2021 年 6 月 30 日止，威贸电子能按照规定申报，现无欠缴
税费，尚未发现有违反税收法律法规的记录。
根据国家税务总局上海市青浦区税务局于 2020 年 10 月 21 日、2021 年 1 月
11 日及 2021 年 7 月 8 日出具的情况说明，经金税三期税收管理系统查询，自 2020
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上海市锦天城律师事务所 法律意见书
年 5 月 15 日至 2021 年 6 月 30 日止，威贸新材料能按照规定申报，现无欠缴税
费，尚未发现有违反税收法律法规的记录。
根据吴江区税务局于 2021 年 2 月 9 日、2021 年 7 月 6 日出具的《涉税证明》，
2018 年 1 月 1 日至 2021 年 6 月 30 日，系统内无欠税信息，且暂无苏州威贸因
违反税务法律、法规及规章被处行政处罚的记录。
综上，根据发行人及其子公司提供的报告期内的纳税申报表、完税证明、
有关税收主管机关出具的证明文件并经本所律师查验，发行人报告期内能够履
行纳税义务，不存在违反相关法律、法规的行为。
十七、 发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
（一）发行人的环境保护
1、发行人生产经营的环境保护情况
经本所律师查验，根据全国股转公司公布的《挂牌公司管理型分类结果（截
至 2020 年 5 月底）》及《产业结构调整指导目录（2019 年本）》，公司属于计算
机、通信和其他电子设备制造业，不属于限制类和淘汰类行业，不属于金融和类
金融企业。
发行人的环境保护情况具体如下：
（1）发行人生产项目均已通过环保部门的竣工验收，具体如下：
①上海威贸电子有限公司扩建厂房项目
2010 年 1 月 11 日，上海市青浦区环境保护局出具青环保许管〔2010〕24
号《关于上海威贸电子有限公司建设项目环境影响评价表的审批意见》，批复同
意公司在上海市青浦区练塘镇朱枫公路 6181 号 58 幢进行扩建厂房项目建设。项
目主要生产塑料件、电脑线束、汽车线束及 PCB 板，年产量分别为 60 万件、75
万条、35 万条、5 万块。
2010 年 2 月 5 日，上海市青浦区环境保护局出具青环保许管[2010]121 号《关
于上海威贸电子有限公司（新建厂房）土建工程环境保护设施竣工验收审批意
见》，审批意见中确认公司在上海市青浦区练塘镇朱枫公路 6181 号 58 幢进行扩
建厂房项目，扩建建筑面积约 6417.9 平方米，该新建厂房尚未投产，项目环保
审批手续齐全，环保治理和管理措施得到落实，符合《建设项目竣工环境保护验
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上海市锦天城律师事务所 法律意见书
收管理办法》规定的环保设施竣工验收条件，同意项目土建工程环保设施竣工验
收。
发行人为适应市场发展，提高生产效率，降低劳动成本，提高市场竞争力，
对原有生产设备进行了技术改造，以半自动化及全自动化生产设备淘汰原有落后
的手动设备，故企业生产设备有所变化。就变化部分，发行人于 2014 年 9 月委
托上海环境节能工程有限公司编制了《上海威贸电子有限公司建设项目环境影响
分析报告》。根据上海环境节能工程有限公司编制的《上海威贸电子有限公司建
设项目环境影响分析报告》，发行人产量为：年产塑料件 70 万件/年、电脑线束
80 万条/年、汽车线束 38 万条/年、PCB 板 5 万块/年。
2014 年 11 月，发行人委托上海市青浦区环境监测站对上海威贸电子有限公
司建设项目的竣工环保验收进行检测工作，根据上海市青浦区环境监测站出具的
《建设项目竣工环境保护验收监测报告批示公示稿》，由于业务扩大，生产规模
有所变化，故公司产品产量、原辅材料原料有所变化。同时为提高生产效率，节
约劳动成本，公司进行了技术升级改造，产量为：年产塑料件 70 万件/年、电脑
线束 80 万条/年、汽车线束 38 万条/年、PCB 板 5 万块/年。监测结果确认了公司
废气噪声监测结果达标。
2014 年 12 月 10 日，上海市青浦区环保局出具青环保许管〔2014〕900 号《关
于上海威贸电子有限公司建设项目环境保护设施竣工验收审批意见》，确认塑料
件、电脑线束、汽车线束及 PCB 板实际年产量分别为 70 万件、80 万条、38 万
条、5 万块，项目已落实污染防止措施，项目环保审批手续齐全，环保治理和管
理措施得到落实，符合《建设项目竣工环境保护验收管理办法》的环保设施竣工
验收条件，同意通过项目环保设施竣工验收。
②新型智能化高精度电子元器件研发及生产线技术改造项目
2015 年 10 月 15 日，上海市青浦区保护局出具青环保许管 689 号《关
于新型智能化高精度电子元器件研发及生产线技术改造项目环境影响评价表的
审批意见》，批复同意公司在上海市青浦区练塘镇朱枫公路 6181 号 58 幢进行新
型智能化高精度电子器件研发及生产线技术改造项目，主要建设内容为：淘汰原
有老旧设备、引进先进自动化生产设备，提高线束及 PCB 板产品产能。建成后，
年生产线束 418 万条/年、PCB 板 55 万块/年。
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2020 年 9 月，威贸电子组织验收组对新型智能化高精度电子器件研发及生
产线技术改造项目进行了竣工环境保护自主验收，并委托谱尼测试集团上海有限
公司于 2020 年 9 月 12 日和 13 日进行验收监测，在验收监测数据基础上编制
环保验收监测报告。验收监测报告于 2020 年 10 月完成。依据《建设项目竣工
环境保护验收暂行办法》（国环规环评[2017]4 号），本次验收不存在国环规环评
[2017]4 号中规定的“不得提出验收合格意见”的情形，项目验收范围内的污染
防治措施均已按照项目环评文件及审批要求落实，污染物排放均满足相关标准要
求。因此，威贸电子验收组提出：项目符合竣工环境保护验收条件，同意该项目
环保竣工通过验收。
③发行人存在实际产能超出环评及批复产能的情况
根据发行人相关负责人的说明，随着企业的不断的发展壮大，公司产品的订
单量出现增加，且由于公司产品本身属于小批次多品种的特点，产品种类繁多且
大小形态不一。故发行人 2009 年 11 月委托上海环境节能工程有限公司编制的《建
设项目环境影响报告表》环评报告中，将产品按工艺流程分为两大类，并简单匡
算了产能。但由于对产品的大小并未严格定义，故出现了产量超过环评及批复产
能的情况。
鉴于报告期内发行人产能超过了环评批复中的产能，主要原因为产品形态变
化，发行人根据《中华人民共和国环境影响评价法》、《上海市生态环境局关于规
范本市建设项目环境影响评价调整变更工作的通知》（沪环规〔2020〕5 号）要
求：“二、建设项目环境影响评价文件经批准后，项目在建设或者运营过程中，
项目的性质、规模、地点、生产工艺或者环境保护措施五个因素中的一项或者一
项以上发生变动，导致项目建设内容与环评文件及其批复内容不一致的，建设单
位应当在变动实施前，对照本通知有关规定，分析是否属于重大变动并按照相关
工作流程执行。……（二）经对照原建设项目环境影响评价文件及其审批意见，
不符合本通知附件 1、2、3 所列情形的，不属于重大变动。建设单位应当按规
定（附件 4）编制建设项目非重大变动环境影响分析说明，并在‘上海企事业单位
环境信息公开平台’上公示。……”，已委托上海慧益环境工程有限公司进行了
非重大变动分析。上海慧益环境工程有限公司于 2020 年 10 月出具了《新型智能
化高精度电子元器件研发及生产线技术改造项目非重大变动环境影响分析报
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上海市锦天城律师事务所 法律意见书
告》，从项目组成的变化情况、建设规模、产品方案、原辅材料、生产工艺、产
污节点、污染治理措施及变动前后污染物排放达标情况等方面进行综合评估，最
终判定项目变动属于非重大变动，并在上海环保部门指定网站上进行了公示。
2020 年 11 月 13 日、2021 年 1 月 20 日、2021 年 7 月 14 日，上海市青浦区
生态环境局出具证明，证明发行人存在产量超过环评批复情况，但相关项目变动
及产量增加的情况已经依法办理了环评或进行了非重大变动环境影响分析并公
示，发行人自 2018 年 1 月 1 日至 2021 年 6 月 30 日未因违反环境保护方面的法
律、法规而受到上海市青浦区生态环境局的行政处罚。此外，经本所律师网络核
查，发行人 2018 年 1 月 1 日至 2021 年 6 月 30 日间不存在环保违法记录、处罚
记录的情形。
（2）发行人子公司威贸新材料的生产项目：
根据《上海市生态环境局关于疫情防控期间进一步扩大环评豁免和环评告知
承诺实施范围的通知》（沪环评[2020]57 号），对有助疫情防控、保障民生的医疗
卫生、物资生产、研究试验以及社会事业与服务业等 10 个行业 30 个项目类别中
填报环境影响登记表的项目，豁免环评手续，不再纳入建设项目环评管理范围,
建设单位无需办理建设项目环境影响登记表网上备案手续。该通知自发布之日起
实施，有效期至 2020 年 9 月 30 日止。根据《上海市生态环境局关于优化新型冠
状病毒肺炎疫情期间环评审批工作的通知》（沪环评[2020]29 号）），疫情防控期
间，对国家和本市党委政府认定急需的医疗卫生、物资生产、研究实验等建设项
目的临时性新、改、扩建或转产可以豁免环评手续。对疫情结束后仍需使用的上
述临时性项目，可以实行告知承诺管理，或先开工后补办环评手续。故，发行人
子公司威贸新材料的租赁厂房项目可在 2020 年 9 月 30 日前豁免办理环评手续。
该项目已于 2020 年 9 月 29 日取得了上海市青浦区生态环境局出具的青环保
许管[2020]251 号《青浦区生态环境局关于上海威贸新材料科技有限公司租赁厂
房项目环境影响报告表的告知承诺决定》。根据上海市青浦区生态环境局于 2020
年 11 月 11 日、2021 年 1 月 20 日、2021 年 7 月 14 日出具的证明文件，发行人
子公司威贸新材料自 2020 年 5 月 15 日至 2021 年 6 月 30 日，未因违法环境保护
方面的法律、法规而受到上海市青浦区生态环境局的行政处罚。
（3）发行人子公司苏州威贸的生产项目：
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经本所律师查验，年产连接线 1200 万米（6 千伏及以上（陆上用）干法交
联电力电缆除外）项目已于 2017 年 7 月 21 日取得了苏州吴江发展和改革委员会
《江苏省投资项目备案证》，备案证号：吴江发改备[2017]40 号，项目代码为：
2017-320509-38-03-534672，项目总投资 250 万元；年产连接线 1200 万米（6 千
伏及以上（陆上用）干法交联电力电缆除外）项目于 2017 年 9 月编制了《建设
项目环境影响报告表》。
2017 年 11 月 2 日，苏州市吴江区环境保护局出具吴环建〔2017〕256 号《关
于苏州威贸电子有限公司建设项目环境影响评价表的审批意见》，批复同意公司
在吴江区松陵镇菀坪社区同安西路 94 号建设年产连接线 1200 万米（6 千伏及以
上（陆上用）干法交联电力电缆除外）。
苏州威贸于 2019 年 4 月 18 日取得了苏州市吴江区环境保护局出具的吴环验
[2019]49 号《关于对苏州威贸电子有限公司建设项目竣工环境保护验收申请的审
核意见》，该项目固体废物污染防治设施基本符合竣工验收条件。
经发行人子公司苏州威贸相关负责人说明并经本所律师查询相关环保部门
网站，报告期内发行人子公司苏州威贸未发生过环境污染事件，不存在因违反有
关环境保护相关法律、法规和规范性文件而受到行政处罚的情形。
（4）发行人及其子公司现持有环境保护主管部门核发的如下证书：
威贸电子现持有登记编号为：913100006311874571001Y 的《固定污染源排
污登记回执》及登记编号为：913100006311874571002W 的《固定污染源排污登
记回执》。编号为 913100006311874571001Y 的《固定污染源排污登记回执》登
记时间为 2020 年 11 月 18 日，有效期为 2020 年 11 月 18 日至 2025 年 11 月 17
日止。编号为 913100006311874571002W 的《固定污染源排污登记回执》登记时
间为 2021 年 10 月 21 日，有效期为 2021 年 10 月 21 日至 2026 年 10 月 20 日。
苏州威贸现持有登记编号为：91320509MA1MM4G446001W 的《固定污染
源排污登记回执》，登记日期为 2020 年 5 月 26 日，有效期为 2020 年 5 月 26 日
至 2025 年 5 月 25 日。
截至本法律意见书出具日，发行人取得了生产经营所需要的固定污染源排
污登记回执，未发生突发环境事件，也未有因违反环保、排污方面的法律法规
及政策而受到青浦区生态环境局行政处罚的情形。
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上海市锦天城律师事务所 法律意见书
2、 发行人募集资金投资项目的环境保护情况
经本所律师查验，发行人本次发行募集资金投资项目包括“新建厂房项
目”、“新建厂房项目增加投资”，前述项目均已取得上海市青浦区行政审批局
出具的同意建设的相关批复。
（二）发行人的产品质量、技术标准
发行人获得的产品生产质量认证证书详见《律师工作报告》正文之“八、发
行人的业务”。
根据上海市市场监督管理局 2020 年 7 月 30 日、2021 年 1 月 6 日、2021 年
7 月 7 日出具的《合规证明》，未发现威贸电子在报告期内因违反产品质量、标
准、计量等质量技术监督方面法律法规而被上海市市场监督管理部门处以行政处
罚的情形。
根据上海市市场监督管理局 2020 年 9 月 22 日、2021 年 1 月 7 日、2021 年
7 月 7 日出具的《合规证明》，未发现威贸新材料在报告期内因违反产品质量、
标准、计量等质量技术监督方面法律法规而被上海市市场监督管理部门处以行政
处罚的情形。
根据苏州市吴江区市场监督管理局 2021 年 7 月 6 日出具的《合规证明》，自
2018 年 1 月 1 日至 2021 年 6 月 30 日，未发现苏州威贸在报告期内因违反产品
质量、标准、计量等质量技术监督方面法律法规而被苏州市吴江区市场监督管理
局处以行政处罚的情形。
（三）发行人的安全生产情况
根据上海市青浦区应急管理局于 2020 年 8 月 4 日、2021 年 1 月 20 日及 2021
年 7 月 22 日出具的《证明》，发行人在报告期内未因违法安全生产相关法律、法
规以及发生安全生产事故受到上海市青浦区应急管理局给予的行政处罚。
根据苏州市吴江区应急管理局于 2021 年 3 月 15 日、2021 年 7 月 22 日出具
的《证明》，苏州威贸在报告期内未因违法安全生产相关法律、法规受到苏州市
吴江区应急管理局给予的行政处罚，未发生其他生产安全亡人事故。
综上，本所律师认为，发行人报告期内无违反环境保护、产品质量、安全
生产等方面法律、法规和规范性文件而被相关主管部门处罚的情形。
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十八、 发行人募集资金的运用
（一）发行人董事会和股东大会的批准和授权
经本所律师核查，发行人本次募集资金投资项目及其可行性研究报告已由发
行人于 2020 年 8 月 18 日召开的第二届董事会第九次会议审议通过并提交股东大
会审议。
2020 年 9 月 4 日，发行人 2020 年第二次临时股东大会，审议通过了《关于
公司向不特定合格投资者公开发行股票并在精选层挂牌募集资金投资项目及可
行性》，发行人本次发行募集资金计划主要用于以下项目：
项目总投资额 拟投入募集资金额
序号 项目名称 实施主体
（万元） （万元）
1 新建厂房项目 公司 11,000.00 3,000.00
2 新建厂房项目增加投资 公司 9,000.00 9,000.00
3 偿还银行贷款 公司 - 3,000.00
4 补充流动资金 公司 - 3,000.00
合计 - 20,000.00 18,000.00
在募集资金到位之前，发行人将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投
入上述项目，并在募集资金到位之后以募集资金置换预先已投入的自筹资金。
若本次募集资金不能满足募集投资项目的需要，资金缺口将通过公司自筹解
决；若募集资金满足项目需要后，尚有剩余，则剩余部分在履行法定程序后将用
于补充与主营业务相关的营运资金。
根据《中国证券监督管理委员会关于废止部分证券期货制度文件的决定
（2021）》，全国中小企业股份转让系统精选层挂牌公司平移为北京证券交易所上
市公司，发行人第三届董事会第六次会议审议并通过了《关于调整公司申请向不
特定合格投资者公开发行股票并在精选层挂牌相关事项及公告的议案》，其中对
《关于公司向不特定合格投资者公开发行股票并在精选层挂牌募集资金投资项
目及可行性》的议案做出调整，调整后内容为：“公司拟向不特定合格投资者公
开发行股票并在北京证券交易所上市，申请若获得国家有权部门的核准，本次募
集资金拟用于以下投资：……”。除公司申请股票向不特定合格投资者公开发行
并在精选层挂牌调整更新为申请股票向不特定合格投资者公开发行股票并在北
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京证券交易所上市外，其他相关内容不作调整。
（二）本次募集资金项目的备案情况
依据发行人提供的资料包括但不限于土地出让合同、成交确认书、土地转让
价款支付凭证、情况说明等并经本所律师核查，威贸电子于 2017 年 8 月 7 日与
上海市青浦区规划和土地管理局签订编号为沪青规土（2017）出让合同第 13 号
的《国有建设用地使用权出让合同（工业用地产业项目类）》，约定由上海市青浦
区规划和土地管理局向威贸电子出让宗地编号为 201619423085449762、位于青
浦区练塘镇、宗地总面积为 19114 平方米（宗地用途为工业用地）的具体事宜，
土地出让价款为 23,090,000 元。
新建厂房项目已于 2017 年 12 月 25 日取得了上海市青浦区发展和改革委员
会 出 具 的 《 上 海 市 企 业 投 资 项 目 备 案 证 明 》， 项 目 代 码 为 ： 国 家 代 码
2017-310118-41-03-019439，项目总投资 11,000 万元。
2018 年 2 月 6 日，威贸电子取得编号为沪（2018）青字不动产权第 003762
号的《不动产权证书》，坐落：青浦区练塘镇东泖村（81/2 丘），不动产单元号：
310118011012GB00077W00000000，土地权利性质：出让，土地用途：工业用地
（产业项目类），面积 19114 平方米，国有建设用地使用期限：2017 年 9 月 19
日起 2067 年 9 月 18 日止。
2018 年 4 月 9 日，威贸电子与上海市青浦区规划和土地管理局签订《国有
建设用地使用权出让合同（工业用地产业项目类）》（沪青规土[2018]出让合同补
字第 17 号[2.0]），将《国有建设用地使用权出让合同（工业用地产业项目类）》
（沪青规土（2017）出让合同第 13 号[1.0]）中的事项进行了再次进行了确认，
并约定将威贸电子的土地出让价款调整为 23,319,300 元。截至 2018 年 4 月 24
日，发行人已全额支付土地转让价款。
新建厂房项目增加投资于 2020 年 4 月 27 日取得了上海市青浦区发展和改革
委 员 会出 具的《 上 海市企业投 资项目备 案证明 》，项 目代码为： 国家代码
2020-310118-41-03-002520，项目总投资 9,000 万元。
新建厂房项目于 2018 年 1 月 15 日取得了上海市青浦区环保局出具的青环保
许管[2018]18 号《关于上海威贸电子股份有限公司新建厂房项目环境影响报告表
的审批意见》；因新建厂房生产规模变化，发行人委托上海慧益环境工程有限公
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上海市锦天城律师事务所 法律意见书
司重新编制了《上海威贸电子股份有限公司新建厂房项目环境影响报告表告知承
诺》，于 2020 年 7 月 27 日取得了上海市青浦区生态环境局出具的青环保许管
[2020]176 号《青浦区生态环境局关于上海威贸电子股份有限公司新建厂房项目
环境影响报告表的告知承诺决定》。
发行人已于 2021 年 6 月迁入新厂房，并已开始生产。鉴于发行人在生产过
程中发现该项目生产规模扩大，发行人重新报批了建设项目的环境影响评价文
件。2021 年 9 月 23 日，青浦区生态环境局出具了青环保许管[2021]188 号《青
浦区生态环境局关于上海威贸电子股份有限公司新建厂房项目调整项目环境影
响报告表的审批意见》，审批同意项目建设。
经本所律师查验，上述募集资金拟投资项目的土地取得过程合法合规，且募
集资金拟投资项目均已按照有关法律法规的规定获得必要的批准、备案。
（三）本所律师认为，发行人本次募集资金拟投资项目符合国家产业政策，
不涉及与他人进行合作的情形，亦不会导致同业竞争，并已经有权政府部门核准
和发行人内部批准，符合相关法律、法规和规范性文件的规定。发行人已建立募
集资金管理制度，募集资金将存放于董事会指定的专项账户。
十九、 发行人的业务发展目标
本所律师认为，发行人的业务发展战略、发展目标与其主营业务一致，发行
人的业务发展目标符合国家法律、法规和规范性文件的规定。
二十、 诉讼、仲裁或行政处罚
（一）根据发行人说明及本所律师对发行人实际控制人的访谈并经本所律师
通过中国“裁判文书网”、“全国法院被执行人信息查询系统”、“国家企业信
用信息公示系统”、“信用中国”等公示系统进行的查询，截至本法律意见书出
具之日，发行人及其子公司的尚未了结的或可预见的诉讼、仲裁及行政处罚事项
如下：
1、上海威贸涉诉情况
上海华新建设（集团）有限公司（以下简称“华新建设”）与发行人就发行
人位于青浦区练塘镇练东路 28、38 号的新建厂房建设工程施工合同发生纠纷。
2018 年 3 月，发行人通过招投标选定华新建设作为新建厂房的施工总包方。
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上海市锦天城律师事务所 法律意见书
发行人聘请了中国建设银行股份有限公司上海市分行（具有甲级资质证书的工程
造价咨询企业）对工程结算价格进行审核，初步审核结果为 6,062.06 万元。
华新建设与发行人就上述审核结果存在分歧，并于 2021 年 9 月向上海市青
浦区人民法院提交起诉状，请求发行人支付工程款 2,980.68 万元及利息 5.49 万
元。该纠纷目前属于诉前调解阶段。发行人已支付工程款 4,253.60 万元，根据初
步审核结果尚有尾款 1,808.46 万元未支付。华新建设请求支付的金额超出上述尾
款 1,177.71 万元。
截至本法律意见书出具之日，经双方沟通协商一致同意由法院通过摇号方式
委托上海第一测量师事务所有限公司对该项目建设工程结算款进行审核鉴定。
（二）根据发行人股东、实际控制人出具的承诺、确认文件，并经本所律师
通过中国“裁判文书网”、“全国法院被执行人信息查询系统”、“国家企业信
用信息公示系统”、“信用中国”等公示系统进行的查询，截至本法律意见书出
具之日，持有发行人 5%以上股份的股东、发行人的实际控制人不存在尚未了结
的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚事项。
（三）根据发行人出具的书面说明及董事、高级管理人员出具的确认文件，
并经本所律师通过中国“裁判文书网”、“全国法院被执行人信息查询系统”、
“国家企业信用信息公示系统”、“信用中国”等公示系统进行的查询，截至本
法律意见书出具之日，发行人的董事、高级管理人员不存在尚未了结的或可预见
的重大诉讼、仲裁或行政处罚事项。
（四）本所律师对已经存在的诉讼、仲裁及行政处罚的调查和了解受到下列
因素的限制
1、本所律师的结论是基于确信上述各方所作出的确认以及有关陈述和说明
是秉持诚实和信用的原则作出的；
2、根据《中华人民共和国民事诉讼法》的有关规定，受到目前中国法院、
仲裁机构的案件、各行政机关行政处罚事项公告体制限制，本所律师对于发行人、
持有发行人 5%以上股份的股东、实际控制人以及发行人的董事、高级管理人员
已经存在的重大法律诉讼、仲裁及行政处罚案件情况的核查尚无法穷尽。
5-1-54
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
二十一、 原定向募集公司增资发行的有关问题
经本所律师查验，发行人系依据《公司法》的规定采取整体变更方式发起设
立的股份有限公司，不属于定向募集公司，故本次发行不属于原定向募集公司增
资发行。
二十二、 发行人《招股说明书》法律风险的评价
本所律师已审阅《招股说明书》，对发行人引用本法律意见书和《律师工作
报告》的相关内容已进行审查，发行人《招股说明书》不会因引用本法律意见书
和《律师工作报告》的相关内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
二十三、 需要说明的其他事项
（一）发行人报告期内的社会、公积金缴纳情况
经本所律师核查，在报告期内，发行人存在未足额为全体员工缴纳社会保险
以及未办理住房公积金缴存登记并缴纳住房公积金的问题。
截至 2021 年 6 月 30 日，发行人及其子公司社会保险的缴纳情况如下：
员工 养老 医疗 失业 工伤 生育 住房公
时间 已缴/未缴
人数 保险 保险 保险 保险 保险 积金
已缴人数 333 333 333 333 333 276
2021 年
354 未缴人数 21 21 21 21 21 78
6月
缴纳占比 94.07% 94.07% 94.07% 94.07% 94.07% 77.97%
已缴人数 0 291 0 0 291 69
2020 年 未缴人数 - 5 - - 5 227
296
12 月 减免人数 296 - 296 296 - -
缴纳占比 0.00% 98.31% 0.00% 0.00% 98.31% 23.31%
已缴人数 304 304 304 304 304 74
2019 年
310 未缴人数 6 6 6 6 6 236
12 月
缴纳占比 98.06% 98.06% 98.06% 98.06% 98.06% 23.87%
已缴人数 283 283 283 283 283 69
2018 年
315 未缴人数 32 32 32 32 32 246
12 月
缴纳占比 89.84% 89.84% 89.84% 89.84% 89.84% 21.90%
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上海市锦天城律师事务所 法律意见书
注：根据《关于阶段性减免企业社会保险费的通知》（人社部发〔2020〕11 号）、《关于
延长阶段性减免企业社会保险费政策实施期限等问题的通知》（人社部发〔2020〕49 号），
免征中小微企业基本养老保险、失业保险、工伤保险的单位缴费部分，免征期从 2020 年 2
月到 12 月。
2020 年度，因为疫情的影响，国家及地方出台各项通知，就中小微企业社
会保险及公积金的缴纳规定了临时性减免措施，以缓解中小微企业因疫情带来的
经营压力。
根据《关于本市实施阶段性减免企业社会保险费的通知》（沪人社基[2020]77
号）与《关于延长本市阶段性减免企业社会保险费政策实施期限等问题的通知》
（沪人社规[2020]14 号），上海市在确保职工各项社会保险待遇不受影响、按时
足额支付的前提下，从 2020 年 2 月到 12 月底，免征中小微企业基本养老保险、
失业保险、工伤保险单位缴费部分。
根据苏人保养〔2020〕1 号《苏州市受新型冠状病毒感染的肺炎疫情影响的
中小企业缓缴社会保险费政策实施细则》及苏人社发〔2020〕79 号《省人力资
源社会保障厅、省财政厅、省医疗保障局、省税务局关于延长阶段性减免企业社
会保险费政策实施期限等问题的通知》，江苏省免征中小微企业养老、失业、工
伤保险单位缴费政策延长执行到 2020 年 12 月底。
根据沪公积金[2020]13 号关于印发《<关于本市妥善应对新冠肺炎疫情实施
住房公积金阶段性支持政策的通知>实施细则》的通知，2020 年 6 月 30 日前，
住房公积金缴存企业因受疫情影响，无法按时足额缴存住房公积金的，经企业职
工代表大会或者工会讨论通过后，可以向上海市公积金管理中心（以下简称市公
积金中心）申请缓缴。企业缓缴期限为 2020 年 2 月至 6 月。发行人已于 2020
年 2 月向上海市公积金管理中心申请缓缴。
综上所述，根据上述相关政策，发行人可免缴 2020 年 2 月到 12 月底的基本
养老保险、失业保险、工伤保险单位缴费部分，缓缴 2020 年 2 月到 6 月底的住
房公积金；发行人子公司苏州威贸可免缴 2020 年 2 月到 12 月底的基本养老保险、
失业保险、工伤保险单位缴费部分，疫情期间发行人子公司苏州威贸的住房公积
金缴纳情况未受到政策影响。
报告期各期末，除苏州威贸未与发行人合并前有少量员工未缴纳社会保险
外，发行人已按照相关法律法规为应缴纳社保员工足额缴纳社会保险，发行人未
给部分员工缴纳社会保险具体原因为如下
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上海市锦天城律师事务所 法律意见书
2021 年 6
2020 年 2019 年 2018 年
序号 未缴纳原因 月 30 日
（人） （人） （人）
（人）
1 退休返聘 16 5 6 13
2 新入职在原单位缴纳社保 3 - - 1
3 离职在新单位缴纳社保 2 - - -
4 其他 - - - 18
合计 21 5 6 32
2018 年 1 月 1 日至 2021 年 6 月 30 日各期末，发行人未缴纳公积金具体原
因如下：
2021 年 6
2020 年 2019 年 2018 年
序号 未缴纳原因 月 30 日
（人） （人） （人）
（人）
1 农村户籍员工拥有宅基地或自建住房 18 16 27 22
自愿放弃：部分员工认为自己无购房需
2 求，无法提取住房公积金，或者认为缴 3 206 204 213
纳住房公积金会降低收入
3 退休返聘 16 5 5 10
4 新入职在原单位缴纳公积金 - - - 1
5 离职在新单位缴纳公积金 6 - - -
6 试用期 35 - - -
合计 78 227 236 246
部分农村户籍员工不愿缴纳住房公积金，由于部分农村员工在户籍地拥有宅
基地和自建住房，缴纳城镇住房公积金的意愿较低，根据《建设部、财政部、中
国人民银行关于住房公积金管理若干具体问题的指导意见》（建金管[2005]5 号）
相关规定，国家未强制城镇企业为农村户籍员工缴纳住房公积金。
发行人未为部分城镇户籍员工缴纳公积金的原因主要是：
1、公司部分员工因无购房意愿和能力，考虑到根据现行法规政策，目前难
以提取住房公积金用于购房外的用途，且缴纳住房公积金会降低实发工资金额，
因此缴纳意愿较低，该部分员工均已签署自愿放弃购买公积金声明。
2、公司部分员工生活困难，认为缴纳住房公积金会加重经济负担，减少收
入，该部分员工均已签署自愿放弃购买公积金声明。承诺“因本人自愿放弃上海
5-1-57
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
威贸电子股份有限公司为本人缴纳住房公积金的权利，由此产生的一切后果由本
人自己承担，均与公司无关，本人不会因此向公司提出任何诉求。”
根据 2020 年 8 月 4 日、2021 年 1 月 20 日及 2021 年 7 月 22 日在上海市公
共信用服务平台出具的《法人劳动监察行政处罚信用报告》，及 2020 年 10 月 27
日、2021 年 3 月 30 日、2021 年 7 月 19 日上海市公积金管理中心出具的《上海
市单位住房公积金缴存情况证明》，证明威贸电子自 2018 年 1 月 1 日至 2021 年
6 月 30 日未发生因违反劳动和社会保障、住房公积金方面的法律、法规而受到
行政处罚的情形。
根据 2021 年 3 月 26 日及 2021 年 7 月 20 日苏州市吴江区人力资源和社会保
障局出具的《证明》，证明苏州威贸自 2018 年 1 月 1 日至 2021 年 6 月 30 日已按
规定参保，无劳动保障监察行政处理、处罚记录。
公司控股股东、实际控制人周豪良、高建珍、周威迪出具承诺如下：
“如果公司被社保或住房公积金主管部门要求为其员工补缴或者被员工追偿
之前未缴纳的社会保险或住房公积金费用，本人将以现金方式及时、无条件全额
承担该部分补缴和被追偿的费用；如果公司因为上述行为被相关部门处罚而遭受
经济损失，则本人将以现金及时、无条件补偿公司，保证公司不因此遭受任何经
济损失。
若本人违反上述承诺，则将在违反上述承诺之日起 5 个工作日内，停止在公
司处获得股东分红，同时本人持有的公司股份将不得转让，直至本人按上述承诺
采取相应的措施并实施完毕时为止。”
本所律师认为，发行人未足额为全体员工缴纳公积金的行为违反了《社会保
险法》、《住房公积金管理条例》等法律法规的规定，仍存在被主管机构处罚的法
律风险。但发行人社保及公积金主管部门、苏州威贸社保主管部门已出具相关证
明，且控股股东、实际控制人已就该事项作出相应的承诺。基于上述，本所律师
认为，发行人及其子公司在报告期内存在的未为全员缴纳社保、公积金的问题不
会对发行人的持续经营产生不利影响，不会对本次发行上市构成实质性影响。
（二）劳务外包
根据本所律师与发行人的访谈，因公司生产工序中有辅助性、临时性、可替
代性强的特征，用工人数、时间存在不确定性，公司现存在将劳务作业进行外包
5-1-58
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
的情形，外包的内容为非公司核心工作内容，具有简单、重复性强且不需要特别
工作培训等特点。公司长期合作的劳务外包公司较为固定，具体情况如下：
序号 名称 营业执照经营范围
许可项目：劳务派遣。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经
营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
一般项目：劳务外包服务，社会经济咨询服务，
商务咨询，会务服务，婚庆礼仪服务，展览展
示服务，电脑图文设计及制作，室内外设计及
1 上海普天劳务服务有限公司 装潢，广告设计、制作、代理、发布，物业管
理，保洁服务，仓储服务，汽车租赁，机械设
备租赁，供电，销售日用百货、文化办公用品、
花卉、通信设备及配件、电子电器、服装鞋帽、
五金交电、建材、计算机软硬件及辅助设备。
（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法
自主开展经营活动）
企业管理咨询，园林绿化工程，物业管理，劳
务派遣，以服务外包形式从事生产流程、生产
工段、企业运营管理，汽车租赁，汽车配件设
计，仓储服务（除危险化学品），装卸服务，
保洁服务，建筑劳务分包，铁路、道路、桥梁
2 上海巷浦企业管理有限公司 设备养护和维修，建筑装修装饰建设工程专业
施工，地基与基础建设工程专业施工，桥梁建
设工程专业施工，市政公用建设工程施工，建
设工程招标代理，销售汽车配件。[依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动]
经本所律师查阅公司与劳务外包公司签订《劳务分包合同》、结算单，并检
索中国执行信息公开网、中国裁判文书网等官方网站，公司与劳务外包公司之间
不存在用工及合同纠纷。
（三）经本所律师查验，发行人及相关责任主体根据监管机构要求做出的有
关股票发行上市后三年内稳定股价的预案、利润分配政策、信息披露、自愿锁定、
填补被摊薄即期回报等一系列承诺及相关约束措施符合现行法律法规和中国证
监会的相关规定；上述承诺系发行人及相关责任主体真实意思表示，合法有效。
二十四、 结论意见
综上所述，本所律师认为，发行人为依法设立并有效存续的股份有限公司，
发行人符合《证券法》、《公司法》、《注册管理办法》、《上市规则》等有关法律、
法规、规章及规范性文件中有关公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北
交所上市的条件；发行人《招股说明书》中所引用的本法律意见书及《律师工
5-1-59
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
作报告》的内容适当；发行人本次发行上市已经取得必要的批准和授权，尚需
通过北京证券交易所的审核并报中国证监会履行发行注册程序。
（本页以下无正文）
5-1-60
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
（本页无正文，系《上海市锦天城律师事务所关于上海威贸电子股份有限公司
向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市的法律意见书》之
签署页）
上海市锦天城律师事务所 经办律师：
乔文湘
负责人： 经办律师：
顾功耘 夏瑜杰
年 月 日
上海杭州北京深圳苏州南京重庆成都太原香港青岛厦门天津济南合肥郑州福州南昌西安广州长春武
汉
地 址: 上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 11/12 层，邮编:200120
电 话: （86）21-20511000；传真：（86）21-20511999
网 址: http://www.allbrightlaw.com/
5-1-61
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
上海市锦天城律师事务所
关于上海威贸电子股份有限公司
向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易
所上市的
补充法律意见书（一）
地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 11/12 层
电话：021-20511000 传真：021-20511999
邮编：200120
5-1-62
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
目 录
目 录........................................................................................................................ 63
声明事项.................................................................................................................... 66
释 义........................................................................................................................ 68
正 文........................................................................................................................ 69
一、问题 1.发行人与子公司威贸新材料股东范斌的业务往来情况............ 69
二、问题 2.实际控制人对外投资情况............................................................ 77
三、问题 8.苏州威贸相关交易的合理性........................................................ 89
四、问题 9.关联交易的合理性、合规性...................................................... 125
五、问题 10.环保合规性及产品质量情况.................................................... 156
六、问题 11.劳动用工合规性........................................................................ 179
七、问题 12.大额分红后募投补流的合理性................................................ 193
八、问题 13.公司治理及内部控制是否有效................................................ 198
九、问题 24.发行相关事项............................................................................ 204
十、其他事项.................................................................................................. 206
5-1-63
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
上海市锦天城律师事务所
关于上海威贸电子股份有限公司
向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上
市的
补充法律意见书（一）
案号：01F20201766
致：上海威贸电子股份有限公司
上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受上海威贸电子股份有限
公司（以下简称“发行人”或“公司”或“威贸电子”）的委托，作为发行人向
不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市工作（以下简称“本次
发行上市”）的特聘专项法律顾问，于 2021 年 12 月 8 日出具了《上海市锦天城
律师事务所关于上海威贸电子股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票
并在北京证券交易所上市的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）
以及《上海市锦天城律师事务所关于上海威贸电子股份有限公司向不特定合格投
资者公开发行股票并在北京证券交易所上市的法律意见书》（以下简称“《法律
意见书》”）。
2021 年 7 月 23 日，发行人收到了关于上海威贸电子股份有限公司的审查问询函
（以下简称“《审查问询函》”）。现本所律师就《审查问询函》涉及的相关问题进
行落实和回复，特出具《上海市锦天城律师事务所关于上海威贸电子股份有限公司
向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市的补充法律意见书
（一）》（以下简称“本补充法律意见书”）。
本所律师已严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用的原则，对发行人
本次发行申请的相关事项进行充分的核查和验证，保证本补充法律意见书不存在
虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。本补充法律意见书与《法律意见书》和《律
师工作报告》一并使用，《法律意见书》和《律师工作报告》未被本补充法律意
见书修改的内容继续有效，本所律师在《法律意见书》和《律师工作报告》中声
5-1-64
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
明的事项和释义适用本补充法律意见书。
5-1-65
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
声明事项
一、本所及本所经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管
理办法》（以下简称“《证券法律业务管理办法》”）、《律师事务所证券法律业
务执业规则（试行）》、《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号—公开发
行证券的法律意见书和律师工作报告》、 北京证券交易所向不特定合格投资者公
开发行股票注册管理办法（试行）》（以下称“《注册管理办法》”）及《北京证券
交易所股票上市规则（试行）》（以下称“《上市规则》”）等规定及本补充法律意
见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽
责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见书所认定的事
实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
二、本所及本所经办律师仅就与发行人本次发行上市有关法律问题发表意
见，而不对有关会计、审计、资产评估、内部控制等专业事项发表意见。在本补
充法律意见书中对有关会计报告、审计报告、资产评估报告和内部控制报告中某
些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据和结论的真实性及准确性做出
任何明示或默示保证。
三、本补充法律意见书中，本所及本所经办律师认定某些事件是否合法有效
是以该等事件所发生时应当适用的法律、法规、规章及规范性文件为依据。
四、本补充法律意见书的出具已经得到发行人如下保证：
（一）发行人已经提供了本所为出具本补充法律意见书所要求发行人提供的
原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明。
（二）发行人提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无
隐瞒、虚假和重大遗漏之处，文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。
五、对于本补充法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本
所依据有关政府部门、发行人或其他有关单位等出具的证明文件出具法律意见。
六、本所同意将本补充法律意见书作为发行人本次发行上市所必备的法律文
件，随同其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。
七、本所同意发行人部分或全部在《招股说明书》中自行引用或按中国证券
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、北京证券交易所（以下简称“北
交所”）审核要求引用本补充法律意见书内容，但发行人作上述引用时，不得因
引用而导致法律上的歧义或曲解。
八、本补充法律意见书仅供发行人为本次发行上市之目的使用，非经本所书
面同意，不得用作任何其他目的。
基于上述，本所及本所经办律师根据有关法律、法规、规章和中国证监会的
有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律
意见如下。
5-1-67
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
释 义
本补充法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有下述含义：
嘉兴燃星 指 嘉兴燃星线缆有限公司
天津吉诺 指 天津吉诺科技有限公司、
威怡橡胶 指 慈溪市威怡橡胶制品有限公司
威特塑化 指 慈溪市威特塑化实业有限公司
实升电子 指 上海实升电子有限公司
威力弹簧 指 慈溪市威力弹簧有限公司
阔容精密 指 上海阔容精密电子有限公司
阔容科技 指 宁波阔容科技有限公司
容大塑料 指 慈溪市容大塑料有限公司
5-1-68
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
正 文
一、问题 1.发行人与子公司威贸新材料股东范斌的业务往来情况
根据申请文件，发行人子公司威贸新材料主营业务为熔喷布的生产与销售，
与发行人主营业务无关联关系。范斌持有威贸新材料 45%的股份。
请发行人补充披露：
（1）设立威贸新材料从事熔喷布生产与销售的背景和原因，是否需要并已
经取得相应资质，是否存在无资质或超越资质经营的情形。
（2）发行人关于威贸新材料后续发展规划，是否继续从事熔喷布的生产与
销售，如否，相关生产设备是否闲置、未来使用安排及折旧、减值准备计提是
否充分。
（3）范斌的基本情况，说明发行人与范斌的合作历史、合作背景、范斌出
资来源，范斌与发行人及其董监高、其他员工、客户、供应商等是否存在关联
关系、资金或业务往来，是否存在委托持股、利益冲突或利益输送的情形。
（4）发行人及其子公司在业务开展过程中是否存在对范斌的重大依赖，发
行人未来是否存在将该子公司股份转出或将范斌股份买入的安排。
请保荐机构核查上述事项并发表明确意见。请发行人律师核查（1）（3）（4）、
申报会计师核查（2）并发表明确意见。
回复：
就上述事项，本所律师进行了如下核查工作：
1、对发行人实际控制人及范斌进行了访谈，了解威贸新材料设立的原因及
背景情况；
2、查阅了发行人出具的熔喷布生产业务规划的说明；
3、查阅了与医疗器械注册证以及生产许可证相关的法律法规以及规范性文
件；
4、检索了近期与熔喷布行业相关的媒体报道，实地走访威贸新材料生产经
营场所，查阅威贸新材料工商登记资料；
5-1-69
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
5、查阅了范斌的身份证及投资回单；
6、查阅了发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员填写
的调查问卷，访谈且取得范斌股东确认函，查阅发行人及其子公司银行流水，比
照发行人及其董监高、其他员工、客户、供应商清单，核查发行人控股股东、实
际控制人、董监高的银行流水，核实确认是否有关联关系、业务及资金往来；
7、对范斌控制或担任董事、高级管理人员的企业进行公开网络查询并核查。
核查结果：
（一）关于“设立威贸新材料从事熔喷布生产与销售的背景和原因，是否
需要并已经取得相应资质，是否存在无资质或超越资质经营的情形。”的答复
1、设立威贸新材料从事熔喷布生产与销售的背景和原因
根据访谈发行人实际控制人并经本所律师核查，2020 年初受国内外疫情影
响，一次性口罩的需求量暴增，其核心原料熔喷布极度紧缺。熔喷布的原材料聚
丙烯为发行人现有注塑业务的原材料之一，注塑生产工艺与熔喷布生产工艺较为
接近，发行人在现有厂房和技术基础上，投入熔喷布生产设备后即可量产。因此
发行人积极响应国家号召,践行企业社会责任,缓解国内防疫物资紧缺,成立了上
海威贸新材料科技有限公司，开展熔喷布生产业务。
2、是否需要并已经取得相应资质，是否存在无资质或超越资质经营的情形
威贸新材料不属于《安全生产许可证条例》规定的试行安全生产许可制度
的企业，无需办理安全生产许可证。
根据《医疗器械监督管理条例》、《医疗器械分类目录》，熔喷布不属于
医疗器械，无需备案或办理医疗器械生产许可证。熔喷布不属于工业产品生产
许可证管理范围，威贸新材料无需办理工业产品生产许可证。
综上所述，根据相关法律法规，发行人律师认为，威贸新材料从事的熔喷
布生产与销售不需要取得特别的生产与销售许可，威贸新材料不存在无资质或
超越资质经营的情形。
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
（三）关于“范斌的基本情况，说明发行人与范斌的合作历史、合作背景、
范斌出资来源，范斌与发行人及其董监高、其他员工、客户、供应商等是否存
在关联关系、资金或业务往来，是否存在委托持股、利益冲突或利益输送的情
形。”的答复
1、范斌的基本情况
截至本补充法律意见书出具之日，威贸新材料的少数股东范斌的基本情况如
下：
2018 年 1 月 1 日至 2021
自然人 是否拥有海 年 6 月 30 日间在发行人
序号 身份证号 性别
姓名 外居留权 及其子公司任职
情况
未在发行人及其子公司
1 范斌 31022919731120**** 男 否
担任职务
范斌为上海忠斌旅游（集团）有限公司法定代表人、总经理。上海忠斌旅游
（集团）有限公司成立于 2007 年 01 月 24 日，注册资本 5,800 万元，经营范围
为旅游咨询，省际班车客运、三类客运班线、省际包车客运，汽车租赁。根据公
开信息，范斌对外投资及任职情况如下：
注册资本
序号 公司名称 经营范围 出资比例 担任职务
（万元）
国际货物运输代理，货物
运输代理，道路货物运输，
仓储服务（除危险化学
上海响当
品），搬运装卸服务，商务 法定代表
当国际物
1 200 咨询，市场营销策划，展 22% 人、执行董
流有限公
览展示服务，会务服务， 事、总经理
司
销售汽车配件、机电产品、
五金交电、建材、日用百
货
上海注信 法定代表
2 投资发展 5,000 投资管理，资产管理 5% 人、执行董
有限公司 事、总经理
旅行社业务，汽车租赁，
商务咨询，票务代理（除
专项审批），展览展示服
上海忠斌 上海忠斌旅游 法定代表
务，会务服务，企业形象
3 旅行社有 800 （集团）有限公 人、执行董
策划，销售办公设备、办
限公司 司出资 100% 事、总经理
公用品、日用百货、劳防
用品、工艺美术品（象牙
及其制品除外）
上海苗聪 机动车维修，汽车科技专 个人独资企
4 200 100%
汽车修理 业领域内的技术咨询、技 业投资人
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
厂 术开发、技术转让，销售
汽车装饰用品、润滑油（零
售）、汽车配件
许可项目：省际客船、危
险品船运输；旅游业务。
（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开
展经营活动，具体经营项
目以相关部门批准文件或
上海梦龙
许可证件为准）一般项目： 法定代表
园旅游发
5 4,000 汽车租赁，信息咨询服务 70% 人、执行董
展有限公
（不含许可类信息咨询服 事、总经理
司
务），票务代理服务，会议
及展览服务，企业形象策
划，船舶租赁，船舶修理，
婚庆礼仪服务，旅游开发
项目策划咨询，游览景区
管理
文化艺术交流策划咨询，
展览展示服务，会务服务，
企业形象策划，企业管理
上海苗聪 上海忠斌旅游 法定代表
咨询，公共关系咨询，商
6 文化传媒 1,000 （集团）有限公 人、执行董
务咨询，礼仪服务，图文
有限公司 司出资 100% 事、总经理
设计制作，网页设计制作，
广告设计、制作、代理、
发布，市场营销策划
企业管理咨询，商务咨询，
上海挚衍 市场营销策划，会务服务，
上海忠斌旅游 法定代表
企业管理 图文设计制作，计算机科
7 1,000 （集团）有限公 人、执行董
咨询有限 技、网络科技专业领域内
司出资 100% 事、总经理
公司 的技术开发、技术咨询、
技术服务、技术转让
上海忠斌
旅游咨询，省际班车客运、 法定代表
旅游（集
8 5,800 三类客运班线、省际包车 54% 人、执行董
团）有限
客运，汽车租赁 事
公司
许可项目：道路货物运输
（不含危险货物）。（依法
须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营
活动，具体经营项目以相
关部门批准文件或许可证
上海科运 法定代表
件为准）一般项目：国内
9 物流有限 500 60% 人、执行董
货物运输代理；普通货物
公司 事、总经理
仓储服务（不含危险化学
品等需许可审批的项目）；
供应链管理服务；装卸搬
运；汽车租赁；停车场服
务；企业管理咨询；信息
咨询服务（不含许可类信
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
息咨询服务）；软件开发；
广告设计、制作；广告发
布（非广播电台、电视台、
报刊出版单位）；电子商务
（不得从事增值电信、金
融业务）；销售物流装备及
相关配件、计算机软硬件
及辅助设备
一般项目：组织文化艺术
交流活动；广告设计、代
理；广告发布（非广播电
台、电视台、报刊出版单
位）；广告制作；文艺创作；
专业设计服务；礼仪服务；
会议及展览服务；社会经
上海甜杉 济咨询服务；信息技术咨 上海梦龙园旅游 法定代表
10 文化传媒 200 询服务；网络技术服务； 发展有限公司出 人、执行董
有限公司 供应链管理服务；销售办 资 60% 事、总经理
公用品、工艺美术品及收
藏品（象牙及其制品除
外）、食用农产品。（除依
法须经批准的项目外，凭
营业执照依法自主开展经
营活动）。许可项目：演出
经纪
上海向苏
资产管理，投资管理，企
11 资产管理 3,000 30% 监事
业管理咨询，投资咨询
有限公司
上海青商
创业投资
股权投资管理，资产管理，
12 管理中心 10,000 3% -
创业投资，商务咨询
（有限合
伙）
一般项目：新材料科技领
域内的技术开发、技术咨
询、技术转让、技术服务，
上海威贸 产业用纺织制成品制造，
新材料科 日用口罩（非医用）生产，
13 3,000 45% -
技有限公 货物或技术进出口（国家
司 禁止或涉及行政审批的货
物和技术进出口除外），非
居住地房产租赁，销售自
产产品
新能源科技领域内的技术
开发、技术转让、技术咨
上海澜泊
询、技术服务，停车场管 上海梦龙园旅游
新能源技
14 2,000 理服务，销售分布式交流 发展有限公司出 -
术有限公
充电桩、高低压电器成套 资 80%
司
设备、电子产品，新能源
汽车，电力设备安装，市
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
场营销策划，展览展示服
务，新能源汽车科技、电
源设备科技、计算机科技
领域内的技术开发，计算
机软件开发，新能源汽车
充换电设施建设运营，物
业管理
长兴忠斌
水上旅游 许可项目：国内水路旅客
15 100 40% 监事
服务有限 运输
公司
2、发行人与范斌的合作历史、合作背景
经访谈发行人实际控制人及范斌，范斌与发行人实际控制人周豪良同在上海
市青浦区经营企业，系朋友关系。
范斌投资及任职的企业主要经营运输、旅游、文化艺术等商业服务业，受疫
情影响需要采购口罩等防疫用品。在公司筹划成立威贸新材料时，范斌有意向入
股，不参与威贸新材料实际经营。在履行法定决策程序后，威贸电子与范斌共同
投资成立了威贸新材料。
除共同设立威贸新材料外，范斌与公司及其实际控制人之间不存在其他业务
合作。
3、范斌出资来源，与发行人及其董监高、其他员工、客户、供应商等是否
存在关联关系、资金或业务往来，是否存在委托持股、利益冲突或利益输送的
情形
经访谈范斌并核查其出具的书面确认文件、范斌提供的投资款银行回单及威
贸新材料、发行人的银行流水，范斌为上海市青浦区政协委员、工商联副主席。
根据范斌对外投资情况及其控股的企业的业务情况，具备一定的出资能力。根据
范斌出资时的银行回单、威贸新材料的收款记录及范斌出具的书面确认文件，确
认范斌出资资金来源为自有资金，不存在接受他人委托持有威贸新材料股权的情
形。
范斌主要控制的企业上海忠斌旅游（集团）有限公司主要运营公交线路、旅
游包车、校车、政府包车等业务，客户涵盖上海市青浦区练塘镇人民政府、上海
市青浦区朱家角人民医院、上海市公安局、上海市公安局青浦分局、上海市青浦
区金泽镇人民政府等机构，业务范围与服务对象与威贸电子存在显著差别。根据
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
发行人及董监高银行流水、关联方情况、员工名册，客户及供应商清单及范斌的
书面确认文件，范斌与公司及董监高、其他员工、客户、供应商不存在关联关系、
资金或业务往来，不存在利益输送的情形。
（四）关于“发行人及其子公司在业务开展过程中是否存在对范斌的重大
依赖，发行人未来是否存在将该子公司股份转出或将范斌股份买入的安排。”
的答复
1、发行人及其子公司在业务开展过程中是否存在对范斌的重大依赖
根据访谈发行人实际控制人及范斌，范斌控制或担任董事、高级管理人员的
企业主营业务为运输、旅游、文化艺术，与发行人及其子公司主营业务方面不重
叠，在业务开展方面无直接或间接联系。范斌目前仅为威贸新材料的股东，未参
与发行人及其子公司的经营管理，发行人及其子公司在业务开展过程中不存在对
范斌的重大依赖。
2、发行人未来是否存在将该子公司股份转出或将范斌股份买入的安排
根据访谈发行人实际控制人，目前，威贸新材料无熔喷布在手订单，处于停
产状态。由于国内外疫情反复，预计熔喷布的市场需求仍然存在，后续威贸新材
料将视熔喷布市场情况恢复熔喷布的生产。考虑到威贸新材料目前经营风险不
高，具备一定的发展潜力，同时为保证威贸新材料的经营及股权稳定性，发行人
暂时没有对威贸新材料所持股份进行处置或新增持股的计划，后续发行人将根据
自身资金情况、威贸新材料业务发展情况以及疫情发展情况做出审慎决策。
综上所述，本所律师认为：
1、发行人结合当时熔喷布市场的判断，设立了威贸新材料以开拓市场，具
有商业合理性。威贸新材料从事的聚丙烯熔喷布的生产与销售不需要取得特别的
生产与销售许可，不存在无资质或超越资质经营的情形。
2、范斌与发行人实际控制人周豪良系朋友关系，除因疫情影响基于当时市
场判断共同出资设立威贸新材料外，两人无其他合作关系；范斌出资资金为其自
有资金，与发行人及其董监高、其他员工、客户、供应商等不存在关联关系、资
金或业务往来，不存在委托持股、利益冲突或利益输送的情形。
3、发行人及子公司在业务开展过程中不存在对范斌的重大依赖。为保持威
贸新材料的经营及股权稳定性，发行人不存在将威贸新材料股份转出或将范斌股
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
份买入的安排。
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
二、问题 2.实际控制人对外投资情况
根据申请文件，发行人的实际控制人对外投资了上海威贸投资管理有限公
司、上海华以索撒投资管理合伙企业（有限合伙）、上海青商创业投资管理中心
（有限合伙）、昆山歌斐谨永股权投资中心（有限合伙）、珠海君昂股权投资中
心（有限合伙）、天津达晨盛世股权投资基金合伙企业（有限合伙）、诸暨歌斐
创安股权投资合伙企业（有限合伙）、深圳一米田创业投资合伙企业（有限合伙）
等多家企业。
请发行人说明：
（1）上述企业的基本情况、投资管理业务的实质开展情况、对外投资情况，
实际控制人持有上述公司的目的及未来发展规划。
（2）除公开发行说明书已披露的情况外，发行人控股股东、实际控制人、
董事、监事、高级管理人员是否存在持有或代他人持有其他金融、类金融公司
股份的情形。
请保荐机构、发行人律师核查上述事项并发表明确意见。
回复：
就上述事项，本所律师进行了如下核查工作：
1、查阅发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员填写的
调查问卷；
2、查阅发行人关联方及关联方对外投资、任职企业的工商登记信息；
3、对发行人控股股东、实际控制人进行访谈，并查阅其出具的书面说明；
4、查阅昆山歌斐谨永股权投资中心（有限合伙）、珠海君昂股权投资中心（有
限合伙）、诸暨歌斐创安股权投资合伙企业（有限合伙）、诸暨歌斐创泰股权投资
合伙企业（有限合伙）、长沙澄赞私募股权基金企业（有限合伙）、芜湖歌斐逸深
投资中心（有限合伙）的认缴协议、合伙协议、2020 年度报告，并查询上述企
业在中国证券投资基金业协会网站的私募基金备案情况；
5、查阅天津达晨盛世股权投资基金合伙企业（有限合伙）的合伙协议、2020
年度报告，并查询其在中国证券投资基金业协会网站的私募基金备案情况；
6、查阅上海威贸投资管理有限公司、上海华以索撒投资管理合伙企业（有
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
限合伙）、上海青商创业投资管理中心（有限合伙）、深圳一米田创业投资合伙企
业（有限合伙）的工商档案；
7、查阅周豪良提供的《股权证收存证明》、《徐州农村商业银行股份有限公
司自然人股东股金证领取登记簿》、《徐州农商银行股金证》。
核查结果：
（一）关于“上述企业的基本情况、投资管理业务的实质开展情况、对外
投资情况，实际控制人持有上述公司的目的及未来发展规划”的答复
经核查，上述企业可分为三类：投资公司、私募产品、实体企业。具体情况
如下：
1、投资公司
（1）上海威贸投资管理有限公司
截至本补充法律意见书出具之日，该企业持有发行人 4,948,000 股股份，占
发行人股本总额的 8.63%，企业的基本情况如下：
企业名称 上海威贸投资管理有限公司
统一社会信用代码 913101183243627453
住所 上海市青浦区练塘镇章练塘路 588 弄 15 号 1 幢 1 层 6 区 129 室
法定代表人 高建珍
注册资本 50 万元
公司类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
投资管理，投资咨询。[依法须经批准的项目，经相关部门批准后
经营范围
方可开展经营活动]
成立日期 2015 年 1 月 9 日
营业期限 2015 年 1 月 9 日至 2025 年 1 月 8 日
企业的股权结构如下：
序号 股东 出资额（万元） 出资比例（%）
1 高建珍 25.00 50.00
2 周豪良 25.00 50.00
合 计 50.00 100.00
注：以上高建珍与周豪良系夫妻关系。
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
根据周豪良、高建珍的书面说明，威贸投资属于单纯为持有威贸电子股份而
设立的持股平台，设立后除持有发行人的股份外，未有其他对外投资，暂无实际
经营业务。
（2）上海华以索撒投资管理合伙企业（有限合伙）
截至本补充法律意见书出具之日，该企业的基本情况如下：
企业名称 上海华以索撒投资管理合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91310000MA1K35R68E
住所 中国（上海）自由贸易试验区乳山路 227 号 3 楼 E-609 室
执行事务合伙人 陈家浩
注册资本 780 万元人民币
公司类型 有限合伙企业
投资管理，资产管理，实业投资，创业投资，投资咨询，商务信
经营范围 息咨询，财务咨询。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动】
成立日期 2016 年 1 月 4 日
营业期限 2016 年 1 月 4 日至 2036 年 1 月 3 日
根据周豪良提供的上海华以索撒投资管理合伙企业（有限合伙）工商档案并
经访谈周豪良，截至本补充法律意见书出具之日，周豪良持有该合伙企业 16.67%
的份额，系有限合伙人；该合伙企业执行合伙事务的合伙人为陈家浩，周豪良未
曾参与合伙企业的实际经营管理，不参与执行合伙事务。
根据周豪良的说明，该合伙企业系为投资 SOSA HOLDINGS LTD.（以下简
称“SOSA”）而设立的投资平台。SOSA 为一家以色列青年创业公司，主营软
件开发与销售，主要销售地区为北美。周豪良持有该合伙企业份额系出于个人投
资目的，未来不会改变现有的投资策略。发行人及其子公司与该合伙企业间无合
作计划。
（3）上海青商创业投资管理中心（有限合伙）
截至本补充法律意见书出具之日，该企业的基本情况如下：
企业名称 上海青商创业投资管理中心（有限合伙）
统一社会信用代码 91310118MA1JLQ7E0A
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
住所 上海市青浦区朱家角镇康业路 901 弄 98 号 3 层 V 区 398 室
执行事务合伙人 池学聪
注册资本 10,000 万元人民币
公司类型 有限合伙企业
股权投资管理，资产管理，创业投资，商务咨询。【依法须经批准
经营范围
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
成立日期 2017 年 2 月 17 日
营业期限 2017 年 2 月 17 日至 2027 年 2 月 16 日
根据周豪良提供的上海青商创业投资管理中心（有限合伙）工商档案并经访
谈周豪良，截至本补充法律意见书出具之日，周豪良持有该合伙企业 10.00%的
份额，系普通合伙人；该企业执行合伙事务的合伙人为池学聪，周豪良未曾参与
该合伙企业的实际经营管理。
根据周豪良的说明，该合伙企业创立目的为投资青浦区小微企业。周豪良持
有该合伙企业份额系财务投资。发行人及其子公司与该合伙企业间无合作计划。
该合伙企业的对外投资情况如下:
序 被投资企业 法定代 注册 投资 投资
经营范围
号 名称 表人 资本 比例 数额
生产阀门、管道件、机械产品、机械
5010
上海艾维科 5,008 产品领域内的技术服务、技术咨询，
万元 10.00
1 阀门股份有 陈建銮 ,000 商务信息咨询，机械产品的维修保养。
人民 %
限公司 股 【依法须经批准的项目，经相关部门
币
批准后方可开展经营活动】
（4）深圳一米田创业投资合伙企业（有限合伙）
截至本补充法律意见书出具之日，企业的基本情况如下：
企业名称 深圳一米田创业投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91440300MA5F8WA98A
深圳市南山区粤海街道科技园虚拟大学园武汉大学产学研究基地
住所
B 座 7 楼 09 单元
执行事务合伙人 潘晋
注册资本 500 万元人民币
公司类型 有限合伙企业
一般经营项目是：投资咨询，投资兴办实业（具体项目另行申报）
经营范围 （以上法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项
目须取得许可后方可经营）。许可经营项目是：
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
成立日期 2018 年 8 月 7 日
营业期限 2018 年 8 月 7 日至无固定期限
根据周威迪提供的深圳一米田创业投资合伙企业（有限合伙）工商档案并经
访谈周威迪，截至本补充法律意见书出具之日，周威迪持有该合伙企业 45%的份
额，系有限合伙人；该合伙企业执行合伙事务的合伙人为潘晋，周威迪未曾参与
该合伙企业的实际经营管理。
根据周威迪的说明，该合伙企业系为了投资深圳的科技和教育类的企业而出
资设立的投资平台。周威迪持有该合伙企业份额系财务投资，未来不会改变现有
的投资策略。发行人及其子公司与该合伙企业间无合作计划。
该合伙企业的对外投资情况如下:
被投资企业 法定代 注册 投资 投资
序号 经营范围
名称 表人 资本 比例 数额
一般经营项目是：少儿科学教育培训；
教育培训；亲子活动策划；商务文化
交流活动策划；文艺表演策划；经营
电子商务（涉及前置性行政许可的，
须取得前置性行政许可文件后方可经
营）；市场营销策划；经济信息咨询（不
深圳市艾克 100 含限制项目）；从事广告业务；企业形
10 万
斯教育科技 万元 10.00 象策划；文化用品、工艺美术品、电
1 彭晓杰 元人
发展有限公 人民 % 子产品、工艺礼品（不含象牙及其制
民币
司 币 品）的销售；装潢设计；展览展示；
美术培训、舞蹈培训、少儿早教语言
培训；少儿编程培训、电脑动画设计；
国内贸易；经营进出口业务。（法律、
行政法规、国务院决定规定在登记前
须经批准的项目除外），许可经营项目
是：
一般经营项目是：智能立体车库项目
的投资（具体项目另行申报）；智能立
体车库控制系统的技术开发、技术咨
询与技术转让；立体车库的研发、销
526.3 26.32 售；自有物业租赁；立体车库、停车
深圳市速易
2万 5.00 万元 场的投资（具体项目另行申报）；停车
2 停泊车科技 黄键
元人 % 人民 库设计；钢结构销售；新能源汽车充
有限公司
民币 币 电设施的运营；充电桩工程施工。（法
律、行政法规、国务院决定规定在登
记前须经批准的项目除外），许可经营
项目是：立体车库的生产、安装维护
保养；为停车场提供管理服务。
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
2、私募产品
私募产品为在中国证券投资基金业协会备案的私募基金，不存在投资管理业
务，实际控制人购买私募产品均系财务投资。
（1）昆山歌斐谨永股权投资中心（有限合伙）
昆山歌斐谨永股权投资中心（有限合伙）的私募投资基金备案编号为
SD1366；其私募投资基金管理人系歌斐资产管理有限公司，登记编码为：
P1000637。
截至本补充法律意见书出具之日，高建珍持有该合伙企业 2.88%的份额，该
合伙企业的基本情况如下：
企业名称 昆山歌斐谨永股权投资中心（有限合伙）
统一社会信用代码 9132058358230533XG
住所 昆山市花桥经济开发区金洋路 15 号总部金融园 B 区 B2 栋五层
执行事务合伙人 天津歌斐资产管理有限公司
注册资本 34,700 万元人民币
公司类型 有限合伙企业
项目投资、投资咨询。（不得以公开方式募集资金）（依法须经批
经营范围
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
成立日期 2011 年 9 月 7 日
营业期限 2011 年 9 月 7 日至 2022 年 1 月 8 日
（2）珠海君昂股权投资中心（有限合伙）
珠海君昂股权投资中心（有限合伙）的私募投资基金备案编号为 SW7358；
其私募投资基金管理人系歌斐资产管理有限公司，登记编码为：P1000637。
截至本补充法律意见书出具之日，高建珍持有该合伙企业 1.84%的份额，企
业的基本情况如下：
企业名称 珠海君昂股权投资中心（有限合伙）
统一社会信用代码 91440400MA4WPLME13
住所 珠海市横琴新区宝华路 6 号 105 室-31704（集中办公区）
执行事务合伙人 歌斐资产管理有限公司
注册资本 108,505 万元人民币
5-1-82
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
公司类型 有限合伙企业
合伙协议记载的经营范围：股权投资。（依法须经批准的项目，经
经营范围
相关部门批准后方可开展经营活动）
成立日期 2017 年 6 月 19 日
营业期限 2017 年 6 月 19 日至 2032 年 6 月 19 日
（3）天津达晨盛世股权投资基金合伙企业（有限合伙）
天津达晨盛世股权投资基金合伙企业（有限合伙）的私募投资基金备案编号
为 SD2277；其私募投资基金管理人系深圳市达晨财智创业投资管理有限公司，
登记编码为：P1000900。
截至本补充法律意见书出具之日，高建珍持有该合伙企业 1.56%的份额，企
业的基本情况如下：
企业名称 天津达晨盛世股权投资基金合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 911201165503979380
住所 天津自贸试验区（空港经济区）环河南路 88 号 2-3353 室
执行事务合伙人 深圳市达晨财智创业投资管理有限公司
注册资本 64,100 万元人民币
公司类型 有限合伙企业
从事对未上市企业的投资，对上市公司非公开发行股票的投资及
经营范围 相关咨询服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动）
成立日期 2010 年 3 月 22 日
营业期限 2010 年 3 月 22 日至 2025 年 3 月 21 日
（4）诸暨歌斐创安股权投资合伙企业（有限合伙）
诸暨歌斐创安股权投资合伙企业（有限合伙）的私募投资基金备案编号为
SGF071；其私募投资基金管理人系芜湖歌斐资产管理有限公司，登记编码为：
P1000902。
截至本补充法律意见书出具之日，高建珍持有该合伙企业 5.07%的份额，企
业的基本情况如下：
企业名称 诸暨歌斐创安股权投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91330681MA2BG5FK02
5-1-83
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
住所 浙江省诸暨市牌头镇红山路 26 号-3
执行事务合伙人 芜湖歌斐资产管理有限公司
注册资本 19,715 万元人民币
公司类型 有限合伙企业
股权投资，实业投资；投资咨询（依法须经批准的项目，经相关
经营范围
部门批准后方可开展经营活动）
成立日期 2018 年 11 月 8 日
营业期限 2018 年 11 月 8 日至 2047 年 9 月 1 日
（5）诸暨歌斐创泰股权投资合伙企业（有限合伙）
诸暨歌斐创泰股权投资合伙企业（有限合伙）的私募投资基金备案编号为
SEY431；其私募投资基金管理人系芜湖歌斐资产管理有限公司，登记编码为：
P1000902。
截至本补充法律意见书出具之日，周威迪持有该合伙企业 2.11%的份额，企
业的基本情况如下：
企业名称 诸暨歌斐创泰股权投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91330681MA2BG5LF83
住所 浙江省诸暨市牌头镇红山路 26 号-1
执行事务合伙人 芜湖歌斐资产管理有限公司
注册资本 95,005 万元人民币
公司类型 有限合伙企业
股权投资、投资咨询、实业投资（依法须经批准的项目，经相关
经营范围
部门批准后方可开展经营活动）
成立日期 2018 年 11 月 8 日
营业期限 2018 年 11 月 8 日至 2047 年 9 月 4 日
（6）长沙澄赞私募股权基金企业（有限合伙）
长沙澄赞私募股权基金企业（有限合伙）的私募投资基金备案编号为
SNK179；其私募投资基金管理人系上海歌斐玛撒资产管理有限公司，登记编码
为：P1021453。
经本所律师查验，2021 年 4 月，周威迪投资了该基金，根据投资协议，周
威迪持有该合伙企业 1.99%的份额。截至本补充法律意见书出具之日，该企业的
5-1-84
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
基本情况如下：
企业名称 长沙澄赞私募股权基金企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91430104MA4QJ5WF1L
湖南省长沙市岳麓区观沙岭街道滨江路 188 号湘江基金小镇 13#
住所
栋 3 层（集群注册）
执行事务合伙人 上海歌斐玛撒资产管理有限公司
注册资本 25,090 万元人民币
公司类型 有限合伙企业
从事非上市类股权投资活动及相关咨询服务（不得从事吸收公众
经营范围 存款或变相吸收公众存款、发放贷款等金融业务）。（依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
成立日期 2019 年 6 月 5 日
营业期限 2019 年 6 月 5 日至 2049 年 6 月 4 日
（7）芜湖歌斐逸深投资中心（有限合伙）
芜湖歌斐逸深投资中心（有限合伙）的私募投资基金备案编号为 SEQ823；
其私募投资基金管理人系歌斐资产管理有限公司，登记编码为：P1000637。
根据招商证券出具的交易确认单及管理人提供的合伙协议，高建珍持有该合
伙企业 5.26%的份额。截至本补充法律意见书出具之日，该企业的基本工商情况
如下：
企业名称 芜湖歌斐逸深投资中心（有限合伙）
统一社会信用代码 91340202MA2RELFA6E
芜湖市镜湖区吉和南路 26 号雨耕山园区内思楼二层北侧和西侧区
住所
域 B1022 室
执行事务合伙人 歌斐资产管理有限公司
注册资本 9,505 万元人民币
公司类型 有限合伙企业
实业投资、创业投资、投资咨询。（不得从事经纪）（未经金融等
监管部门的批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理
经营范围
财等金融服务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动）
成立日期 2017 年 12 月 26 日
营业期限 2017 年 12 月 26 日至 2047 年 12 月 25 日
5-1-85
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
3、实体企业
发行人实际控制人投资的实体企业以开展经营业务为主，不存在投资管理业
务。
（1）天津吉诺科技有限公司
截至本补充法律意见书出具之日，周豪良已不存在持有或委托他人持有天津
吉诺科技有限公司的股权的情况。
企业的基本情况如下：
企业名称 天津吉诺科技有限公司
统一社会信用代码 91120223559496115K
住所 天津市静海经济开发区南区科技大道
法定代表人 李武库
注册资本 4,000 万元人民币
公司类型 有限责任公司（法人独资）
机械输送设备及机器人、智能网络柜、DCS 机柜、配电柜及附件、
金属结构件、工业自动化、电子电气、信息领域的系统集成、相
经营范围 关器件研发、技术服务、制造、销售；机械设备、电气设备安装
工程；软件开发；货物进出口、技术进出口（法律法规限制进出
口的除外）。（国家有专营专项规定的按专营专项规定办理）
成立日期 2010 年 9 月 9 日
营业期限 2010 年 9 月 9 日至 2060 年 9 月 8 日
登记机关 天津市静海区市场监督管理局
（2）吉诺（天津）工业设备股份有限公司
截至本补充法律意见书出具之日，周豪良已不存在持有或委托他人持有吉诺
（天津）工业设备股份有限公司的股权的情况。
企业的基本情况如下：
企业名称 吉诺（天津）工业设备股份有限公司
统一社会信用代码 91120000300488335A
天津市新产业园区华苑产业区海泰发展六道 6 号海泰绿色产业基
住所
地 J 座 509 室
法定代表人 林其周
注册资本 4,700 万元人民币
5-1-86
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
公司类型 股份有限公司
自动化控制装置、变频调速装置、低压电源、消防设备应急电源、
消防应急灯具及相关元件、材料、设备的制造、设计、维修、技
经营范围
术服务、技术转让、信息咨询（不含中介）、销售（依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
成立日期 2014 年 8 月 14 日
营业期限 2014 年 8 月 14 日至无固定期限
登记机关 天津市滨海新区市场监督管理局
（二）关于“除公开发行说明书已披露的情况外，发行人控股股东、实际
控制人、董事、监事、高级管理人员是否存在持有或代他人持有其他金融、类
金融公司股份的情形”的答复
除《招股说明书》已披露的情况外，发行人控股股东、实际控制人、董事、
监事、高级管理人员持有金融、类金融公司股份的情形如下：
1、徐州农村商业银行股份有限公司
根据周豪良提供的《股权证收存证明》、《徐州农村商业银行股份有限公司自
然人股东股金证领取登记簿》、《徐州农商银行股金证》等资料，周豪良目前持有
徐州农村商业银行股份有限公司 11,422,362 股股权，持股比例为 0.32%。徐州农
村商业银行股份有限公司的基本情况如下：
企业名称 徐州农村商业银行股份有限公司
统一社会信用代码 91320300MA22FQ7C8J
住所 徐州市铜山区北京南路 26 号
法定代表人 骆新超
注册资本 357,011.5141 万元人民币
公司类型 股份有限公司（非上市）
许可项目：银行业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
经营范围
方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）
成立日期 2020 年 9 月 16 日
营业期限 2020 年 9 月 16 日至无固定期限
登记机关 徐州市市场监督管理局
根据访谈周豪良，徐州农村商业银行股份有限公司前身系铜山县农村信用合
作联社。2010 年周豪良以 2 元/股的价格购买了 1000 万股的股权，经送股后，目
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
前周豪良持有 11,422,362 股。
根据周豪良的书面说明，其持有徐州农村商业银行股份有限公司的股权系财
务投资，未来不会改变现有的投资策略。发行人及其子公司与徐州农村商业银行
股份有限公司目前无合作计划。
周豪良目前持有的徐州农村商业银行股份有限公司的股权系其本人持有，入
股系本人真实意图，不存在委托持有的情形，不存在代他人持有的情形。
2、发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员是否存在持
有或代他人持有其他金融、类金融公司股份的情形
根据《审计报告》、发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理
人员提供的关联方调查表并经本所律师查验发行人控股股东、实际控制人、董事、
监事、高级管理人员的银行流水，除上述已经补充披露的情况之外，发行人控股
股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在持有或代他人持有其他金
融、类金融公司股份的情形。
综上所述，本所律师认为：
1、上海威贸投资管理有限公司属于单纯以认购股份为目的而设立的持股平
台，除持有发行人的股份外，未有其他对外投资，暂不具有实际经营业务。
除上海威贸投资管理有限公司之外，发行人实际控制人的其余对外投资均属
于单纯的财务投资；发行人及其实际控制人未曾参与实际经营管理；未来不会改
变现有的投资策略。除天津吉诺科技有限公司与苏州威贸有正常的业务往来之
外，发行人及其子公司与上述企业目前无合作计划，2018 年 1 月 1 日至 2021 年
6 月 30 日间无业务、资金往来。
发行人已如实披露了对外投资企业的基本情况、投资管理业务的实质开展情
况、对外投资情况，实际控制人持有上述公司的目的及未来发展规划。
2、发行人已在《招股说明书》中补充披露了周豪良持有徐州农村商业银行
股份有限公司股权、高建珍持有芜湖歌斐逸深投资中心（有限合伙）股权及周威
迪持有长沙澄赞私募股权基金企业（有限合伙）的情况。除周豪良持有徐州农村
商业银行股份有限公司股权外，发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高
级管理人员不存在持有或代他人持有其他金融、类金融公司股份的情形。
5-1-88
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
三、问题 8.苏州威贸相关交易的合理性
根据申请文件，2017 年 9 月至 2020 年 4 月，周豪良收购了部分少数股东持
有的股权，少数股东包括：谢亚军、王世艮、史富祥、罗崇辉、嘉兴燃星。谢
亚军系发行人台资电线供应商昆山广颖电线有限公司原销售经理，与发行人有
业务往来，王世艮、史富祥、罗崇辉系谢亚军原同事。嘉兴燃星系苏州威贸的
客户。2020 年 12 月，发行人收购了实际控制人周豪良持有的苏州威贸 88.9362%
的股权，系同一控制下企业合并。目前，发行人与谢亚军分别持有苏州威贸
88.94%、11.06%的股份。
（1）苏州威贸少数股东情况。请发行人：①说明周豪良设立苏州威贸的原
因、苏州威贸经营的合规性，是否存在通过苏州威贸向发行人的实际控制人、
供应商、客户等输送利益的情形，实际控制人及苏州威贸是否存在商业贿赂或
不正当竞争等违法违规情形及对发行人的影响。②说明周豪良收购部分少数股
东持有的苏州威贸股权原因，以及对发行人及其子公司业务开展、经营业绩的
影响，发行人的应对措施及有效性。③说明未收购谢亚军相关股权的原因，补
充披露谢亚军的基本情况，说明发行人及其子公司与谢亚军的合作历史、合作
背景、谢亚军出资来源，谢亚军与发行人及其董监高、其他员工、客户、供应
商等是否存在关联关系、资金或业务往来，是否存在委托持股、利益冲突或利
益输送的情形。④补充披露发行人及其子公司在业务开展过程中是否存在对谢
亚军的重大依赖，发行人未来是否存在将该子公司股份转出或将谢亚军股份买
入的安排。
（2）发行人收购苏州威贸的原因及合理性。请发行人：①结合收购前苏州
威贸在业务、资产、人员、办公场地、技术、客户、供应商等方面与发行人的
关系，分析并补充披露收购前苏州威贸与发行人之间是否存在同业竞争情形，
如是，请补充披露是否存在利益冲突、利益冲突或影响发行人独立性的的情形，
并说明本次申请文件与申报前已披露文件就同业竞争事宜是否存在矛盾或不一
致情形，是否存在违反挂牌公司信息披露规则的情形。②结合苏州威贸后续发
展规划、与发行人主营业务关系、在发行人商业体系中发挥的作用等，分析并
补充披露发行人收购苏州威贸的原因、合理性、合规性、定价公允性，收购过
程中是否存在利益输送或特殊利益安排、是否存在损害发行人利益或中小股东
5-1-89
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
利益的情形，是否存在规避监管要求的情形。
（3）苏州威贸与发行人交易的合理性、合规性。根据申请文件，苏州威贸
主要生产和销售线材，收购前，苏州威贸与发行人之间交易活动频繁。请发行
人：①结合报告期各期苏州威贸产品供发行人使用与对外销售情况，分析并补
充披露报告期各期苏州威贸与发行人之间业务或资金往来的具体情况，相关交
易的合理性、合规性以及定价公允性。②说明是否存在向发行人实际控制人、
苏州威贸少数股东输送利益的情形，收购前是否存在相互分担成本费用的情形，
是否存在调节发行人业绩的情形，是否存在损害发行人利益或中小股东利益的
情形。③发行人是否存在利用合并范围内相关主体的税收优惠规避税收缴纳义
务的情形。
（4）苏州威贸与嘉兴燃星交易的合理性、合规性。根据申请文件，报告期
内，苏州威贸与嘉兴燃星存在关联交易，2020 年终止合作，2020 年 5 月 7 日起
嘉兴燃星不再是苏州威贸的股东。请发行人：①补充披露苏州威贸与嘉兴燃星
关联交易的原因、具体内容、合理性、合规性，并结合苏州威贸向嘉兴燃星及
其他客户销售同类产品的价格、毛利率及变动情况对比分析关联交易的定价公
允性。②补充披露报告期各期前述关联交易对发行人及其子公司经营业绩的影
响，2020 年终止合作的真实原因及对发行人及其子公司经营业绩的影响。③结
合资金流水核查情况，分析说明嘉兴燃星与发行人及其子公司、实际控制人、
董监高等是否存在其他资金或业务往来，是否存在利益输送或特殊利益安排。
（5）苏州威贸与天津吉诺交易的合理性、合规性。根据申请文件，实际控
制人周豪良曾通过股权代持方式持有天津吉诺 2.63%的股份，目前代持关系解
除。报告期内苏州威贸与天津吉诺存在关联交易。请发行人：①补充披露苏州
威贸与天津吉诺关联交易的原因、具体内容、合理性、定价公允性。②补充披
露周豪良通过股权代持方式持有天津吉诺股份的具体情况、原因，目前是否仍
存在股权代持或委托持股。③结合资金流水核查情况，分析说明天津吉诺与发
行人及其子公司、实际控制人、董监高等是否存在其他资金或业务往来，是否
存在利益输送或特殊利益安排。④说明关联方与关联交易披露是否完整，是否
存在其他应披未披的关联方或关联交易。
请保荐机构、发行人律师、申报会计师核查上述情况并发表明确意见。
5-1-90
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
回复：
就上述事项，本所律师进行了如下核查工作：
1、访谈了发行人控股股东、实际控制人周豪良并查阅了其出具的相关书面
说明及承诺；
2、查阅苏州威贸取得的资质证书；
3、访谈了苏州威贸相关技术人员并取得其出具的相关书面说明；
4、查阅了苏州市吴江区市场监督管理局、苏州市吴江区应急管理局出具的
无违法证明；
5、通过网络检索方式核查苏州威贸、发行人是否存在受到行政处罚的情况；
苏州威贸、发行人、发行人实际控制人是否涉及诉讼或仲裁的相关情况；
6、查阅了苏州威贸的环评立项、批复、验收文件及固定污染源排污登记回
执；
7、核查了发行人实际控制人、董监高、谢亚军、发行人、苏州威贸的银行
流水、发行人及苏州威贸提供的采购数据和销售数据、发行人及苏州威贸出具的
确认函；
8、核查了发行人及苏州威贸的会计账簿，并核查了公安机关出具的发行人
实际控制人无犯罪记录证明；
9、查阅了苏州威贸的工商档案；
10、访谈了谢亚军及发行人实际控制人；查阅了发行人的实际控制人、董监
高及谢亚军填写的调查表；查阅了谢亚军、发行人董监高提供的无关联关系承诺；
查阅了谢亚军的身份证及相关书面说明、承诺函；
11、查阅了发行人实际控制人及谢亚军出具的借款确认文件；查阅了嘉兴燃
星线缆有限公司与周豪良及苏州威贸三方签署的《债权债务处置协议》；
12、查阅了立信会计师出具的信会师报字[2020]第 ZA51640 号《审计报告》、
最近三年及一期的《审计报告》；
13、查阅了发行人及苏州威贸员工名册；
14、查阅了发行人及苏州威贸的客户、供应商清单；
15、查阅了发行人及苏州威贸相关资产评估报告、验资报告、重大资产购买
5-1-91
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
合同、支付凭证、不动产权证书，及苏州威贸租赁厂房的租赁协议、租赁备案协
议、出租方的土地使用证、房屋所有权证，核查了发行人提供的商标注册证、专
利证书等有关文件资料；
16、查阅了公司收购苏州威贸的三会文件及周豪良与发行人、苏州威贸、谢
亚军签署的《股权转让协议》；发行人相关关联交易公告及与关联交易有关的三
会文件；
17、访谈了发行人及苏州威贸主要客户、供应商并获取了相关访谈确认文件；
查阅了发行人及苏州威贸的相关购买、销售协议或订单；
18、查阅了发行人的《高新技术企业证书》、国家税务总局上海市青浦区税
务局对发行人出具的无违反税收法律法规《证明》、苏州市吴江区税务局出具的
《涉税证明》；
19、访谈了周豪良与王怿中并取得了相关的书面说明，并核查了周豪良与王
怿中签订的《吉诺（天津）工业设备股份限公司代持协议》及《天津吉诺科技有
限公司代持协议》、《解除<天津吉诺科技有限公司代持协议>之协议书》及《解
除<吉诺（天津）工业设备股份有限公司代持协议>之协议书》。
20、查询了信用中国、中国裁判文书网、全国法院被执行人信息查询网等网
站。
核查结果：
（一）关于“苏州威贸少数股东情况。请发行人：①说明周豪良设立苏州威
贸的原因、苏州威贸经营的合规性，是否存在通过苏州威贸向发行人的实际控制
人、供应商、客户等输送利益的情形，实际控制人及苏州威贸是否存在商业贿赂
或不正当竞争等违法违规情形及对发行人的影响。②说明周豪良收购部分少数股
东持有的苏州威贸股权原因，以及对发行人及其子公司业务开展、经营业绩的影
响，发行人的应对措施及有效性。③说明未收购谢亚军相关股权的原因，补充披
露谢亚军的基本情况，说明发行人及其子公司与谢亚军的合作历史、合作背景、
谢亚军出资来源，谢亚军与发行人及其董监高、其他员工、客户、供应商等是否
存在关联关系、资金或业务往来，是否存在委托持股、利益冲突或利益输送的情
形。④补充披露发行人及其子公司在业务开展过程中是否存在对谢亚军的重大依
赖，发行人未来是否存在将该子公司股份转出或将谢亚军股份买入的安排。”的
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
答复
1、说明周豪良设立苏州威贸的原因、苏州威贸经营的合规性，是否存在通
过苏州威贸向发行人的实际控制人、供应商、客户等输送利益的情形，实际控制
人及苏州威贸是否存在商业贿赂或不正当竞争等违法违规情形及对发行人的影
响。
（1）周豪良设立苏州威贸的原因
根据访谈发行人控股股东、实际控制人周豪良并经核查其出具的书面说明，
发行人生产经营中需要使用到大量的电子线。发行人的终端客户主要为外资企
业，其一般要求供应商生产线束产品时使用美国 UL 认证的电子线。按照美国
UL 安全标准认证的要求，电线生产商可以在电线上印上电线生产厂家的名称。
在设立苏州威贸之前，发行人电子线需向其他电线供应商采购，线束成品上无法
看到“WEIMAO”字样。发行人控股股东、实际控制人周豪良设立苏州威贸，
一方面能够把控电线原材料质量，保障供货稳定性，另一方面能够实现电线产品
印有“WEIMAO”字样的目的，有利于提升发行人的品牌知名度。
（2）苏州威贸经营的合规性
① 已取得生产经营相关的资质
苏州威贸目前拥有的经营资质及认证情况如下：
资质
序号 资质/证书名称 持有主体 颁发机构 授予时间/有效期限
/证书编号
对外贸易经
发行人控
对外贸易经营者 营这备案登
1 04138615 股子公司 2016.06.03
备案登记表 记机关（江
苏州威贸
苏吴江）
海关编码：
海关进出口货物 32259609B 发行人控 中华人民共
H
2 收发货人备案回 股子公司 和国吴江海 2019.05.05
检验检疫备
执 苏州威贸 关
案号：
3277100005
苏州市社会
发行人控
江苏省企业信用 2019-3205-0 信用体系建
3 股子公司 2019.09.30
管理贯标证书 1059 设领导小组
苏州威贸
办公室
91320509M 发行人控
固定污染源排污 2020.05.26-2025.05.2
4 A1MM4G44 股子公司 -
登记回执 5
6001W 苏州威贸
5-1-93
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
资质
序号 资质/证书名称 持有主体 颁发机构 授予时间/有效期限
/证书编号
Underwriters
发行人控 Laboratories
每年年检合格，持续
5 UL 证书 E485868 股子公司 Inc. （美国
有效
苏州威贸 安全检测实
验室公司）
Underwriters
发行人控 Laboratories
Inc. （美国 每年年检合格，持续
6 UL 证书 E485871 股子公司
有效
苏州威贸 安全检测实
验室公司）
自 2018 年 1 月 1 日至 2021 年 6 月 30 日，苏州威贸已经取得开展相关业务
的必要资质或认证。
② 环境保护合规性。
苏州威贸环保合规性分析详见本补充法律意见书之“五、问题 10.环保合规
性及产品质量情况”相关回复。截至本补充法律意见书出具之日，根据发行人实
际控制人的说明并经本所律师核查，苏州威贸已按国家规定取得了建设项目环评
批复、履行了环保验收程序，已办理了排污登记。苏州威贸已建设污染防治设施，
环保设施有效运行，污染物排放达标，自 2018 年 1 月 1 日至 2021 年 6 月 30 日
间无环保行政处罚记录，不存在因严重污染环境而导致公司无法持续经营的情
形，苏州威贸生产经营符合环保要求。
③ 安全生产合规性
根据苏州市吴江区应急管理局于 2021 年 7 月 22 日出具的《证明》，苏州威
贸自 2018 年 1 月 1 日至 2021 年 6 月 30 日，未因违反安全生产相关法律、法规
受到苏州市吴江区应急管理局给予的行政处罚。
（3）是否存在通过苏州威贸向发行人的实际控制人、供应商、客户等输送
利益的情形
经核查，自 2018 年 1 月 1 日至 2021 年 6 月 30 日，发行人的实际控制人与
苏州威贸的资金往来情况如下：
发行人实际控制人周豪良、高建珍曾向苏州威贸提供借款，截至 2018 年末、
2019 年末、2020 年末、2021 年 6 月 30 日，借款余额分别为 133 万元、253 万元、
0 万元、0 万元，借款用于苏州威贸生产经营。截至 2020 年末相关借款已经偿还，
后续不存在借款往来。因此，不存在通过苏州威贸向发行人的实际控制人输送利
5-1-94
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
益的情形。
自 2018 年 1 月 1 日至 2021 年 6 月 30 日，苏州威贸的客户与发行人的客户
不存在重叠的情况，不存在通过苏州威贸向发行人客户输送利益的情形。
自 2018 年 1 月 1 日至 2021 年 6 月 30 日，发行人和苏州威贸重叠的供应商
为苏州美昱高分子材料有限公司、苏州美嘉塑胶有限公司以及上海盛先隆工程塑
胶有限公司。发行人和苏州威贸向这三家供应商采购的产品和金额如下：
单位：万元
采购金额（不含税）
公司 供应商名称 2021 年 2020 2019 2018 年
1-6 月 年度 年度 度
苏州美昱高分子材料有限
- 1.83 4.60 -
公司
发行人 苏州美嘉塑胶有限公司 - - - 5.60
上海盛先隆工程塑胶有限
27.79 29.90 - -
公司
苏州美昱高分子材料有限
78.85 108.75 101.20 80.89
公司
苏州威贸 苏州美嘉塑胶有限公司 - - - 1.62
上海盛先隆工程塑胶有限
- 71.60 - -
公司
根据发行人实际控制人的书面说明，发行人与苏州威贸向苏州美昱高分子材
料有限公司、苏州美嘉塑胶有限公司及上海盛先隆工程塑胶有限公司采购的原材
料皆为胶料，但是采购的胶料类型有所不同。
威贸电子和苏州威贸均独立向这三家供应商采购产品，相关交易真实存在，
且威贸电子与苏州威贸采购的商品不同，相关交易定价公允，不存在利益输送的
情形。
综上，2018 年 1 月 1 日至 2021 年 6 月 30 日期间内不存在通过苏州威贸向
发行人的实际控制人、供应商、客户等输送利益的情形。
（4）实际控制人及苏州威贸是否存在商业贿赂或不正当竞争等违法违规情
形及对发行人的影响。
发行人及苏州威贸客户主要通过商业谈判方式获取，获取方式合法合规。经
核查，发行人及苏州威贸主要客户与发行人除正常业务资金往来外，与发行人及
子公司、控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在其他资金往
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
来。
经查阅实际控制人的银行流水、苏州威贸银行流水和会计账簿，自 2018 年
1 月 1 日至 2021 年 6 月 30 日，实际控制人及苏州威贸不存在资金异常收付或其
他疑似商业贿赂、不正当竞争成本支付的情形。
自 2018 年 1 月 1 日至 2021 年 6 月 30 日，发行人及子公司苏州威贸无工商
行政主管部门处罚的相关记录，发行人实际控制人及苏州威贸不存在任何因商业
贿赂等行为而受到公安机关立案侦查、检察机关立案侦查或审查起诉，或受到法
院判决处罚的情形。
综上所述，自 2018 年 1 月 1 日至 2021 年 6 月 30 日，实际控制人及苏州威
贸不存在商业贿赂或不正当竞争的情形。
2、说明周豪良收购部分少数股东持有的苏州威贸股权原因，以及对发行人
及其子公司业务开展、经营业绩的影响，发行人的应对措施及有效性。
（1）周豪良收购少数股东持有的苏州威贸股权原因
①收购谢亚军少数股权
根据访谈周豪良及谢亚军，及核查其出具的书面说明，谢亚军由于其个人资
金周转所需，于 2017 年 9 月及 2018 年 8 月与周豪良签署了相应的《股权转让协
议》，向周豪良转让了其持有的部分苏州威贸股权。
②收购王世艮、罗崇辉、史富祥股权
据访谈周豪良与谢亚军，出于拓展业务考虑，苏州威贸成立时引入王世艮、
罗崇辉、史富祥作为股东。后续由于史富祥、罗崇辉、王世艮在拓展业务方面对
苏州威贸的贡献较小，苏州威贸自 2016 年至 2018 年间一直处于持续亏损的状态，
故王世艮、史富祥、罗崇辉自愿退出，并于 2018 年 6 月与周豪良签署了相应的
《股权转让协议》。
③收购嘉兴燃星股权
根据访谈发行人实际控制人，嘉兴燃星是一家专业从事电线贸易的企业。
2019 年为了拓展业务，苏州威贸引入嘉兴燃星作为股东，但是引入后，2018、
2019 年度苏州威贸向嘉兴燃星销售的毛利率分别 1.37%、2.55%，效益较差，故
2020 年停止合作。此外，嘉兴燃星的回款亦较差，截至 2019 年 12 月 31 日，嘉
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
兴燃星仍欠苏州威贸货款 2,298,881.40 元，且多次逾期。经周豪良与嘉兴燃星平
等协商，于 2020 年 4 月 30 日签署《股权转让协议》将其持有的股权转让给周豪
良，同时解决了欠款问题。
（2）周豪良收购部分少数股东持有的苏州威贸股权后，对发行人及其子公
司业务开展、经营业绩的影响，发行人的应对措施及有效性
自 2018 年 1 月 1 日至 2021 年 6 月 30 日，苏州威贸的经营情况如下：
单位：万元
项目 2021 年 1 月-6 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
营业收入 875.82 1,395.68 2,217.72 1,474.69
净利润 93.82 130.25 -16.15 -9.03
2018 年 1 月 1 日至 2021 年 6 月 30 日间，周豪良 2018 年收购了谢亚军部分
股权及王世艮、罗崇辉、史富祥的股权。收购后，苏州威贸 2018 年营业收入和
净利润均高于 2017 年。周豪良于 2020 年完成对嘉兴燃星股权的收购，2020 年
苏州威贸营业收入为 1,395.68 万元，净利润为 130.25 万元，苏州威贸由 2019 年
的亏损转为盈利。
周豪良收购苏州威贸少数股东的股权后，苏州威贸仍独立进行电线生产研发
及销售的业务，终止了利润较低的项目，着重开发高利润客户。2021 年 1-6 月苏
州威贸营业收入和利润进一步增长。因此，收购部分少数股东持有的苏州威贸的
股权，对发行人及其子公司的业务开展、经营业绩具有积极影响。
3、说明未收购谢亚军相关股权的原因，补充披露谢亚军的基本情况，说明
发行人及其子公司与谢亚军的合作历史、合作背景、谢亚军出资来源，谢亚军与
发行人及其董监高、其他员工、客户、供应商等是否存在关联关系、资金或业务
往来，是否存在委托持股、利益冲突或利益输送的情形。
（1）未收购谢亚军相关股权的原因
为建成及维护稳定的配套产业链，通过长期、良好、稳定的应用和服务取得
海外客户的信任，苏州威贸聘请谢亚军对苏州威贸电线产品的生产流程及质量进
行把控。鉴于谢亚军在苏州威贸任职，为激励其工作，周豪良及公司未收购谢亚
军全部股权。
（2）谢亚军的基本情况
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截至本补充法律意见书出具之日，发行人的控股子公司苏州威贸的少数股东
谢亚军的基本情况如下：
2018 年 1 月 1 日至 2021
自然人 是否拥有海
序号 身份证号 性别 年 6 月 30 日间在发行人
姓名 外居留权
及其子公司任职情况
未在发行人及威贸新材
1 谢亚军 43012419800820**** 男 否 料担任职务，在苏州威
贸担任监事职务
（3）发行人及其子公司与谢亚军的合作历史、合作背景
在成立苏州威贸之前，发行人的电线主要供应商之一系昆山广颖电线有限公
司，双方合作时间超过 5 年，合作期间谢亚军为昆山广颖电线有限公司的业务员。
周豪良基于业务联系对谢亚军有一定了解，认为谢亚军具有多年电线从业经
验，在电线产品的生产流程及质量把控方面有较高专业度，对行业有较深理解，
遂邀请谢亚军共同创立苏州威贸。谢亚军于 2016 年 5 月从昆山广颖离职，2016
年 6 月与发行人实际控制人周豪良一起创立苏州威贸。
谢亚军与昆山广颖电线有限公司未签订竞业禁止协议。因此，谢亚军离职后
共同创办苏州威贸的行为与其曾在昆山广颖电线有限公司任职不存在利益冲突，
亦不存在违反法律规定的情形。
（4）谢亚军的出资来源
经核查谢亚军的银行流水，出资打款记录，并经核查发行人控股股东、实际
控制人及谢亚军出具的承诺书，谢亚军出资来源于其自有资金、自筹资金，出资
来源合法合规。
（5）谢亚军与发行人及其董监高、其他员工、客户、供应商等是否存在关
联关系、资金或业务往来，是否存在委托持股、利益冲突或利益输送的情形
根据发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及苏州威贸
监事谢亚军填写的调查表，谢亚军、发行人董监高提供的无关联关系承诺、谢亚
军在 2018 年 1 月 1 日至 2021 年 6 月 30 日间的银行流水，并与发行人员工名册、
发行人客户、发行人供应商工商信息进行比对，谢亚军与发行人董事、监事、高
级管理人员及其关系密切的家庭成员、其他员工、客户、供应商之间不存在关联
关系，亦不存在潜在的利益安排。
此外，谢亚军出具承诺，其对苏州威贸出资的资金来源合法，所持股权权属
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清晰，不存在委托持股的情况，不存在权属纠纷。
2018 年 1 月 1 日至 2021 年 6 月 30 日，谢亚军与高建珍之间的资金往来具
体情况如下：
序号 付款人 收款人 金额 时间 原因
1 高建珍 谢亚军 80,000 元 2018.5.25 根据谢亚军与高建珍的说明，
2018 年苏州威贸拟增加注册资
本，谢亚军拟参与该次认购。由
于自有资金不足，遂向高建珍借
款 8 万元整。但是，最终新增的
注册资本全部由嘉兴燃星线缆
有限公司认购。谢亚军并未参与
2 谢亚军 高建珍 80,000 元 2020.12.22 该次增资。同时由于当时苏州威
贸缺少流动资金，经高建珍同意
后谢亚军将资金借予苏州威贸，
因此未及时归还。2020 年，苏州
威贸还款给谢亚军后，谢亚军归
还了高建珍借款。
3 高建珍 谢亚军 60,000 元 2018.9.4 2018 年 8 月 17 日，周豪良与谢
亚军签订了《股权转让协议》，
约定谢亚军将其持有的苏州威
贸的股权中 18 万元，以人民币
4 高建珍 谢亚军 100,000 元 2019.1.15 16 万元的价格转让给周豪良。根
据谢亚军、高建珍、及周豪良的
说明，该笔股权转让款系由高建
珍代周豪良支付。
谢亚军于 2016 年前曾担任发行人供应商昆山广颖电线有限公司的业务员，
其妹妹、妹夫目前分别在昆山广颖电线有限公司担任业务员、后勤人员，谢亚军
的妹妹、妹夫均与发行人无任何业务或其他方面的往来。
综上，除上述情况之外，谢亚军与发行人及其董监高、其他员工、客户、供
应商之间不存在资金往来，不存在关联关系，不存在委托持股、利益冲突或利益
输送的情形。
4、补充披露发行人及其子公司在业务开展过程中是否存在对谢亚军的重大
依赖，发行人未来是否存在将该子公司股份转出或将谢亚军股份买入的安排
（1）发行人及其子公司在业务开展过程中是否存在对谢亚军的重大依赖
自 2018 年 1 月 1 日至 2021 年 6 月 30 日，谢亚军在苏州威贸担任监事。目
前，苏州威贸主要产品的技术指标、生产流程已基本定型，已形成完整的业务能
力、全面的技术体系。苏州威贸与主要客户的合作主要依赖于自身的综合业务能
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力、技术体系以及多年来与客户良好的合作关系。苏州威贸在业务开展过程中，
不存在对谢亚军的重大依赖。
除苏州威贸外，谢亚军未在发行人及其子公司担任职务。发行人及其子公司
不存在对谢亚军的重大依赖。
（2）发行人未来是否存在将该子公司股份转出或将谢亚军股份买入的安排
发行人目前已经持有苏州威贸 88.9362%股权，实现了对苏州威贸的控股，
发行人收购苏州威贸系基于公司战略，因此拟长期持有。为实现发行人配套产业
链发展的综合规划，同时为提高人才稳定性、激励谢亚军继续为苏州威贸发展作
出贡献，发行人短期内不存在将苏州威贸股份转出或将谢亚军股份买入的安排。
（二）关于“发行人收购苏州威贸的原因及合理性。请发行人：①结合收购
前苏州威贸在业务、资产、人员、办公场地、技术、客户、供应商等方面与发行
人的关系，分析并补充披露收购前苏州威贸与发行人之间是否存在同业竞争情
形，如是，请补充披露是否存在利益冲突、利益冲突或影响发行人独立性的的情
形，并说明本次申请文件与申报前已披露文件就同业竞争事宜是否存在矛盾或不
一致情形，是否存在违反挂牌公司信息披露规则的情形。②结合苏州威贸后续发
展规划、与发行人主营业务关系、在发行人商业体系中发挥的作用等，分析并补
充披露发行人收购苏州威贸的原因、合理性、合规性、定价公允性，收购过程中
是否存在利益输送或特殊利益安排、是否存在损害发行人利益或中小股东利益的
情形，是否存在规避监管要求的情形。”的答复
1、结合收购前苏州威贸在业务、资产、人员、办公场地、技术、客户、供
应商等方面与发行人的关系，分析并补充披露收购前苏州威贸与发行人之间是否
存在同业竞争情形，如是，请补充披露是否存在利益冲突、利益冲突或影响发行
人独立性的的情形，并说明本次申请文件与申报前已披露文件就同业竞争事宜是
否存在矛盾或不一致情形，是否存在违反挂牌公司信息披露规则的情形。
根据访谈发行人实际控制人并经本所律师核查，收购前，苏州威贸与发行人
不存在同业竞争，从其业务、资产、人员、办公场地、技术、客户、供应商等方
面与发行人的关系如下：
（1）业务和技术
发行人主要产品为各类线束组件及注塑集成件。线束组件主要运用于各类电
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
气设备之间、部件之间，以及仪器与仪器之间的相连，并通过光、电连接器和线
路来实现电信号、光信号的连接、传输和分离。注塑集成件主要为各类家电、印
刷机、汽车等产品上的塑料部件，包括电熨斗前盖组件、便插式蒸汽开关、衡器
量具注塑件、汽车 CD 面板等。根据《招股说明书》，发行人的线束和注塑产品
生产工艺流程图如下：
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
注塑产品生产工艺流程图
工序名称 说明
开机准备 开机前的物料准备，机台的确认、原物料确认、拌料、烘料；
加料 所需使用的原料粒子，添加到注塑机内；
上模 将对于产品的使用模具架设到对应的注塑机上；
调整注塑机的参数，例如：射速、保压、模温、时间等，使之成
调机
型后的产品满足外观，尺寸要求；
O
N
K
G
调机后产品满足要求，品质检验后所确认的首个零件，此批生产
首件确认
以此零件作为参照参考；
开机生产 外观，尺寸，结构满足要求，品质确认首件后开机生产；
包装 成型后的产品按照 SOP 要求包装；
需要后制程加工的，包装入半成品仓，直接出货的，包装入成品
装箱入半成品仓
仓；
无 依据产品的要求，产品需要电镀、移印、镭射、热熔等后道 加
后制程
后 工工序；
制
程
组装 将有后道加工工序或有多个零件组装出货并满足某项或多项功
能要求；
检验 对组装后的产品进行外观、尺寸、装配、功能进行检验；
库
包装 依照客户的要求，对产品进包装或贴膜保护等；
入成品仓
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线束产品生产工艺流程图
工序名称 说明
裁线 指将来料的电线切割成符合工艺文件要求尺寸的加工过程
剥皮 指将多芯线根据加工要求，将导线外部绝缘皮与内芯线剥离的过程
脱芯 指将切割完成的导线根据图纸要求，将导线外部绝缘皮与铜丝剥离的
穿防水栓 指将防水栓穿至脱芯完工的导线上的过程
压接端子 指将利用专业端子压接机器或设备，将端子与导线压接到一起的过程
插塑壳 指将端子插入塑壳内，并确认有效性的过程
指将导线与各类电器插头、音视频插头、数据插头及 PCBA 采用无
焊接 铅焊接在一起的过程
组装 指将线缆穿入套管、或缠绕于磁环、或塑料零件的过程
指将导线布线整齐后用胶带、扎带或热缩管定位，并对需要保护的部
包扎 位进行包扎防护的过程
电测试 指将线束成品连接至线束综合测试仪或专门设备进行回路、气密和辅
件装配有效性的检测过程
外观检验 指对线束的外观、尺寸、装配等进行检测
入库
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
苏州威贸主要产品为电子线，工艺流程见下图。通过工艺流程的对比，发行
人生产线束和注塑产品与苏州威贸生产电子线在工艺流程上不同，苏州威贸的电
子线应用到发行人的线束产品生产步骤的第一步“裁线”，因而从业务和技术上
看，苏州威贸属于发行人的上游行业，发行人和苏州威贸不存在同业竞争的情况。
电线电缆制造流程图
（2）客户
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
发行人的客户覆盖智能家电、工业自动化、POS机与计量衡器、新能源汽车
/汽车、大型印刷机、高铁、医疗设备等领域。发行人的主要客户为赛博集团、
福维克制造有限公司、EBM集团、上海寺冈电子有限公司、仁藤电子贸易（上
海）有限公司等。
苏州威贸销售的产品主要为电子线，主要用于线束产品，主要客户包括常州
绪盈电子有限公司、天津吉诺科技有限公司、上海维宏电子科技股份有限公司、
日立电梯（上海）有限公司、汇铂斯电子技术（苏州）有限公司等。
发行人与苏州威贸不存在重叠客户。
（3）供应商
发行人采购的原材料主要是线材、电子电器类、端子塑体、专项物料、胶料
/色母、管材/配线器材等。苏州威贸采购的原材料主要为镀锡铜、裸铜。
发行人和苏州威贸重叠的供应商为苏州美昱高分子材料有限公司、苏州美嘉
塑胶有限公司以及上海盛先隆工程塑胶有限公司。发行人生产线束及苏州威贸生
产电线均有对胶料的需求，重叠的供应商均供应胶料。苏州美昱高分子材料有限
公司、苏州美嘉塑胶有限公司均系行业知名生产商，上海盛先隆工程塑胶有限公
司系口碑较好的胶料贸易商，其供应的胶料质量较为稳定，供货及时，故发行人
及苏州威贸向上述三家企业采购具有商业合理性。
2018 年 1 月 1 日至 2021 年 6 月 30 日，发行人和苏州威贸向这三家供应商
采购的产品和金额如下：
单位：万元
采购金额（不含税）
公司 供应商名称 2021 年 2020 2019 2018 年
1-6 月 年度 年度 度
苏州美昱高分子材料有
- 1.83 4.60 -
限公司
发行人 苏州美嘉塑胶有限公司 - - - 5.60
上海盛先隆工程塑胶有
27.79 29.90 - -
限公司
苏州美昱高分子材料有
78.85 108.75 101.20 80.89
限公司
苏州威贸 苏州美嘉塑胶有限公司 - - - 1.62
上海盛先隆工程塑胶有
- 71.60 - -
限公司
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上述供应商主要销售的是电线所使用的胶料，苏州威贸用于电线包胶环节，
使用量较大，威贸电子仅用于线束注塑成型，使用量较小。威贸电子和苏州威贸
使用环节不同，均基于自身业务进行独立采购，不存在同业竞争的情形。
（4）资产
发行人与苏州威贸均独立具备与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和
配套设施，合法拥有与生产经营有关的机器设备。发行人合法拥有与生产经营有
关的注册商标、专利权，截至本补充法律意见出具日，苏州威贸未拥有注册商标、
专利权。发行人及苏州威贸资产产权明晰，资产具有完整性及独立性。
（5）人员
发行人与苏州威贸的人员不存在重叠，财务人员、采购人员及销售人员互相
独立，发行人及苏州威贸对其劳动、人事、工资报酬以及相应的社会保障、住房
公积金等进行独立管理。
（6）办公场地
发行人目前的办公及生产场所均位于上海市，苏州威贸目前承租苏州长光机
械有限公司位于苏州市横山镇菀坪社区诚心村 11 组的房产用于办公及生产。发
行人与苏州威贸生产经营使用的土地、房产相互独立。
从业务、技术、资产、人员、办公场地、客户、供应商来看，发行人主要生
产线束及注塑成品，苏州威贸主要生产电线，两者在工艺流程上有较大差异；发
行人及苏州威贸资产产权清晰，人员、生产经营使用的土地、房产等均相互独立；
发行人与苏州威贸不存在重叠客户，存在三家相同供应商。胶料是发行人及苏州
威贸生产均需使用的原材料，因而存在相同胶料供应商具有合理性。
综上所述，结合苏州威贸在业务、资产、人员、办公场地、技术、客户、供
应商等方面与发行人的关系来看，苏州威贸为发行人的上游企业，为发行人生产
原材料的供应商，苏州威贸与发行人之间不存在同业竞争情形，不存在本次申请
文件与申报前已披露文件就同业竞争事宜不一致情形，不存在违反挂牌公司信息
披露规则的情形。
2、结合苏州威贸后续发展规划、与发行人主营业务关系、在发行人商业体
系中发挥的作用等，分析并补充披露发行人收购苏州威贸的原因、合理性、合规
性、定价公允性，收购过程中是否存在利益输送或特殊利益安排、是否存在损害
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
发行人利益或中小股东利益的情形，是否存在规避监管要求的情形。
（1）发行人收购苏州威贸的原因、合理性
根据访谈发行人实际控制人，随着发行人业务逐年增长，发行人对电线品类
及数量的需求越来越多。鉴于苏州威贸生产发行人线束产品所用主要原材料，发
行人为保障供应链关系稳定，培育产业链上游业务板块，增强产业协同效益，打
造全产业链管控制度，以追求长期的技术服务和生产把控，最终得以通过长期稳
定的产品、技术应用和服务维系高端海外客户的信任与长期合作，发行人收购了
苏州威贸，以促进公司综合、稳定发展。
苏州威贸的主要定位为电子线，与发行人差异化发展。同时，苏州威贸拟大
力发展海外的客户，通过长期、良好、稳定的产品应用和技术、售后服务取得高
端海外客户的信任。苏州威贸被发行人收购后，凭借发行人良好的业内口碑，可
以为苏州威贸进入高附加值产品供应链打下基础，实现发行人与苏州威贸互利共
赢的新发展战略规划。
综上所述，发行人收购苏州威贸主要是基于如下考虑：首先是战略布局，发
行人收购苏州威贸是为了扩大发行人业务规模，进一步完善发行人产业链布局，
促进发行人综合发展。同时，发行人持续看好并认可苏州威贸的未来商业价值及
生产、品控能力，通过收购苏州威贸，利用自身良好的业内口碑协助其进入高附
加值产品供应链，以实现产业链上下游互利共赢的发展战略规划。其次，收购苏
州威贸的股权能减少发行人的关联交易。再次是收购苏州威贸能够增厚发行人收
益。尽管苏州威贸报告期初处于亏损状态，但经过逐步积累，2020年已经开始盈
利，2021年上半年利润进一步提升，能够增厚发行人收益。
（2）发行人收购苏州威贸的合规性、定价公允性
①合规性
本次收购旨在扩大发行人业务规模、完善发行人产业链布局。收购过程合法
合规，发行人和苏州威贸均履行了必要的法律程序。
发行人决策程序如下：
2020年12月3日发行人召开了第二届董事会第十一次会议，审议了《关于公
司收购苏州威贸电子有限公司》的议案。因关联董事周豪良、高建珍、周威迪、
胡玮灿回避表决，非关联董事不足半数，该议案直接提交股东大会审议。独立董
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
事对上述事项发表独立意见。
2020年12月23日，发行人召开了2020年第三次临时股东大会，审议通过了《关
于公司收购苏州威贸电子有限公司》的议案，同意本次收购。
苏州威贸决策程序如下：
2020年12月23日，苏州威贸全体股东作出决议：同意股东周豪良占苏州威贸
88.9362%的股权（计人民币627万元）以5,014,829.47元的价格转让给上海威贸电
子股份有限公司。苏州威贸中其他股东放弃优先购买权。
② 定价公允性
根据立信会计师出具的信会师报字[2020]第ZA51640号《苏州威贸电子有限
公司审计报告及财务报表》，苏州威贸2019年12月31日净资产为563.87万元。根
据深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司就本次收购出具的鹏信资评报
字[2020]第197号评估报告，苏州威贸经评估净资产为586.87万元。综合审计和评
估结果，以苏州威贸截至2019年12月31日经审计的净资产为定价基础,交易价格
为苏州威贸截至2019年12月31日经审计的净资产*周豪良持股比例。据此，发行
人以501.48万元收购了周豪良持有的苏州威贸88.9362%的股权。此外，本次交易
约定过渡期损益归属于发行人，符合商业惯例。
综上，发行人收购苏州威贸具有商业合理性，履行了必要决策程序，符合法
律规定。交易定价公允，不存在利益输送或特殊利益安排，不存在损害发行人利
益或中小股东利益的情形，不存在规避监管要求的情形。
（三）关于“苏州威贸与发行人交易的合理性、合规性。根据申请文件，苏
州威贸主要生产和销售线材，收购前，苏州威贸与发行人之间交易活动频繁。请
发行人：①结合报告期各期苏州威贸产品供发行人使用与对外销售情况，分析并
补充披露报告期各期苏州威贸与发行人之间业务或资金往来的具体情况，相关交
易的合理性、合规性以及定价公允性。②说明是否存在向发行人实际控制人、苏
州威贸少数股东输送利益的情形，收购前是否存在相互分担成本费用的情形，是
否存在调节发行人业绩的情形，是否存在损害发行人利益或中小股东利益的情
形。③发行人是否存在利用合并范围内相关主体的税收优惠规避税收缴纳义务的
情形。”的回复
1、结合报告期各期苏州威贸产品供发行人使用与对外销售情况，分析并补
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充披露报告期各期苏州威贸与发行人之间业务或资金往来的具体情况，相关交易
的合理性、合规性以及定价公允性。
经本所律师核查,发行人已在《招股说明书》“第六节 公司治理”之“七、
关联交易”之“（二）关联交易”之“3、威贸电子与苏州威贸间的关联交易情况”
中补充披露如下：
“2020 年 12 月，威贸电子收购了苏州威贸后，威贸电子与苏州威贸间的交
易成为合并范围内的关联交易，报告期各期苏州威贸产品供威贸电子使用与对外
销售情况如下：
单位：元
2021 年
项目 2020 年度 2019 年度 2018 年度
1-6 月
销售给威贸电子 4,378,735.01 6,698,508.84 5,923,873.32 5,027,964.78
销售给其他客户 4,379,445.77 7,258,326.95 16,253,315.84 9,718,911.16
营业收入合计 8,758,180.78 13,956,835.79 22,177,189.16 14,746,875.94
苏州威贸销售给威贸电子的产品主要为电子线、护套线，以及胶料等原材料，
报告期各期占苏州威贸营业收入的比为34.10%、26.71%、47.99%、50.00%。
（1）合理性
威贸电子生产经营中需要使用到大量的电线产品，其终端客户主要为外资企
业，这些客户一般要求线束组件使用美国UL认证的电线。根据美国UL规定，电
线产品上需印有生产商的公司名，在这种情况下，公司销售的产品上的电线产品
均是原供应商的公司名，不能体现威贸本身的字样。为了扩大品牌影响力，获取
更多的潜在客户从而获取更多的订单，公司向苏州威贸采购线材，实现了电线产
品印有“WEIMAO”字样的目的。公司向苏州威贸采购电线产品具有合理性。
（2）合规性
报告期内，在收购苏州威贸之前，公司和其经常性的关联交易均已履行了事
前审议程序。
（3）定价公允性
苏州威贸销售价格均基于铜丝用量成本，苏州威贸的报价模式系在参考中国
线缆研究所的公式的基础上，即原材料成本=（铜材用量*铜丝采购单价）+（绝
缘用量*绝缘材料采购单价），根据绝缘材料用量和制造工艺的复杂程度以及采购
5-1-109
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
数量等因素综合考虑最终报价。
1 比较苏州威贸向其他客户销售同类产品价格
公司向苏州威贸采购原材料主要为电缆，电缆的主要原材料为铜，不同时期
铜的价格不同其电缆的定价不同，对苏州威贸向公司及其他客户销售同类型号电
缆的定价进行比较，具体情况如下：
序号 产品名称 客户名称 销售价格 订单时间
NONUL 威贸电子 3.88 元/米 2018 年 5 月
2C*0.75MM2+AB
1
5.20MM 黑 芯线：黄*
常州绪盈电子有限公司 3.88 元/米 2018 年 5 月
绿
UL1007/16AWG/OD:2. 威贸电子 0.70 元/米 2018 年 11 月
2
4MM/黑
常州绪盈电子有限公司 0.72 元/米 2018 年 12 月
UL1007/18AWG/2.1M 威贸电子 0.45 元/米 2020 年 3 月
3
M/蓝
苏州市珂田电子有限公司 0.44 元/米 2020 年 3 月
威贸电子 0.30 元/米 2019 年 4 月
UL1007/20AWG/1.8M 汇铂斯电子技术（苏州）
4 0.31 元/米 2019 年 4 月
M/黑 有限公司
上海言先电子厂 0.30 元/米 2019 年 10 月
②比较发行人向其他供应商采购同类产品价格
威贸电子采购电缆询价均基于上海有色金属网上月铜均价，基于苏州威贸及
其他非关联方电缆供应商的报价，结合市场铜价情况，并考虑产品质量、过往合
作情况、认证情况选定最终供应商。
报告期内，公司向苏州威贸和其他非关联供应商采购同种商品的情况较少，
价格比较情况如下：
采购价格
序号 产品名称 供应商名称 订单时间
（含税）
苏州威贸 0.6190 元/米 2019 年 9 月
UL1569-18AWG 红
1 苏州科宝光电
（41/0.16mm） OD=2.3mm 0.6068 元/米 2019 年 8 月
科技有限公司
UL20276 3* 苏州威贸 3.6545 元/米 2018 年 6 月
（1C*30AWG+D+AL）+2*
2 （1C*30AWG+D+AL） 昆山广颖电线
+4C*30AWG+F+AL+B 4.2036 元/米 2018 年 7 月
有限公司
OD=5.5mm 黑
③比较信用期等合同主要条款
5-1-110
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
苏州威贸向其他客户收款条件如下：
客户名称 报价依据 信用期限 收款方式 发货方式
上海有色金属网上月
威贸电子 60 天 电汇 送货上门
铜均价
长江有色金属网当天 电汇或银行承兑
嘉兴燃星 90 天 嘉兴燃星提货
铜均价 汇票
长江有色金属网上月
天津吉诺 60 天 电汇 第三方物流
铜均价
苏州市珂田电 长江有色金属网当天
60 天 电汇 第三方物流
子有限公司 铜均价
汇铂斯电子技
上海有色金属网上月
术（苏州）有限 60 天 电汇 第三方物流
铜均价
公司
常州绪盈电子 长江有色金属网当天 电汇或银行承兑
45 天 第三方物流
有限公司 铜均价 汇票
上海言先电子 长江有色金属网当天
30 天 电汇 第三方物流
厂 铜均价
威贸电子向其他供应商付款条件如下：
供应商名称 报价依据 信用期限 付款方式 收货方式
上海有色金属网上月
苏州威贸 60 天 电汇 送货上门
铜均价
上海铭展电线 上海有色金属网上月
120 天 电汇 送货上门
电缆有限公司 铜均价
昆山广颖电线 上海有色金属网上月 电汇或银行承兑
120 天 送货上门
有限公司 铜均价 汇票
苏州科宝光电 上海有色金属网上月
90 天 电汇 送货上门
科技有限公司 铜均价
综上所述，苏州威贸向威贸电子和其他非关联方客户销售同类电缆产品价格
基本一致，威贸电子向苏州威贸和其他非关联方供应商采购同类电缆产品价格无
重大差异，交易价格公允。此外，苏州威贸向威贸电子和其他非关联方客户销售
产品的结算方式、信用期限等条件基本一致，威贸电子向苏州威贸和其他非关联
方供应商采购原材料的结算方式、信用期限略短于其他供应商、收货方式基本一
致，不存在重大差异。
综上，报告期内公司与苏州威贸关联交易定价公允，其他合同条款与其各自
非关联客户/供应商亦不存在较大差异，不存在利益输送的情况。”
2、说明是否存在向发行人实际控制人、苏州威贸少数股东输送利益的情形，
收购前是否存在相互分担成本费用的情形，是否存在调节发行人业绩的情形，是
否存在损害发行人利益或中小股东利益的情形。
5-1-111
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
（1）是否存在向发行人实际控制人、苏州威贸少数股东输送利益的情形
根据访谈发行人实际控制人及苏州威贸的监事谢亚军，并经本所律师核查发
行人、发行人实际控制人、苏州威贸、苏州威贸少数股东的银行流水，发行人的
实际控制人、苏州威贸少数股东与苏州威贸的资金往来情况如下：
① 苏州威贸向发行人实际控制人借款及还款情况
报告期各期末，苏州威贸向发行人实际控制人周豪良、高建珍借款期末余额
分别为 133 万元、253 万元、0 元、0 元，借款用于苏州威贸生产经营，截至本
补充法律意见出具日，苏州威贸已向周豪良、高建珍归还所有借款。
② 嘉兴燃星、苏州威贸及周豪良资金往来情况
2020 年 4 月 30 日，基于嘉兴燃星线缆有限公司与周豪良、苏州威贸的股权
及货款纠纷，三方共同签署《债权债务处置协议》。根据《债权债务处置协议》，
嘉兴燃星线缆有限公司将其持有的苏州威贸的股权以 45 万元的价格转给周豪
良。鉴于《债权债务处置协议》签署时，嘉兴燃星线缆有限公司应向苏州威贸支
付的货款为 909,618.95 元，苏州威贸尚欠周豪良 330,000.00 元，故苏州威贸以嘉
兴燃星线缆有限公司欠其的部分货款抵消周豪良应向嘉兴燃星线缆有限公司支
付 45 万元股权转让款的方式归还周豪良欠款，且周豪良已于 2020 年 12 月 23
日归还苏州威贸代其向嘉兴燃星线缆有限公司支付的股权转让款差额共计 12 万
元人民币。截至本补充法律意见出具日，苏州威贸已向周豪良归还所有借款。
③苏州威贸向其监事谢亚军借款及还款情况
报告期各期末，苏州威贸向其监事谢亚军借款期末余额分别为 44.60 万元、
62.60 万元、0 元、0 元，借款用途系用于生产经营的资金周转。截至本补充法
律意见出具日，苏州威贸已向谢亚军归还所有借款。
除上述借款事项之外，苏州威贸与发行人实际控制人、苏州威贸少数股东间
不存在其他资金往来。苏州威贸不存在向发行人实际控制人、苏州威贸少数股东
输送利益的情形。
（2）收购前是否存在相互分担成本费用的情形，是否存在调节发行人业绩
的情形，是否存在损害发行人利益或中小股东利益的情形
发行人与苏州威贸均经营相互独立，发行人实际控制人周豪良仅在苏州威贸
5-1-112
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
担任执行董事，不在苏州威贸领薪，苏州威贸生产经营及管理工作均由苏州威贸
管理层人员负责，不存在人员交叉任职情形，亦不存在合署办公、客户重叠等情
形。
在供应商方面，自 2018 年 1 月 1 日至 2021 年 6 月 30 日，苏州威贸与发行
人有三家重叠供应商，原因系发行人与苏州威贸在生产过程中均需用到胶料原材
料，苏州威贸与发行人向三家供应商采购胶料价格公允，不存在相互分担成本费
用情况。
威贸电子采购电缆询价基于上海有色金属网上每月铜均价，根据苏州威贸及
其他非关联方电缆供应商的报价情况而最终选定供应商，苏州威贸向威贸电子和
其他非关联方客户销售同类电缆产品价格基本一致，威贸电子向苏州威贸采购原
材料的价格公允，不存在调节公司业绩的情形，不存在损害公司及中小股东利益
的情形。
除上述情况外，苏州威贸与发行人不存在共同生产、共用采购或销售渠道的
情况。
在资金往来方面，苏州威贸除与发行人正常业务往来外，存在向发行人实际
控制人借款情形，借款原因系苏州威贸用于日常经营周转。借款为发行人实际控
人个人行为，不存在发行人为苏州威贸代垫费用情况。截至 2021 年 6 月 30 日，
借款均已还清。
综上所述，收购前发行人与苏州威贸之间的交易往来具有合理性，不存在向
发行人实际控制人、苏州威贸少数股东输送利益的情形。苏州威贸与发行人相互
独立，不存在相互分担成本费用的情形，不存在调节发行人业绩的情形，不存在
损害发行人利益或中小股东利益的情形。
3、发行人是否存在利用合并范围内相关主体的税收优惠规避税收缴纳义务
的情形。
自 2018 年 1 月 1 日至 2021 年 6 月 30 日期间内，发行人及子公司享受税率
如下：
所得税税率
公司名称
2021 年 1 月-6 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
上海威贸电子股
15% 15% 15% 15%
份有限公司
苏州威贸电子有
25% 25% 25% 25%
限公司
上海威贸新材料
25% 25% - -
科技有限公司
2018 年 1 月 1 日至 2021 年 6 月 30 日，发行人均为高新技术企业，适用 15%
的税率计缴企业所得税。
苏州威贸自 2018 年至 2019 年均处于亏损状态，因此无需缴纳所得税。根据
国家税务总局公告 2019 年第 2 号《关于实施小型微利企业普惠性所得税减免政
策有关问题的公告》的有关规定，自 2019 年 1 月 1 日至 2021 年 12 月 31 日，小
型微利企业年应纳税所得额不超过 100 万元的部分，减按 25%计入应纳税所得
额，按 20%的税率缴纳企业所得税。对年应纳税所得额超过 100 万元但不超过 3
00 万元的部分，减按 50%计入应纳税所得额，按 20%的税率缴纳企业所得税。
苏州威贸 2020 年应纳税所得额小于 100 万元，符合相关税收政策，当年实际税
率为 5%。根据国家税务总局公告 2021 年第 12 号《国家税务总局关于落实支持
小型微利企业和个体工商户发展所得税优惠政策有关事项的公告》的有关规定，
苏州威贸实际税率为 2.5%。上海威贸新材料科技有限公司报告期内亏损，无需
缴纳企业所得税。
2018 年 1 月 1 日至 2021 年 6 月 30 日间，苏州威贸、威贸新材料除因为亏
损或者盈利较低，符合小微企业标准而少缴企业所得税外，不存在其他税收优惠，
如发行人向其转移利润，其将不再符合小微企业标准，不享受税收优惠，因此发
行人不存在向税收洼地转移利润的动机。根据主管税务机关出具的涉税合规证
明，发行人及其子公司在 2018 年 1 月 1 日至 2021 年 6 月 30 日间遵守国家及地
方税收法律、法规、规章和规范性文件的规定，不存在偷税、漏税、欠税等违反
税收有关法律、法规及规章而被处罚的情形，发行人不存在利用相关主体税收优
惠规避缴纳义务的情形。
综上所述，2018 年 1 月 1 日至 2021 年 6 月 30 日间，发行人不存在利用合
并范围内相关主体的税收优惠规避税收缴纳义务的情形。
（四）关于“苏州威贸与嘉兴燃星交易的合理性、合规性。根据申请文件，
报告期内，苏州威贸与嘉兴燃星存在关联交易，2020 年终止合作，2020 年 5 月
5-1-114
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
7 日起嘉兴燃星不再是苏州威贸的股东。请发行人：①补充披露苏州威贸与嘉兴
燃星关联交易的原因、具体内容、合理性、合规性，并结合苏州威贸向嘉兴燃星
及其他客户销售同类产品的价格、毛利率及变动情况对比分析关联交易的定价公
允性。②补充披露报告期各期前述关联交易对发行人及其子公司经营业绩的影
响，2020 年终止合作的真实原因及对发行人及其子公司经营业绩的影响。③结
合资金流水核查情况，分析说明嘉兴燃星与发行人及其子公司、实际控制人、董
监高等是否存在其他资金或业务往来，是否存在利益输送或特殊利益安排。”的
答复
1、补充披露苏州威贸与嘉兴燃星关联交易的原因、具体内容、合理性、合
规性，并结合苏州威贸向嘉兴燃星及其他客户销售同类产品的价格、毛利率及变
动情况对比分析关联交易的定价公允性。
经本所律师核查,发行人已在《招股说明书》“第六节 公司治理”之“七、
关联交易”之“（二）关联交易”之“1、经常性关联交易”之“（1）销售产品、
提供服务”中补充披露如下：
“①嘉兴燃星
报告期内，子公司苏州威贸向嘉兴燃星主要销售电子线。相关交易的原因、
具体内容、合理性、合规性、定价公允性如下：
A.关联交易的原因、具体内容、合理性
苏州威贸销售给嘉兴燃星的产品为电子线（如UL1015/10AWG/4.5mm/黑），
嘉兴燃星是一家专业从事电线贸易的企业，苏州威贸向嘉兴燃星的销售具有商业
实质，具备合理性。
B.合规性
在成为公司控股子公司前，苏州威贸为一般的有限责任公司，其章程对关联
交易决议程序未做要求。因此，苏州威贸向嘉兴燃星的销售发生于公司收购苏州
威贸之前，公司无须就苏州威贸与嘉兴燃星的交易事项履行关联交易决策程序。
苏州威贸成为威贸电子子公司后，苏州威贸与嘉兴燃星未发生业务。
C.定价公允性
苏州威贸销售价格均基于铜丝用量成本，苏州威贸的报价模式系在参考中国
线缆研究所的公式的基础上，即原材料成本=（铜材用量*铜丝采购单价）+（绝
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
缘用量*绝缘材料采购单价），根据绝缘材料用量和制造工艺的复杂程度以及采购
数量等因素综合考虑最终报价。
a.比较苏州威贸向嘉兴燃星及其他客户销售同类产品的价格
苏州威贸向嘉兴燃星及其他客户销售同类型号电缆的定价进行比较，具体情
况如下：
销售价格
序号 产品名称 客户名称 采购量 订单时间
（不含税）
嘉兴燃星 10.19 元/M 1410 2019 年 9 月
UL10070/4AWG/9.80m
1
m/黑 常州绪盈电子有
11.95 元/M 45 2019 年 8 月
限公司
嘉兴燃星 0.31 元/M 30588 2018 年 12 月
UL1015/20AWG/2.50M
2
M/黑 常州绪盈电子有
0.36 元/M 610 2018 年 4 月
限公司
UL1015/22AWG/2.40M 嘉兴燃星 0.22 元/M 3050 2019 年 7 月
3
M/黑
上海言先电子厂 0.24 元/M 1830 2019 年 10 月
由于嘉兴燃星的采购产品较为单一，批量较大，议价能力较强，加上苏州威
贸处于业务拓展期，希望通过大批量订单来增强生产能力，因此给予嘉兴燃星较
低的价格。
b.比较苏州威贸向嘉兴燃星及其他客户销售同类产品的毛利率及变动情况
客户 2021 年 1-6 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
嘉兴燃星 - - 2.55% 1.37%
常州绪盈电子有限公
10.23% 12.43% 13.82% 10.04%
司
上海言先电子厂 20.90% 12.58% 13.60% 11.09%
苏州威贸整体毛利率 19.11% 17.05% 6.94% 7.63%
2018、2019 年，苏州威贸向嘉兴燃星销售产品的毛利率低于其他客户，且
回款不及时，因此自 2020 年起，苏州威贸与嘉兴燃星不再合作。
C.比较信用期等合同主要条款
苏州威贸向其他客户收款条件如下：
客户名称 报价依据 信用期限 收款方式 发货方式
上海有色金属网上月
威贸电子 60 天 电汇 送货上门
铜均价
5-1-116
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
长江有色金属网当天 电汇或银行承兑
嘉兴燃星 90 天 燃星提货
铜均价 汇票
长江有色金属网上月
天津吉诺 60 天 电汇 第三方物流
铜均价
苏州市珂田电 长江有色金属网当天
60 天 电汇 第三方物流
子有限公司 铜均价
汇铂斯电子技
上海有色金属网上月
术（苏州）有限 60 天 电汇 第三方物流
铜均价
公司
常州绪盈电子 长江有色金属网当天 电汇或银行承兑
45 天 第三方物流
有限公司 铜均价 汇票
上海言先电子 长江有色金属网当天
30 天 电汇 第三方物流
厂 铜均价
苏州威贸向嘉兴燃星销售产品的结算方式与其他公司基本一致，信用期限长
于其他客户。”
2、补充披露报告期各期前述关联交易对发行人及其子公司经营业绩的影响，
2020 年终止合作的真实原因及对发行人及其子公司经营业绩的影响。
经本所律师核查,发行人已在《招股说明书》“第六节 公司治理”之“七、
关联交易”之“（二）关联交易”之“1、经常性关联交易”之“（1）销售产品、
提供服务”中补充披露如下：
“①嘉兴燃星
……
D.关联交易对公司及其子公司经营业绩的影响
2018、2019年苏州威贸与嘉兴燃星的交易金额为324.52万元、952.68万元，
2020年至今无交易，2018、2019年苏州威贸未纳入公司合并会计报表范围。因此，
公司财务报表中均无来自于嘉兴燃星的收入，该关联交易不影响公司利润。
嘉兴燃星2018、2019年对苏州威贸贡献的毛利分别为4.44万元、24.32万元，
占苏州威贸毛利的3.95%、15.79%，对苏州威贸的经营业绩影响较小。
综上，关联交易对公司及其子公司经营业绩的影响较小。
E.2020年终止合作的真实原因及对公司及其子公司经营业绩的影响
嘉兴燃星是一家专业从事电线贸易的企业。考虑到嘉兴燃星拥有较多的外贸
订单，2019年苏州威贸股东决定引入嘉兴燃星作为苏州威贸股东，以加强与其的
合作，扩大苏州威贸销售，2019年苏州威贸对嘉兴燃星的销售收入大幅上升。后
期由于来源于嘉兴燃星的订单毛利较低，且应收账款存在拖欠，苏州威贸其他股
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
东认为嘉兴燃星对苏州威贸的业务发展促进作用不佳，与嘉兴燃星的合作产生分
歧，故嘉兴燃星退出苏州威贸，并于2020年终止合作。
苏州威贸通过近年的客户和品牌影响力积累，已达到一定销售规模，除公司
外还拥有其他一批稳定客户。嘉兴燃星 2018、2019 年对苏州威贸贡献的毛利分
别为 4.44 万元、24.32 万元，占苏州威贸毛利的 3.95%、15.79%，对苏州威贸的
经营业绩影响较小。”
3、结合资金流水核查情况，分析说明嘉兴燃星与发行人及其子公司、实际
控制人、董监高等是否存在其他资金或业务往来，是否存在利益输送或特殊利益
安排。
经核查发行人及子公司、实际控制人、董监高等的银行资金流水，未发现除
已经在《招股说明书》中披露的商品购销、股权投资及股权转让以外的资金往来，
不存在利益输送或特殊利益安排。
（五）关于“苏州威贸与天津吉诺交易的合理性、合规性。根据申请文件，
实际控制人周豪良曾通过股权代持方式持有天津吉诺 2.63%的股份，目前代持关
系解除。报告期内苏州威贸与天津吉诺存在关联交易。请发行人：①补充披露苏
州威贸与天津吉诺关联交易的原因、具体内容、合理性、定价公允性。②补充披
露周豪良通过股权代持方式持有天津吉诺股份的具体情况、原因，目前是否仍存
在股权代持或委托持股。③结合资金流水核查情况，分析说明天津吉诺与发行人
及其子公司、实际控制人、董监高等是否存在其他资金或业务往来，是否存在利
益输送或特殊利益安排。④说明关联方与关联交易披露是否完整，是否存在其他
应披未披的关联方或关联交易。”的答复
1、补充披露苏州威贸与天津吉诺关联交易的原因、具体内容、合理性、定
价公允性。
经本所律师核查,发行人已在《招股说明书》“第六节 公司治理”之“七、
关联交易”之“（二）关联交易”之“1、经常性关联交易”之“（1）销售产品、
提供服务”中补充披露如下：
“③天津吉诺
报告期内，子公司苏州威贸向天津吉诺主要销售电子线，相关交易的原因、
具体内容、合理性、合规性、定价公允性如下：
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
A.关联交易的原因、具体内容、合理性
天津吉诺是一家专业从事工业自动化产品研发、生产、销售，系统集成和工
程服务的企业，业务领域包含工业通讯、工业连接、工业器件、工业工程四大部
分，其向苏州威贸采购电子线用于工业传感器、通讯、照明电线等产品，苏州威
贸向天津吉诺的销售具有商业实质，具备合理性。苏州威贸2020年开始与天津吉
诺有交易系公司正常经营活动。
B.合规性
在成为公司控股子公司前，苏州威贸为一般的有限责任公司，根据其章程，
关联交易无需履行决议程序。苏州威贸成为威贸电子子公司后，所有关联交易均
经董事会、股东大会审议。
C.定价公允性
苏州威贸向天津吉诺销售的产品均为定制件，无其他可比客户。苏州威贸销
售价格均基于铜丝用量成本，苏州威贸的报价模式系在参考中国线缆研究所的公
式的基础上，即成本=（铜材用量*铜丝采购单价）+（绝缘用量*绝缘材料采购
单价），根据绝缘材料用量和制造工艺的复杂程度以及采购数量等因素综合考虑
最终报价，定价公允。苏州威贸向天津吉诺及其销售产品的毛利率情况如下：
销售产品毛利率：
项目 2021 年 1-6 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
天津吉诺 23.25% 19.81% - -
苏州威贸
19.11% 17.05% 6.94% 7.63%
平均毛利率
综上所述，苏州威贸向天津吉诺和其他非关联方客户销售同类电缆产品价格
基本一致，苏州威贸向天津吉诺销售产品毛利率略高于苏州威贸平均毛利率，处
在合理范围内，苏州威贸与天津吉诺的交易价格公允。苏州威贸2020年开始与天
津吉诺有交易系正常公司经营活动。”
2、补充披露周豪良通过股权代持方式持有天津吉诺股份的具体情况、原因，
目前是否仍存在股权代持或委托持股。
（1）购买天津吉诺股权的原因
根据访谈发行人实际控制人周豪良及王怿中并经本所律师核查，天津吉诺科
技有限公司、吉诺（天津）工业设备股份有限公司，主营业务均为生产、销售连
5-1-119
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
接器，两家公司具有关联关系：天津吉诺科技有限公司负责生产，吉诺（天津）
工业设备股份有限公司负责销售。鉴于上述两家公司具有一定业务规模，且其产
品可作为发行人原材料，周豪良认为具有投资价值，因此在王怿中建议下购买了
上述两家公司的股权。
（2）委托王怿中代持的原因
由于吉诺股东众多，购买股权需要和原股东谈判，谈判过程较为繁琐，周豪
良因此委托王怿中代其购买天津吉诺科技有限公司、吉诺（天津）工业设备股份
有限公司两家公司的股权。王怿中购得股权后，在将股权交割给周豪良前，由于
天津吉诺科技有限公司、吉诺（天津）工业设备股份有限公司股东众多，内部出
现股权纠纷，董事、高级管理人员变动，业绩严重下滑，难以集齐全体股东签名
办理周豪良与王怿中的工商变更。
同时，考虑到投资的最终目的仍然是为了获益，天津吉诺科技有限公司、吉
诺（天津）工业设备股份有限公司的稳定运作是获益的前提，王怿中对天津吉诺
科技有限公司、吉诺（天津）工业设备股份有限公司内部情况较为了解，处理相
关股权问题更为方便，因此周豪良与王怿中自愿的前提下，2020 年 1 月签订《吉
诺（天津）工业设备股份限公司代持协议》及《天津吉诺科技有限公司代持协议》，
约定王怿中代周豪良持有股权。
（3）退出的原因
经过王怿中与天津吉诺科技有限公司、吉诺（天津）工业设备股份有限公司
股东之间的沟通，周豪良最终选择退出天津吉诺科技有限公司、吉诺（天津）工
业设备股份有限公司，委托王怿中将其代持的股权卖出。2021 年 3 月 24 日，周
豪良与王怿中签署了《解除<天津吉诺科技有限公司代持协议>之协议书》、《解
除<吉诺（天津）工业设备股份有限公司代持协议>之协议书》：确认王怿中代周
豪良持有的天津吉诺科技有限公司 2.63%的股份、吉诺（天津）工业设备股份有
限公司 5.85%的股份已由王怿中代为转让，转让后周豪良收到了全额股权转让
款。
周豪良及王怿中确认并承诺，代持、股权转让、代持关系解除均为当事各方
真实的意思表示，不存在权属争议和潜在纠纷，所有代持行为已全部解除。现周
豪良不存在以委托、代理、信托或其他方式由其他个人或单位代其持有吉诺（天
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
津）工业设备股份有限公司、天津吉诺科技有限公司股权的情形。
3、结合资金流水核查情况，分析说明天津吉诺与发行人及其子公司、实际
控制人、董监高等是否存在其他资金或业务往来，是否存在利益输送或特殊利益
安排。
经核查发行人及子公司、实际控制人、董监高等的银行资金流水，未发现除
已经在《招股说明书》中披露的商品购销以外的资金往来，不存在利益输送或特
殊利益安排。
4、说明关联方与关联交易披露是否完整，是否存在其他应披未披的关联方
或关联交易。
截至 2021 年 6 月 30 日，发行人新增的关联方的情况如下：
（1）湖北众芯汇电子科技合伙企业（有限合伙）
2021 年 1 月 12 日，发行人高级管理人员朱萍的丈夫收购了李稳持有的湖北
众芯汇电子科技合伙企业（有限合伙）55%的份额，成为该企业的合伙人，该企
业的基本情况如下：
公司名称 湖北众芯汇电子科技合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91429006MA4951J118
住所 天门经济开发区天仙路 4 号
执行事务合伙人 李强
成立日期 2018 年 07 月 20 日
注册资本 1400 万元人民币
从事高科技产品的研究、开发、销售、服务；从事电子信息
产业链投资；提供管理咨询业务；自有房屋租赁。（1、不得
以公开方式募集资金；2、不得公开交易证券类产品和金融
经营范围
衍生品；3、不得发放贷款；4、不得向所投资企业以外的其
他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失
或者承诺最低收益。）
目前股权结构
合伙人 出资额（万元） 出资比例（%）
沈灿彬 770 55.00%
李强 630 45.00%
合计 1400 100%
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
（2）芯创（天门）电子科技有限公司
2020 年 10 月 16 日，发行人高级管理人员朱萍的丈夫成为芯创（天门）电
子科技有限公司的董事，该公司的基本情况如下：
公司名称 芯创（天门）电子科技有限公司
统一社会信用代码 91429006MA49G7L45K
天门市侨乡街道开发区芯创电子信息产业园（西湖路 317
住所
号）
法定代表人 李强
成立日期 2020 年 5 月 25 日
注册资本 5000 万元人民币
集成电路设计、晶元制造、封装、测试及相关材料、设备的
销售以及技术咨询、技术服务；电子产品、半导体及相关材
经营范围 料、设备、照明灯具的研发、生产、销售以及技术咨询、技
术服务；货物进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动）
目前股权结构
股东 出资额（万元） 出资比例（%）
湖北众芯智创电子科技合伙
3923.5 78.47%
企业（有限合伙）
湖北高汉产业升级投资基金
741 14.82%
合伙（有限合伙）
湖北资环创业投资基金合伙
185 3.70%
企业（有限合伙）
江苏应能微电子有限公司 150 3.00%
合计 5000.00 100%
2018 年 1 月 1 日至 2021 年 6 月 30 日，发行人及子公司与以上新增的关联
方未发生交易往来。发行人关联方与关联交易披露完整，不存在其他应披未披的
关联方或关联交易。
综上所述，本所律师认为：
1、发行人实际控制人周豪良设立苏州威贸系为了扩大企业规模及知名度，
把控电线原材料质量；苏州威贸已经取得开展相关业务的必要资质或认证；苏州
威贸经营符合相应环保要求，安全生产合法合规；苏州威贸业务开展符合相关法
律法规要求，不存在通过苏州威贸向发行人的实际控制人、供应商、客户等输送
利益的情形，不存在商业贿赂或不正当竞争的情形；周豪良收购部分少数股东持
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
有的苏州威贸股权具有合理的原因，不会对发行人及其子公司的业务造成重大影
响；周豪良未收购谢亚军的股权系为了提高稳定性以留住人才；发行人及其子公
司与谢亚军的合作历史、合作背景、谢亚军出资来源明确清晰，符合相关法律法
规要求，谢亚军与发行人及其董监高、其他员工、客户、供应商等不存在关联关
系、资金或业务往来，不存在委托持股、利益冲突或利益输送的情形；发行人及
其子公司在业务开展过程中不存在对谢亚军的重大依赖，亦不存在将该子公司股
份转出或将谢亚军股份买入的安排。
2、苏州威贸为发行人的上游供应商，与发行人之间不存在同业竞争情形，
不存在本次申请文件与申报前已披露文件就同业竞争事宜不一致情形，不存在违
反挂牌公司信息披露规则的情形；发行人收购苏州威贸系为了发行人规模扩大企
业规模及知名度，把控电线原材料质量，具有商业合理性；收购过程合法合规，
定价具有公允性，不存在利益输送或特殊利益安排，不存在损害发行人利益或中
小股东利益的情形，不存在规避监管要求的情形。
3、2018 年 1 月 1 日至 2021 年 6 月 30 日，发行人与苏州威贸关联交易定价
公允，其他合同条款与其各自非关联客户/供应商亦不存在较大差异，不存在利
益输送的情况；苏州威贸仅存在向发行人实际控制人、苏州威贸少数股东借款资
金周转行为，并已还清，且与发行人业务往来合规，不存在利益输送情形，不存
在相互分担成本费用的情形，不存在调节发行人业绩的情形，不存在损害发行人
利益或中小股东利益的情形；苏州威贸的税收优惠政策不适用于发行人，不存在
发行人利用合并范围内相关主体的税收优惠规避税收缴纳义务的情形。
4、苏州威贸向嘉兴燃星的销售具有商业实质，定价公允，符合市场规律，
具备合理性，相关交易事项均履行关联交易决策程序，具有合规性；苏州威贸向
嘉兴燃星的销售等关联交易对发行人及其子公司经营业绩的影响较小，嘉兴燃星
对苏州威贸的业务发展促进作用不佳，退出苏州威贸具有合理性；除已经在《招
股说明书》中披露的商品购销、股权投资及股权转让以外的资金往来，嘉兴燃星
与发行人及其子公司、实际控制人、董监高等不存在利益输送或特殊利益安排。
5、苏州威贸 2020 年开始与天津吉诺有交易系公司正常经营活动，业务往来
定价公允，符合市场惯例，关联交易往来符合相关法律法规要求，具有合规性；
周豪良及王怿中确认并承诺，代持、股权转让、代持关系解除均为当事各方真实
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
的意思表示，不存在权属争议和潜在纠纷，所有代持行为现已全部解除；经核查
相关人员资金流水，天津吉诺与发行人及其子公司、实际控制人、董监高等不存
在其他资金或业务往来，不存在利益输送或特殊利益安排；发行人高级管理人员
朱萍关系密切的家庭成员投资的企业有变化，已补充披露新增关联方。
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
四、问题 9.关联交易的合理性、合规性
根据申请文件，发行人存在向其实际控制人亲属控制的威怡橡胶、威力弹
簧、实升电子、阔容精密等企业进行采购的情形。发行人存在向其实际控制人
亲属控制的实升电子、容大塑料等企业销售产品的情形。此外，发行人与阔容
精密存在共同的主要客户福维克；拟暂停与阔容精密的合作并转为和阔容科技
合作；与容大塑料已经停止合作。
（1）关联交易的合理性、合规性。请发行人：①补充披露报告期各期发行
人及其子公司与实际控制人亲属控制的企业关联交易的具体内容、背景、合理
性、定价公允性，是否需要并均在事前履行了审议程序和信息披露义务。②补
充披露前述企业主要从事生产型业务还是贸易型业务，并分析发行人向其采购
或销售的合理性。③结合前述企业设立背景、出资来源、与发行人主营业务的
关系等，分析并补充披露发行人及其实际控制人、董监高等是否直接或间接持
有前述企业的股份或在前述企业任职，前述企业工商登记的股东是否为真实股
东。④发行人的实际控制人、董监高及其近亲属是否在其他与发行人从事相同
或类似业务的关联企业任职或持股。
（2）是否存在利益输送的情形。请发行人：①补充披露发行人向前述企业
采购或销售金额占其销售或采购额的比重、占发行人同类产品采购或销售额的
比重，是否存在占比较高的情形及合理性。②补充披露发行人是否存在向其他
供应商或客户采购或销售同类产品的情形，如否，请补充披露原因及合理性。
③结合前述情况，补充披露前述企业是否专门为与发行人及其子公司进行交易
而设立，是否存在通过前述交易或前述企业向发行人及其实际控制人、董监高、
客户、供应商等输送利益的情形。④结合发行人与前述企业的主营业务情况，
分析并补充披露前述企业所从事的业务是否为发行人的一个业务环节，发行人
与前述企业之间是否存在代垫成本费用、调节发行人业绩的情形。⑤说明对实
升电子既有采购又有销售的原因及合理性；拟暂停与阔容精密的合作并转为与
阔容科技合作的原因，与容大塑料停止合作的原因。
（3）大额资金往来的合理性、合规性。根据申请文件，2018-2020 年，实
际控制人存在大额净拆出情况，并与前述部分亲属存在大额资金往来。请发行
人：①说明报告期内实际控制人大额资金净转出的背景、合理性、合规性，与
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
发行人业务是否相关，是否存在商业贿赂或不正当竞争的情形。②结合资金流
水核查情况，说明实际控制人向其亲属提供的借款具体资金流向，是否与前述
关联交易相关，是否涉嫌为发行人代垫成本费用。③说明申请文件记载的实际
控制人与上海芷妍医疗美容门诊部有限公司交易金额前后不一致的原因并确保
信息披露的准确性。请保荐机构、发行人律师、申报会计师核查上述情况并发
表明确意见。
回复：
就上述事项，本所律师进行了如下核查工作：
1、查阅发行人各期财务报告和审计报告、关联方相关财务资料及会计凭证
等；
2、查阅公司章程、关联交易决策办法，公司历次董事会、股东大会会议议
案和决议。
3、查阅实际控制人、董事、监事、高级管理人员的基本情况调查表，查询
国家企业信用信息公示系统及“企查查”、“天眼查”等网站，对发行人的实际
控制人、董事、监事、高级管理人员及其近亲属持有发行人股份的情况、工作经
历、在外兼职、投资情况进行了调查。
4、查阅主要客户、供应商的工商档案资料，对主要客户、供应商与发行人
的关联关系进行了核查；
5、查阅关联方交易签订的合同、订单等。核查关联交易价格公允性，与公
司向其他非关联方采购/销售价格进行比较，不存在同类产品采购价格的，取得
市场上其他供应商的报价信息。访谈发行人实际控制人和关联方，了解关联交易
发生背景，存在的必要性与合理性。
6、查阅发行人、实际控制人、董事、监事、高级管理人员资金流水，访谈
了解资金流向，获取相关借款合同、借条等资料。
7、访谈发行人实际控制人，了解报告期内是否存在资金体外循环或实际控
制人、关联方等为发行人分担成本费用等情形。
核查结果：
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
（一）关于“关联交易的合理性、合规性。请发行人：①补充披露报告期
各期发行人及其子公司与实际控制人亲属控制的企业关联交易的具体内容、背
景、合理性、定价公允性，是否需要并均在事前履行了审议程序和信息披露义
务。②补充披露前述企业主要从事生产型业务还是贸易型业务，并分析发行人
向其采购或销售的合理性。③结合前述企业设立背景、出资来源、与发行人主
营业务的关系等，分析并补充披露发行人及其实际控制人、董监高等是否直接
或间接持有前述企业的股份或在前述企业任职，前述企业工商登记的股东是否
为真实股东。④发行人的实际控制人、董监高及其近亲属是否在其他与发行人
从事相同或类似业务的关联企业任职或持股。”的答复
1、补充披露报告期各期发行人及其子公司与实际控制人亲属控制的企业关
联交易的具体内容、背景、合理性、定价公允性，是否需要并均在事前履行了
审议程序和信息披露义务。
经核查，报告期各期，发行人及其子公司与实际控制人亲属控制的企业关联
交易情况汇总如下：
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
开始与
成立时 威贸电 2021 年
关联方名称 关联关系 主营业务 交易类型 报告期交易金额/占比 2020 年度 2019 年度 2018 年度
间 子合作 1-6 月
时间
周豪良哥哥周 销售金额（万元） 3.78 11.45 8.16 10.04
慈溪市威特 生产网纹管、 销售卡扣
仁良的配偶陆 2006 年 2014 年 6 占威贸电子同类产品销售额比例 0.17% 0.33% 0.21% 0.51%
塑化实业有 汽车胶管等 产品（塑
芹仙控制的企 5月 月 占威贸电子总销售额比例 0.04% 0.07% 0.05% 0.07%
限公司 汽车配件 料制品）
业 占关联方总采购额比例 10.80% 25.28% 18.70% 20.71%
销售金额（万元） 7.61 10.40 10.77 8.50
销售安费 占威贸电子同类产品销售额比例 7.47% 5.98% 6.29% 6.27%
高建珍的弟弟 诺排线 占威贸电子总销售额比例 0.07% 0.06% 0.07% 0.06%
上海实升电 高焕生及其配 2008 年 2009 年 1 销售电子产 占关联方总采购额比例 10.28% 8.32% 9.70% 3.93%
子有限公司 偶宋央君控制 3月 月 品 采购金额（万元） 5.37 18.26 37.15 93.91
采购连接
的企业 占威贸电子同类产品采购比例 0.09% 0.20% 0.49% 1.39%
器插件等
占威贸电子总采购额比例 0.09% 0.20% 0.49% 1.39%
电子配件
占关联方收入比例 6.53% 13.13% 23.79% 33.51%
高建珍姐姐高 生产经营塑 销售金额（万元） - - - 26.97
慈溪市容大 销售电源
建儿及其配偶 2011 年 2013 年 4 料制品、电器 占威贸电子同类产品销售额比例 - - - 0.24%
塑料有限公 信号连接
凌张宏控制的 6月 月 配件、电子元 占威贸电子总销售额比例 - - - 0.19%
司 线
企业 器件 占关联方总采购额比例 - - - 3.63%
周豪良哥哥周 采购金额（万元） 155.71 284.45 371.99 287.26
慈溪市威怡 生产小型密
金良的儿子周 2013 年 2014 年 6 采购硅橡 占威贸电子同类产品采购比例 16.77% 20.77% 21.10% 20.86%
橡胶制品有 封件和硅橡
迪辉控制的企 6月 月 胶制品 占威贸电子总采购额比例 2.83% 3.36% 5.14% 4.59%
限公司 胶件
业 占关联方收入比例 90.14% 90.39% 81.35% 76.50%
周豪良哥哥周 采购金额（万元） 98.56 196.05 174.00 124.03
慈溪市威力
仁良及其子周 2010 年 2010 年 9 生产制造弹 占威贸电子同类产品采购比例 8.23% 10.70% 7.81% 6.86%
弹簧有限公 采购弹簧
威铭共同控制 7月 月 簧 占威贸电子总采购额比例 1.66% 2.10% 2.30% 1.84%
司
的企业 占关联方收入比例 100.00% 98.25% 92.23% 96.37%
上海阔容精 生产经营家 采购金额（万元） 2.67 7.35 10.00 15.79
高建珍姐姐高 2002 年
密电子有限 2011 年 1 电、仪器仪 占威贸电子同类产品采购比例 0.22% 0.40% 0.45% 0.87%
建儿及其配偶 5月 采购五金
公司/宁波阔 月/2021 表、医疗设备 占威贸电子总采购额比例 0.04% 0.08% 0.13% 0.23%
凌张宏控制的 /2020 制品
容科技有限 年4月 的非标零部
企业 年6月 占关联方收入比例 0.56% 0.50% 0.72% 1.15%
公司 件
注：2021 年，因上海阔容精密电子有限公司工厂拆迁，由宁波阔容科技有限公司承接其业务。
5-1-128
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
经本所律师核查,发行人已在《招股说明书》“第六节 公司治理”之“七、
关联交易”之“（二）关联交易”之“1、经常性关联交易”之“（1）销售产品、
提供服务”中补充披露如下：
“④威特塑化
报告期内，公司向威特塑化销售卡扣产品（塑料制品），各期交易金额为10.04
万元、8.16万元、11.45万元和3.78万元。相关交易的具体内容、背景、合理性、
定价公允性如下：
A.具体内容、背景及合理性
威特塑化主营业务为生产网纹管、汽车胶管等汽车配件，系生产型企业。由
于威特塑化的汽车胶管产品生产需要用到塑料件，应用于汽车配件行业，产品质
量要求较高，但总金额较低，与威贸电子市场定位较为一致。并且，基于双方实
际控制人互相较为了解和信任，因而向威贸电子采购卡扣产品（塑料制品），具
备合理性。
B.定价公允性
报告期内，公司与威特塑化的交易金额均为10万元左右，金额较低，对公司
利润影响较小。公司向威特塑化销售产品的定价是综合考虑材料费、加工费、管
理费、利润等因素最终决定，与公司销售其他客户的基本定价原则一致，交易价
格公允。
……
⑤实升电子
报告期内，公司向实升电子销售安费诺排线，各期交易金额为8.50万元、10.77
万元、10.40万元和7.61万元。相关交易的具体内容、背景、合理性、定价公允性
如下：
A.具体内容、背景及合理性
实升电子主营业务为电子产品销售，系贸易型企业，经营办公地在上海科技
京城（系大型电子元器件集中交易市场），有一定客户市场基础。由于公司与安
费诺保持长期合作且采购量大，可以较优惠的价格采购安费诺排线，所以实升电
子向公司采购安费诺排线后在市场上零售，关联交易具有合理性。
B.定价公允性
公司向实升电子销售排线是主要按照单一pin位单价、pin位数量和订单量定
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
价，与公司销售其他客户定价原则一致，交易价格公允。
公司向实升电子的销售单价与公司销售安费诺排线均价对比如下：
单位：元/米
2021 年
产品名称 客户 2020 年度 2019 年度 2018 年度
1-6 月
Amphenol-10P 灰排 实升电子 2.10 1.97 1.95 1.92
线
843-191-2801-010 均价 2.10 2.00 1.99 1.98
Amphenol-16P 灰排 实升电子 3.46 3.15 3.13 3.06
线
843-191-2801-016 均价 3.47 3.21 3.22 3.12
公司向实升电子的销售单价与公司销售安费诺排线均价无重大差异，交易价
格公允。
……
⑦容大塑料
2018年，公司向容大塑料销售电源信号连接线，交易金额为26.97万元。2019
年及以后，由于容大塑料的产品迭代，无该项需求，因此不再交易。相关交易的
具体内容、背景、合理性、定价公允性如下：
A.具体内容、背景及合理性
容大塑料主营业务为生产经营塑料制品、电器配件、电子元器件，应用于家
居用品零部件，系生产型企业。容大塑料与公司开始合作是因为其客户杭州丁戈
贸易有限公司（与威贸电子无合作、无其他关联关系）在考察过多家二级供应商
后选择用威贸电子的产品，因而容大塑料与威贸电子进行合作，采购电源信号连
接线，用于升降办公桌控制电机，交易具备合理性。2018年后该产品不再生产，
因而不再与威贸电子进行合作。
B.定价公允性
报告期内，公司与容大塑料仅在2018年存在交易，金额为26.97万元，金额
较低，对公司利润影响较小。公司向容大塑料销售产品的定价是综合考虑材料费、
加工费、管理费、利润等因素最终决定，与公司销售其他客户的基本定价原则一
致，交易价格公允。”
经本所律师核查,发行人已在《招股说明书》“第六节 公司治理”之“七、
关联交易”之“（二）关联交易”之“1、经常性关联交易”之“（2）购买产品、
5-1-130
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
接受劳务”中补充披露如下：
“①威怡橡胶
报告期内，公司向威怡橡胶采购硅橡胶制品，各期交易金额为287.26万元、
371.99万元、284.45万元和155.71万元。相关交易的具体内容、背景、合理性、
定价公允性如下：
A.具体内容、背景及合理性
威怡橡胶主营业务为生产小型密封件和硅橡胶件，系生产型企业，其产品用
于家电和汽车零件。威怡橡胶成立于2013年6月，2014年6月开始与威贸电子合作，
不是为与威贸电子合作而专门设立，除威贸电子以外还与宁波晨博电器科技有限
公司、宁波宏武管业有限公司等客户进行合作。公司销售给赛博集团的电熨斗组
件的零部件需要用到硅胶制品，考虑到威怡橡胶具备生产能力，且基于双方实际
控制人互相较为了解和信任，并且威怡橡胶的产品经过赛博集团现场审核，因而
公司向其采购各类硅橡胶制品。由于威怡橡胶的产品质量稳定，价格合理，交期
保证程度较高，因而公司与其合作交易至今，具有合理性。
B.定价公允性
根据威怡橡胶提供的报价依据及说明，威怡橡胶的定价方式为成本加成，经
核查威怡橡胶提供的报价及成本清单，其成本构成符合定制原材料的基本情况，
毛利率真实、合理。其对公司销售的主要产品毛利率如下：
单位：元/个
订单均价 单位成本 单位利润
产品名称 毛利率
（含税） （含税） （含税）
FTR3095-加水盖密封圈
0.22 0.17 0.05 22.73%
silicone-70
FTR3096-加水槽密封圈
0.13 0.10 0.03 23.08%
silicone-70
UFTQ291 硅橡胶 0.15 0.12 0.03 20.00%
UFTQ290 硅橡胶 0.25 0.205 0.045 18.00%
DW5000 加水盖密封圈 0.19 0.15 0.04 21.05%
DW12 注水口密封圈 0.11 0.085 0.025 22.73%
DW8/9000 皮碗 0.15 0.125 0.025 16.67%
威怡橡胶向公司销售的产品毛利率在合理范围。
威怡橡胶和非关联方无锡华澄线缆有限公司报价对比如下：
5-1-131
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
威怡橡胶订单均价 无锡华澄线缆有限公司报
产品名称
（元/个）（含税） 价（元/个）（含税）
FTR3095-加水盖密封圈 silicone-70 0.22 0.25
FTR3096-加水槽密封圈 silicone-70 0.13 0.14
UFTQ291 硅橡胶 0.15 0.17
UFTQ290 硅橡胶 0.25 0.28
DW5000 加水盖密封圈 0.19 0.21
DW12 注水口密封圈 0.11 0.12
DW8/9000 皮碗 0.15 0.16
威怡橡胶的价格略低于非关联公司的报价，不存在重大差异，交易价格公允。
……
②威力弹簧
报告期内，公司向威力弹簧采购弹簧，各期交易金额为124.03万元、174.00
万元、196.05万元和98.56万元。相关交易的具体内容、背景、合理性、定价公允
性如下：
A.具体内容、背景及合理性
威力弹簧主营业务为生产制造弹簧，系生产型企业，主要用于威贸电子产品
的零件。由于弹簧为金属制品，与公司主要工艺流程差异较大，公司需要外购弹
簧。威力弹簧的实际控制人因早年经商积累了相关的人脉资源，因而提出和威贸
电子合作，由其生产弹簧并销售给公司。2010年7月威力弹簧成立，并经过赛博
集团现场审核后于2010年9月开始与威贸电子合作。由于威力弹簧的产品质量稳
定，价格合理，交期保证程度较高，因而公司与其合作交易至今，具有合理性。
B.定价公允性
根据威力弹簧提供的报价依据及说明，威力弹簧的定价方式为成本加成，经
核查威力弹簧提供的报价及成本清单，其成本构成符合定制原材料的基本情况，
毛利率真实、合理。其对公司销售的主要产品毛利率如下：
单位：元/个
订单均价 单位成本 单位利润
产品名称 毛利率
（含税） （含税） （含税）
DW1/2/5000 音簧 0.06 0.045 0.015 25.00%
DW5/6000 泵弹簧 0.04 0.03 0.01 25.00%
5-1-132
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
DW5000 加水盖弹簧 0.11 0.08 0.03 27.27%
DW6000 加水盖弹簧 0.11 0.08 0.03 27.27%
FTR3050-加水盖弹簧 0.05 0.035 0.015 30.00%
FTR3055-泵弹簧 0.05 0.035 0.015 30.00%
威力弹簧向发行人销售的产品毛利率在合理范围。
威力弹簧报价和非关联方嘉善高磊金属制品有限公司报价对比如下：
威力弹簧订单均价 嘉善高磊金属制品有限公司报
产品名称
（元/个）（含税） 价（元/个）（含税）
DW1/2/5000 音簧 0.06 0.06
DW5/6000 泵弹簧 0.04 0.04
DW5000 加水盖弹簧 0.11 0.11
DW6000 加水盖弹簧 0.11 0.11
FTR3050-加水盖弹簧 0.05 0.04
FTR3055-泵弹簧 0.05 0.05
威力弹簧的价格与非关联公司的报价基本一致，不存在重大差异，交易价格
公允。
……
④实升电子
报告期内，公司向实升电子采购连接器插件等电子配件，各期交易金额为
93.91万元、37.15万元、18.26万元和5.37万元。相关交易的具体内容、背景、合
理性、定价公允性如下：
A.具体内容、背景及合理性
实升电子主营业务为电子产品销售，系贸易型企业，经营办公地在上海科技
京城（系大型电子元器件集中交易市场）。因公司生产所需的原材料多达7200多
种，其中部分原料用量很少，需要通过零售渠道购买，为节省采购人力成本，提
高采购效率，公司通过实升电子在上海科技京城统一采购。公司向其采购的产品
包括焊线式黑胶芯、绿色端子台、绿色端子台对接插头、金属膜电阻、空白记号
管、水晶头护套、薄膜线、白胶芯、防水接头等。公司与实升电子的交易具有合
理性。
B.定价公允性
5-1-133
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
根据实升电子提供的报价依据及说明，实升电子的定价方式为成本加成，经
核查实升电子提供的报价及成本清单，其成本构成符合实升电子所在电子市场原
材料的实际情况，毛利率真实、合理。其对公司销售的主要产品毛利率如下：
单位：元/个
订单价格 单位成本 单位利润
产品名称 毛利率
（含税） （含税） （含税）
SATA 7P 带弹片铆压式 0.4204 0.4082 0.0122 2.99%
SATA7+15PF 母 焊线式 黑
0.7718 0.7493 0.0225 3.00%
色 不带尖角
RCA 公 RP06DU-5G-3T00 镀
0.3250 0.3155 0.0095 3.01%
金
实升电子向公司销售产品均为贸易类，且零售市场价格较为透明，因此加成
较低。
公司向实升电子和非关联方上海越宏电子科技发展有限公司采购价格的对
比如下：
上海越宏电子科技发展
实升电子
产品名称 有限公司
（元/个）（含税）
（元/个）（含税）
SATA 7P 带弹片铆压式 0.4204 0.4204
SATA7+15PF 母 焊线式 黑色 不带尖角 0.7718 0.7718
RCA 公 RP06DU-5G-3T00 镀金 0.3250 0.3390
公司向实升电子的采购价格与向非关联公司采购的价格不存在重大差异，交
易价格公允。
……
⑤阔容精密/阔容科技
报告期内，公司向阔容精密和阔容科技采购五金制品，各期交易金额为15.79
万元、10.00万元、7.35万元和2.67万元。相关交易的具体内容、背景、合理性、
定价公允性如下：
A.具体内容、背景及合理性
阔容精密和阔容科技主营业务为生产经营家电、仪器仪表、医疗设备的非标
零部件，均为生产型企业。阔容精密与福维克合作早于威贸电子，主要向福维克
提供五金制品，威贸电子经阔容精密引荐，独立和福维克共同开发产品并成为福
维克的供应商。目前，福维克同时是威贸电子与阔容精密的客户，威贸电子主要
5-1-134
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
向其销售线束组件，阔容精密向其直接销售机加工金属件（用于其吸尘器充电底
座金属感应棒），非同类产品。
由于公司与福维克早期开发的产品中，阔容精密作为指定供应商供应五金制
品，因此在公司与福维克的交易中，福维克指定阔容精密为五金制品二级供应商，
因此公司向其采购五金制品。
2021年，阔容精密的工厂拆迁，阔容精密不再从事生产活动，由阔容科技承
接其业务，原阔容精密与公司的业务合作也转至阔容科技。报告期内，公司向阔
容精密/阔容科技采购多种五金制品，均包含48155充电接触杆、驱动轮（大）、
驱动轮（小）。交易额逐年下降，主要是因为产品迭代，项目收入下滑。
B.定价公允性
根据阔容精密和阔容科技提供的报价依据及说明，阔容精密与阔容科技的定
价一致，定价方式为成本加成，经核查阔容精密与阔容科技提供的报价及成本清
单，其成本构成符合定制原材料的基本情况，毛利率真实、合理。其对公司销售
的主要产品毛利率如下：
单位：元/个
单位售价
产品名称 单位成本 单位利润 毛利率
（不含税）
48155 充电接触杆 0.73 0.58 0.15 20.55%
驱动轮（大） 1.28 1.00 0.28 21.88%
驱动轮（小） 0.73 0.57 0.16 21.92%
47211（ESK 8594 五金件） 0.68 0.53 0.15 22.06%
阔容精密/阔容科技向公司销售的产品毛利率在合理范围。
阔容精密/阔容科技的交易价格和非关联方嘉善高磊金属制品有限公司报价
对比如下：
阔容精密订单均价 嘉善高磊金属制品有限公司
产品名称
（元/个）（不含税） 报价（元/个）（不含税）
48155 充电接触杆 0.73 0.80
驱动轮（大） 1.28 1.45
驱动轮（小） 0.73 0.82
47211（ESK 8594 五金件） 0.68 0.75
阔容精密/阔容科技的交易价格略低于非关联公司的报价，不存在重大差异，
5-1-135
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
交易价格公允。”
（3）是否需要并均在事前履行了审议程序和信息披露义务
经常性关联交易需要在事前履行审议程序和信息披露义务，针对 2018 年 1
月 1 日至 2021 年 6 月 30 日发生的关联交易，发行人已经在事前履行了必要的审
议程序，并进行了信息披露，具体如下：
5-1-136
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
会议召
序
公告标题 决策程序 开 预计交易情况
号
时间
2018 年度，公司预计向苏州威贸电子有限公司采
购电子线、护线套，交易金额不超过 1000 万元；
预计向慈溪市威怡橡胶制品有限公司采购密封
圈、皮碗等硅橡胶制品，交易金额不超过 600 万
元；
预计向慈溪市威力弹簧有限公司采购弹簧，交易
金额不超过 400 万元；
第一届董事
关于 2018 预计向上海实升电子有限公司采购接插件、二极
会第十九次 2018 年 4
年度日常 管等生产辅料，交易金额不超过 200 万元；
会议、2017 月 23 日、
1 性关联交 预计向上海阔容精密电子有限公司采购金属件，
年年度股东 2018 年 5
易预计情 交易金额不超过 100 万元；
大会审议通 月 17 日
况的公告 预计向慈溪市容大塑料有限公司销售线束，交易
过
金额不超过 100 万元；
预计向上海实升电子有限公司销售安费诺排线，
交易金额不超过 100 万元；
预计向慈溪市威特塑化实业有限公司销售塑料
件，交易金额不超过 100 万元；
预计向高建珍租赁办公室，交易金额不超过 40
万元。
2019 年度，公司预计向苏州威贸电子有限公司采
购电子线、护线套，交易金额不超过 900 万元；
预计向慈溪市威怡橡胶制品有限公司采购密封
圈、皮碗等硅橡胶制品，交易金额不超过 500 万
元；
预计向慈溪市威力弹簧有限公司采购弹簧，交易
金额不超过 400 万元；
关于 2019 第二届董事 预计向上海实升电子有限公司采购接插件、二极
2019 年 4
年度日常 会第三次会 管等生产辅料，交易金额不超过 200 万元；
月 10 日、
2 性关联交 议、2018 年 预计向上海阔容精密电子有限公司采购金属件，
2019 年 5
易预计情 年度股东大 交易金额不超过 60 万元；
月6日
况的公告 会审议通过 预计向慈溪市容大塑料有限公司销售线束，交易
金额不超过 80 万元；
预计向上海实升电子有限公司销售安费诺排线，
交易金额不超过 50 万元；
预计向慈溪市威特塑化实业有限公司销售塑料
件，交易金额不超过 50 万元；
预计向高建珍租赁办公室，交易金额不超过 37.5
万元。
5-1-137
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
会议召
序
公告标题 决策程序 开 预计交易情况
号
时间
购买原材料、燃料和动力、接受劳务：1）向苏
州威贸电子有限公司采购电子线、护线套；2）
向慈溪市威怡橡胶制品有限公司采购密封圈、皮
碗等硅橡胶制品；3）向慈溪市威力弹簧有限公
司采购弹簧；4）向上海实升电子有限公司采购
关于 2020 第二届董事 接插件、二极管等生产辅料；5）向上海阔容精
2020 年 4
年度日常 会第五次会 密电子有限公司采购金属件。预计 2020 年度交
月 28 日、
3 性关联交 议、2019 年 易金额不超过 1850 万元。
2020 年 5
易预计情 年度股东大 出售产品、商品、提供劳务：1）向慈溪市容大
月 20 日
况的公告 会审议通过 塑料有限公司销售线束；2）向上海实升电子有
限公司销售销售安费诺排线；3）向慈溪市威特
塑化实业有限公司销售塑料件。预计 2020 年度
交易金额不超过 110 万元。
其他：房屋租赁、银行担保金额，预计不超过
1702.5 万元
2021 年度，公司向慈溪市威怡橡胶制品有限公
第二届董事 司、慈溪市威力弹簧有限公司、上海实升电子有
关于 2021
会第十二次 2021 年 2 限公司、宁波阔容科技有限公司采购硅橡胶制
年度日常
会议、2021 月 8 日、 品、弹簧、金属件等材料不超过 980 万元；公司
4 性关联交
年第一次临 2021 年 2 向上海实升电子有限公司、慈溪市威特塑化实业
易预计情
时股东大会 月 24 日 有限公司、天津吉诺科技有限公司销售线束、塑
况的公告
审议通过 料件、安费诺排线等产品不超过 160 万元；公司
向高建珍、庄汉明租赁房屋不超过 39.5 元。
”
5-1-138
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
2、补充披露前述企业主要从事生产型业务还是贸易型业务，并分析发行人
向其采购或销售的合理性。
本所律师已在本补充法律意见书之“四、问题 9.关联交易的合理性、合规
性”之“（一）关于‘关联交易的合理性、合规性。请发行人：①补充披露报告
期各期发行人及其子公司与实际控制人亲属控制的企业关联交易的具体内容、背
景、合理性、定价公允性，是否需要并均在事前履行了审议程序和信息披露义务。
②补充披露前述企业主要从事生产型业务还是贸易型业务，并分析发行人向其采
购或销售的合理性。③结合前述企业设立背景、出资来源、与发行人主营业务的
关系等，分析并补充披露发行人及其实际控制人、董监高等是否直接或间接持有
前述企业的股份或在前述企业任职，前述企业工商登记的股东是否为真实股东。
④发行人的实际控制人、董监高及其近亲属是否在其他与发行人从事相同或类似
业务的关联企业任职或持股。’的答复”进行了披露。详见本问题（一）回复之
相关部分。
3、结合前述企业设立背景、出资来源、与发行人主营业务的关系等，分析
并补充披露发行人及其实际控制人、董监高等是否直接或间接持有前述企业的
股份或在前述企业任职，前述企业工商登记的股东是否为真实股东。
5-1-139
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
发行人实际控制人亲属控制的企业基本情况如下：
企业 开始与
成立时 从事 出资 威贸电 与威贸电子主
关联方 设立背景
间 业务 来源 子合作 营业务的关系
类型 时间
设立时间远早于和
慈溪市威特塑化 2006 生产 自有 2014 年 系发行人的客
发行人发生业务，设
实业有限公司 年5月 型 资金 6月 户
立与发行人无关
设立时间远早于和 同时是发行人
上海实升电子有 2008 贸易 自有 2011 年
发行人发生业务，设 的供应商和客
限公司 年3月 型 资金 1月
立与发行人无关 户
设立时间远早于和
慈溪市容大塑料 2011 生产 自有 2013 年 系发行人的客
发行人发生业务，设
有限公司 年6月 型 资金 4月 户
立与发行人无关
设立时间远早于和
慈溪市威怡橡胶 2013 生产 自有 2014 年 系发行人的供
发行人发生业务，设
制品有限公司 年6月 型 资金 6月 应商
立与发行人无关
慈溪市威力弹簧 2010 因与发行人有业务 生产 自有 2011 年 系发行人的供
有限公司 年7月 合作机会而设立 型 资金 1月 应商
设立时间远早于和
上海阔容精密电 2002 生产 自有 2011 年 系发行人的供
发行人发生业务，设
子有限公司 年5月 型 资金 1月 应商
立与发行人无关
承接上海阔容精密
宁波阔容科技有 2020 生产 自有 2021 年 系发行人的供
电子有限公司的业
限公司 年6月 型 资金 4月 应商
务
发行人及其实际控制人、董监高等不存在直接或间接持有前述企业的股份或
在前述企业任职，前述企业工商登记的股东均为真实股东。
5-1-140
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
4、发行人的实际控制人、董监高及其近亲属是否在其他与发行人从事相同
或类似业务的关联企业任职或持股。
本所律师已在《律师工作报告》“九、关联交易及同业竞争”中披露了截至
2021 年 6 月 30 日发行人的实际控制人、董监高及其近亲属的任职或持股情况。
发行人的实际控制人、董监高及其近亲属不存在在其他与发行人从事相同或
类似业务的关联企业任职或持股的情况。
（二）关于“是否存在利益输送的情形。请发行人：①补充披露发行人向
前述企业采购或销售金额占其销售或采购额的比重、占发行人同类产品采购或
销售额的比重，是否存在占比较高的情形及合理性。②补充披露发行人是否存
在向其他供应商或客户采购或销售同类产品的情形，如否，请补充披露原因及
合理性。③结合前述情况，补充披露前述企业是否专门为与发行人及其子公司
进行交易而设立，是否存在通过前述交易或前述企业向发行人及其实际控制人、
董监高、客户、供应商等输送利益的情形。④结合发行人与前述企业的主营业
务情况，分析并补充披露前述企业所从事的业务是否为发行人的一个业务环节，
发行人与前述企业之间是否存在代垫成本费用、调节发行人业绩的情形。⑤说
明对实升电子既有采购又有销售的原因及合理性；拟暂停与阔容精密的合作并
转为与阔容科技合作的原因，与容大塑料停止合作的原因。”的答复
1、补充披露发行人向前述企业采购或销售金额占其销售或采购额的比重、
占发行人同类产品采购或销售额的比重，是否存在占比较高的情形及合理性。
经本所律师核查,发行人已在《招股说明书》“第六节 公司治理”之“七、
关联交易”之“（二）关联交易”之“1、经常性关联交易”之“（1）销售产品、
提供服务”中补充披露如下：
“④威特塑化
……
C.交易占比
单位：万元
2021 年
项目 2020 年 2019 年 2018 年
1-6 月
关联销售金额 3.78 11.45 8.16 10.04
5-1-141
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
关联方总采购额 35.00 45.30 43.65 48.50
占关联方总采购额比例 10.80% 25.28% 18.70% 20.71%
2,278.72 3,472.57 3,968.70 1,983.87
注1
威贸电子同类产品销售额
占威贸电子同类产品销售额比
0.17% 0.33% 0.21% 0.51%
例
注 1：威贸电子同类产品销售额为注塑集成件销售额。
公司向威特塑化销售的为定制产品，全部销售至威特塑化，无向其他客户销
售记录。
报告期内，公司与威特塑化的交易金额占威特塑化总采购额的比例为
20.71%、18.70%、25.28%、10.80%，占威贸电子同类产品销售额的比例为 0.51%、
0.21%、0.33%、0.17%，不存在占比较高的情形，威贸电子并非威特塑化主要供
应商，具有合理性。
⑤实升电子
……
C.交易占比
单位：万元
2021 年
项目 2020 年 2019 年 2018 年
1-6 月
关联销售金额 7.61 10.40 10.77 8.50
关联方总采购额 74.00 125.00 111.00 216.00
占关联方总采购额比例 10.28% 8.32% 9.70% 3.93%
101.84 173.94 171.30 135.40
注1
威贸电子同类产品销售额
占威贸电子同类产品销售额比例 7.47% 5.98% 6.29% 6.27%
注 1：威贸电子同类产品销售额为统计威贸电子销售安费诺排线的总销售额。
报告期内，公司向实升电子销售的金额占实升电子总采购额的比例为
3.93%、9.70%、8.32%、10.28%，占公司同类产品销售额的比例为 6.27%、6.29%、
5.98%、7.47%，不存在占比较高的情形，威贸电子并非实升电子主要供应商，
具有合理性。
……
⑦容大塑料
……
5-1-142
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
C.交易占比
单位：万元
2021 年
项目 2020 年 2019 年 2018 年
1-6 月
关联金额 - - - 26.97
关联方总采购额 - - - 742.31
占关联方总采购额比例 - - - 3.63%
威贸电子同类产品销售额注 1 - - - 11,402.44
占威贸电子同类产品销售额比
- - - 0.24%
例
注 1：威贸电子同类产品销售额为线束组件销售额。
公司向容大塑料销售的为定制产品，全部销售至容大塑料，无向其他客户销
售记录。
2018 年，公司与容大塑料的交易金额占容大塑料总采购额的比例为 3.63%，
占威贸电子同类产品销售额的比例为 0.24%，不存在占比较高的情形，威贸电子
并非容大塑料主要供应商，具有合理性。”
经本所律师核查,发行人已在《招股说明书》“第六节 公司治理”之“七、
关联交易”之“（二）关联交易”之“1、经常性关联交易”之“（2）购买产品、
接受劳务”中补充披露如下：
“①威怡橡胶
……
C.交易占比
单位：万元
2021 年
项目 2020 年 2019 年 2018 年
1-6 月
关联采购金额 155.71 284.45 371.99 287.26
关联方收入 172.75 314.70 457.27 375.50
占关联方收入比例 90.14% 90.39% 81.35% 76.50%
928.46 1,369.36 1,762.83 1,377.35
注
威贸电子同类产品采购额
占威贸电子同类产品采购比例 16.77% 20.77% 21.10% 20.86%
注：威贸电子同类产品采购额指的是威贸电子采购专项物料的总采购额。
报告期内，公司与威怡橡胶的交易金额占威怡橡胶收入的比例为 76.50%、
81.35%、90.39%、90.14%，占比较高，威贸电子系威怡橡胶的主要客户。
5-1-143
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
尽管威怡橡胶并非专为威贸电子而成立，但由于其除威贸电子外的客户稳定
性较差，在报告期内与之交易金额下降，从而导致与威贸电子的交易金额占威怡
橡胶营业收入比例呈上升趋势。公司与赛博集团合作稳定，威怡橡胶产品质量较
好，配合程度较高，因而与其合作稳定。上述原因共同形成了目前威贸电子与之
交易金额占比较高的情况，具有合理性。
报告期内，公司与威怡橡胶的交易金额占公司同类产品采购额的比例为
20.86%、21.10%、20.77%、16.77%，占公司总采购额的比例为 4.59%、5.14%、
3.36%、2.83%，尽管占同类产品采购额比例略高，但是占公司总采购额比例较
低，因而具有合理性。
②威力弹簧
……
C.交易占比
单位：万元
2021 年
项目 2020 年 2019 年 2018 年
1-6 月
关联采购金额 98.56 196.05 174.00 124.03
关联方收入 98.56 199.48 188.41 128.18
占关联方收入比例 100.00% 98.28% 92.35% 96.76%
1,197.19 1,832.27 2,228.09 1,809.22
注
威贸电子同类产品采购额
占威贸电子同类产品采购比例 8.23% 10.70% 7.81% 6.86%
注：威贸电子同类产品采购额指的是威贸电子采购专项物料和其他物料的总采购额。
报告期内，公司与威力弹簧的交易金额占威力弹簧收入的比例为 96.76%、
92.35%、98.28%、100.00%，占比较高，威贸电子系威力弹簧主要客户。
公司与赛博集团合作稳定，威力弹簧产品质量较好，配合程度较高，因而与
其合作稳定。并且，由于威力弹簧除威贸电子外的其他业务规模极小，因而形成
了目前威贸电子与之交易金额占比较高、甚至接近 100%的情况，具有合理性。
报告期内，公司与威力弹簧的交易金额占公司同类产品采购额的比例为
6.86%、7.81%、10.70%、8.23%，占比较低，具有合理性。
……
④实升电子
5-1-144
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
……
C.交易占比
单位：万元
2021 年
项目 2020 年 2019 年 2018 年
1-6 月
关联采购金额 5.37 18.26 37.15 93.91
关联方收入 82.31 139.11 156.20 280.23
占关联方收入比例 6.53% 13.13% 23.79% 33.51%
5,939.16 9,349.30 7,551.50 6,740.92
注
威贸电子同类产品采购额
占威贸电子同类产品采购比例 0.09% 0.20% 0.49% 1.39%
注：由于发行人向实升电子采购的物料类型多样，同类产品采购额指的是威贸电子总采
购额。
报告期内，公司向实升电子采购的金额分别为 93.91 万元、37.15 万元、18.26
万元以及 5.37 万元。2018 年采购金额高于其他年度的原因系 2018 年威贸电子接
到一批设备用连接器贸易订单，由于品种较多且为一次性需求，故委托实升电子
在上海科技京城统一采购。公司向实升电子的该笔采购交易金额为 71.50 万元，
后续不再进行，因而 2019 年起公司与实升电子的交易金额下降。
报告期内，公司向实升电子采购的金额占实升电子收入的比例为 33.51%、
23.79%、13.13%、6.53%，采购金额和占比逐年下降，威贸电子并非其主要客户，
具有合理性。
报告期内，公司向实升电子采购的金额占公司同类产品采购额的比例为
1.39%、0.49%、0.20%、0.09%，占比较低，具有合理性。
⑤阔容精密/阔容科技
……
C.交易占比
单位：万元
项目 2021 年 1-6 月 2020 年 2019 年 2018 年
2.67 7.35 10.00 15.79
注1
关联采购金额
473.40 1,465.85 1,386.78 1,371.83
注1
关联方收入
占关联方收入比例 0.56% 0.50% 0.72% 1.15%
5-1-145
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
威贸电子同类产品采购额注 2 1,197.19 1,832.27 2,228.09 1,809.22
占威贸电子同类产品采购比例 0.22% 0.40% 0.45% 0.87%
注 1：2018 年至 2020 年交易对象为阔容精密，2021 年 1-6 月交易对象为阔容科技。
注 2：威贸电子同类产品采购额指的是威贸电子采购专项物料和其他物料的总采购额。
报告期内，公司与阔容精密/阔容科技的交易金额占阔容精密/阔容科技收入
的比例以及占公司同类产品采购额的比例均较低，威贸电子并非其主要客户，具
有合理性。”
2、补充披露发行人是否存在向其他供应商或客户采购或销售同类产品的情
形，如否，请补充披露原因及合理性。
本所律师已在本补充法律意见书之“四、问题 9.关联交易的合理性、合规
性”之“（二）关于‘是否存在利益输送的情形。请发行人：①补充披露发行人
向前述企业采购或销售金额占其销售或采购额的比重、占发行人同类产品采购或
销售额的比重，是否存在占比较高的情形及合理性。②补充披露发行人是否存在
向其他供应商或客户采购或销售同类产品的情形，如否，请补充披露原因及合理
性。③结合前述情况，补充披露前述企业是否专门为与发行人及其子公司进行交
易而设立，是否存在通过前述交易或前述企业向发行人及其实际控制人、董监高、
客户、供应商等输送利益的情形。④结合发行人与前述企业的主营业务情况，分
析并补充披露前述企业所从事的业务是否为发行人的一个业务环节，发行人与前
述企业之间是否存在代垫成本费用、调节发行人业绩的情形。⑤说明对实升电子
既有采购又有销售的原因及合理性；拟暂停与阔容精密的合作并转为与阔容科技
合作的原因，与容大塑料停止合作的原因。’的答复”进行了披露。详见本问题
（二）回复之相关部分。
3、结合前述情况，补充披露前述企业是否专门为与发行人及其子公司进行
交易而设立，是否存在通过前述交易或前述企业向发行人及其实际控制人、董
监高、客户、供应商等输送利益的情形。
2018 年 1 月 1 日至 2021 年 6 月 30 日，和发行人有业务往来的实际控制人
亲属控制企业如下：
开始与威贸 与威贸电子
关联方 成立时间 电子合作时 主营业务的
间 关系
5-1-146
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
系威贸电子
慈溪市威特塑化实业有限公司 2006 年 5 月 2014 年 6 月
的客户
同时是威贸
上海实升电子有限公司 2008 年 3 月 2009 年 1 月 电子的供应
商和客户
系威贸电子
慈溪市容大塑料有限公司 2011 年 6 月 2013 年 4 月
的客户
系威贸电子
慈溪市威怡橡胶制品有限公司 2013 年 6 月 2014 年 6 月
的供应商
系威贸电子
慈溪市威力弹簧有限公司 2010 年 7 月 2010 年 9 月
的供应商
上海阔容精密电子有限公司/宁波阔容 2002 年 5 月/2020 系威贸电子
2011 年 1 月
科技有限公司 年6月 的供应商
其中，除威力弹簧系专门为发行人供应弹簧等原材料而设立外，其余企业均
有自己独立的业务，设立时间亦与相关公司开始与威贸合作的时间存在明显差
异。其设立均与发行人无关。具体分析如下：
（1）历史形成原因
威力弹簧成立于 2010 年 7 月，2010 年 9 月开始与威贸电子合作，其设立是
因为和威贸电子有合作机会。威贸电子的产品中需要用到弹簧，由于弹簧为金属
制品，与发行人主要工艺流程差异较大，因而选择外购。威力弹簧的实际控制人
了解到威贸电子有该需求，且其因早年经商积累了相关的人脉资源，因而提出和
威贸电子合作，成立威力弹簧，生产弹簧制品。经过赛博集团现场审核后，威力
弹簧产品质量符合要求，因此发行人向其采购各类弹簧产品。
威怡橡胶成立于 2013 年 6 月，2014 年 6 月开始与威贸电子合作，除威贸电
子以外还与宁波晨博电器科技有限公司、宁波宏武管业有限公司等客户进行合
作，成立时间也与其与发行人开始合作时间存在显著差异，因此不是为与威贸电
子合作而专门设立。发行人销售给赛博集团的电熨斗组件的零部件需要用到硅胶
制品，考虑到威怡橡胶具备生产能力，且基于亲属关系较为了解和信任，经过赛
博集团现场审核后，发行人向其采购包括密封圈、加水盖密封圈、泵密封圈、蒸
汽阀杆密封圈、加水槽密封圈、皮碗在内的硅橡胶制品。
除威力弹簧外，实际控制人亲属控制的企业的设立均与威贸电子无关，除与
威贸电子进行交易外，有其自身的业务。并且，开始合作时，威贸电子处于有限
责任公司阶段，无关联交易方面的具体要求。
（2）合作延续至今的原因
5-1-147
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
威贸电子与前述关联企业的合作延续至今，主要是因为发行人业务发展较
好。关联供应商对发行人的供应稳定，产品质量保证较好，配合程度较高，能够
满足威贸电子的采购订单交期要求，起订量和包装量也能够按照威贸电子的要求
进行灵活调整。若转向其他供应商采购，特别是涉及赛博集团的订单，还需赛博
集团重新对产品进行认证，切换成本较高。
最近一期关联销售仅剩威特塑化、实升电子两家，交易金额分别为 3.78 万
元、7.61 万元，2018 年 1 月 1 日至 2021 年 6 月 30 日间关联销售金额持续下降。
（3）发行人挂牌新三板之后的关联交易规范情况和发展趋势
A.挂牌时公司持股 5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员出具了《规
范关联交易承诺函》
2015 年 5 月，发行人持股 5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员出具
《规范关联交易承诺函》，承诺关联方将尽可能减少与股份公司间的关联交易，
对于无法避免的关联交易，将严格按照《公司法》、《公司章程》及《关联交易决
策制度》等规定，履行相应的决策程序。发行人挂牌后，承诺人严格履行了上述
承诺。
B．建立健全了关联交易决策制度和信息披露管理制度
股份公司成立后，发行人建立了《关联交易决策制度》、《信息披露制度》等
规章制度，开始规范关联交易的决策和披露要求。挂牌后，发行人修订了《关联
交易决策制度》和《信息披露管理制度》，并且经 2020 年 4 月 28 日召开的第二
届董事会第五次会议及 2020 年 5 月 20 日召开的 2019 年年度股东大会审议通过，
进一步规范了关联交易的决策和披露要求。威贸电子经常性关联交易需要在事前
履行审议程序和信息披露义务，对于 2018 年 1 月 1 日至 2021 年 6 月 30 日间发
生的关联交易，发行人已经在事前履行了必要的审议程序，并进行了信息披露。
C．关联交易发展趋势
目前，发行人持续规范和避免关联交易。发行人对前述关联方的销售和采购
金额除威力弹簧、威怡橡胶两家年度交易金额规模超过百万元以外，其他关联方
的交易金额较小。2018 年 1 月 1 日至 2021 年 6 月 30 日间，发行人向实际控制
人亲属控制的企业销售金额占发行人营业收入的比例分别为 0.30%、0.11%、
0.13%、0.11%，采购金额占发行人总采购额的比例分别为 7.05%、6.85%、5.41%、
5-1-148
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
4.42%，占比均较低且呈下降趋势。
发行人向其实际控制人亲属控制的企业采购或销售的金额占关联方销售或
采购额的比例除威力弹簧、威怡橡胶较大以外，其余的比例较小。2018 年 1 月 1
日至 2021 年 6 月 30 日间各期，发行人与威力弹簧的交易金额占威力弹簧的收入
比例较高，其设立是为与威贸电子开展业务。发行人与威怡橡胶的交易金额占威
怡橡胶收入的比例较高，且存在上升趋势，但设立之初并非因为威贸电子。其在
成立之初即为家电、汽车行业企业提供小型密封件和硅橡胶件，但由于原合作的
客户稳定性较差，与之交易金额下降，从而导致与威贸电子的交易金额占比呈上
升趋势。对于关联交易，挂牌后发行人采取的做法是：对于老品种由关联企业继
续生产，新品种不再向关联企业采购，逐步减少与关联企业的关联交易。2018
年 1 月 1 日至 2021 年 6 月 30 日间未新增新的日常性关联方交易。
（4）北交所上市后的规范措施
A.控股股东、实际控制人及一致行动人、其他持股 5%以上股东、董事、监
事及高级管理人员出具了《规范关联交易承诺函》，待发行人进入北交所后生效
2021 年 11 月 17 日，发行人控股股东、实际控制人及一致行动人、其他持
股 5%以上股东、董事、监事及高级管理人员出具《规范和减少关联交易的措施
及承诺》，承诺目前或将来直接或间接控制的下属公司或企业将尽可能避免和减
少与威贸电子之间的关联交易，对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交
易，将遵循市场公正、公平、公开的原则，并依法签订协议，履行合法程序，并
按照有关法律法规、规则以及《公司章程》等有关规定履行信息披露义务和办理
有关报批手续，保证关联交易价格公允，不通过关联交易操纵利润，切实保护公
司及其他股东的利益，如有违反上述承诺而损害发行人及其他股东合法权益的，
自愿承担由此对公司造成的损失。
B.修订了北交所适用的关联交易决策制度和信息披露管理制度
发行人拟定了《关联交易决策制度（草案）》和《信息披露管理制度（草案）》，
并且经 2021 年 11 月 17 日召开的第三届董事会第六次会议及 2021 年 12 月 4 日
召开的发行人 2021 年第五次临时股东大会审议通过，在进入北交所后将进一步
规范关联交易的决策制度和披露制度。
综上所述，发行人及发行人实际控制人未参与设立关联企业，除威力弹簧之
5-1-149
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
外，关联企业并非专门为与发行人及其子公司进行交易而设立。发行人与关联企
业交易价格公允。2018 年 1 月 1 日至 2021 年 6 月 30 日，发行人不断完善关联
交易决策制度，并严格执行。不存在通过前述交易或前述关联企业向发行人及其
实际控制人、董监高、客户、供应商等输送利益的情形。
4、结合发行人与前述企业的主营业务情况，分析并补充披露前述企业所从
事的业务是否为发行人的一个业务环节，发行人与前述企业之间是否存在代垫
成本费用、调节发行人业绩的情形。
经本所律师核查,发行人已在《招股说明书》“第六节 公司治理”之“七、
关联交易”中补充披露如下：
“2、公司和关联方的业务往来为正常市场采购或销售行为，非公司一业务
环节
威贸电子的主营业务为生产、销售各类线束组件及注塑集成件，前述企业中
威特塑化、容大塑料为下游客户，威贸电子分别向其销售卡扣产品和电源信号连
接线。威怡橡胶、威力弹簧、阔容精密、阔容科技为上游供应商，向公司供应硅
橡胶制品、弹簧和五金制品。实升电子同时为客户和供应商，威贸电子向其销售
安费诺排线，采购连接器插件等电子配件。
尽管威贸电子是威力弹簧、威怡橡胶的主要客户，交易金额占威力弹簧、威
怡橡胶的收入金额比例较大，但由于弹簧、硅橡胶制品的生产流程与公司主要工
艺流程差异较大。若威贸电子自行生产这些物料需要耗费较多资源，不够经济，
因而选择从外部公司直接采购。
综上，前述企业所从事的业务不是威贸电子某个业务环节，威贸电子与前述
企业的交易均为正常交易行为。
公司与关联企业的交易金额较小，价格公允，公司及实际控制人不存在其他
与关联公司的资金往来，公司与前述企业之间不存在代垫成本费用、调节公司业
绩的情形。”
5、说明对实升电子既有采购又有销售的原因及合理性；拟暂停与阔容精密
的合作并转为与阔容科技合作的原因，与容大塑料停止合作的原因。
（1）对实升电子既有采购又有销售的原因及合理性
5-1-150
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
实升电子主营业务为电子产品销售，系贸易型企业，经营办公地在上海科技
京城（系大型电子元器件集中交易市场），有一定客户市场基础。由于发行人与
安费诺保持长期合作且采购量大，可以较优惠的价格采购安费诺排线，所以实升
电子向发行人采购安费诺排线后在市场上零售。此外，因发行人生产所需的原材
料多达 7200 多种，其中部分原料用量很少，需要通过零售渠道购买，为节省采
购人力成本，提高采购效率，发行人通过实升电子在上海科技京城统一采购。
基于上述原因，发行人对实升电子既有采购又有销售具有合理性。
（2）拟暂停与阔容精密的合作并转为与阔容科技合作的原因
阔容精密和阔容科技两家公司均为发行人实际控制人高建珍的姐姐高建儿
及其配偶凌张宏控制的企业。2021 年，阔容精密的工厂拆迁，阔容精密不再从
事生产活动，由阔容科技承接其业务，因此 2021 年公司暂停与阔容精密的合作
并转为与阔容科技合作。
（3）与容大塑料停止合作的原因
由于容大塑料产品迭代，2019 年及以后容大塑料原采购发行人原材料对应
的产品不再销售，因而不再进行交易。
（三）关于“大额资金往来的合理性、合规性。根据申请文件，2018-2020
年，实际控制人存在大额净拆出情况，并与前述部分亲属存在大额资金往来。
请发行人：①说明报告期内实际控制人大额资金净转出的背景、合理性、合规
性，与发行人业务是否相关，是否存在商业贿赂或不正当竞争的情形。②结合
资金流水核查情况，说明实际控制人向其亲属提供的借款具体资金流向，是否
与前述关联交易相关，是否涉嫌为发行人代垫成本费用。③说明申请文件记载
的实际控制人与上海芷妍医疗美容门诊部有限公司交易金额前后不一致的原因
并确保信息披露的准确性。请保荐机构、发行人律师、申报会计师核查上述情
况并发表明确意见。”的回复
1、说明报告期内实际控制人大额资金净转出的背景、合理性、合规性，与
发行人业务是否相关，是否存在商业贿赂或不正当竞争的情形。
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
2018 年 1 月 1 日至 2021 年 6 月 30 日，实际控制人及成年子女大额资金净
转出（2018 年 1 月 1 日至 2021 年 6 月 30 日间累计 50 万元以上，不含非股权类
理财）的金额及背景如下：
单位：万元
姓 累计净转
对方户名 款项性质 最终用途
名 出金额
诺亚正行（上海）基金销 投资珠海君昂股权投资中心
1,128.39
售投资顾问有限公司 （有限合伙）二期，诸暨歌斐
诺亚正行基金销售有限 投资 创安股权投资合伙企业（有限
公司私募基金募集结算 875.00 合伙）二期，芜湖歌斐逸深投
专户 资中心（有限合伙）二期
投资磁焱新经济领航者 2 号
国泰君安运营外包户 500.00 投资
共享办公私募股权基金
富汇华夏企业价值 3 号私 投资富汇华夏企业价值 3 号
182.88 投资
募投资基金募集专户 私募投资基金
高
李淑敏 164.79 投资及消费
建
珍 金华骏宝行汽车销售服
100.33 购车款
务有限公司
上海富友支付服务股份
79.54 投资
有限公司
保时捷（上海）汽车销售
64.84 购车款
服务有限公司
用于其子高连挺买房及旧房
高焕君 60.00 亲属借款
改造
上海捷成汽车服务有限
57.30 购车款
公司
王怿中 678.45 投资 购买吉诺股权
周
豪 周仁良 198.00 亲属借款 用于加油站项目投资
良
殷苏青 50.94 消费
诺亚正行基金销售有限 投资诸暨歌斐创泰股权投资
1,600.00 投资
公司私募基金募集 合伙企业（有限合伙）
中信建投证券股份有限 投资上海安诺其集团股份有
1,000.00 投资
公司 限公司定增
周
长沙澄赞私募股权基金 投资长沙澄赞私募股权基金
威 300.00 投资
企业（有限合伙） 企业（有限合伙）
迪
深圳一米田创业投资合 投资深圳一米田创业投资合
135.00 投资
伙企业（有限合伙） 伙企业（有限合伙）
中国对外经济贸易信托 和朋友共同投资高毅晓峰沣
100.00 投资
有限公司 泽 41 期信托产品
周
上海东熙投资发展有限
启 1,400.00 购房
公司
迪
2018 年 1 月 1 日至 2021 年 6 月 30 日，实际控制人的大额资金净转出与发
行人业务无关，不存在商业贿赂或不正当竞争的情形。
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
2、结合资金流水核查情况，说明实际控制人向其亲属提供的借款具体资金
流向，是否与前述关联交易相关，是否涉嫌为发行人代垫成本费用。
2018 年 1 月 1 日至 2021 年 6 月 30 日，实际控制人向其亲属提供借款导致
资金净流出情况如下：
交易 累计净转出金
用户名 对方户名 详细 备注
方向 额（万元）
已由高焕生全
高倩妮 450.00 用于高焕生买房
部归还
归还银行贷款和资金周 已由周志良全
周仁良 190.00
转 部归还
高建珍 净转出
归还银行贷款和资金周 已由周志良全
周威铭 120.00
转 部归还
用于其儿子高连挺买房
高焕君 60.00 尚未归还
及旧房改造
用于其投资的加油站项
周豪良 净转出 周仁良 198.00 尚未归还
目增资
高倩妮为公司实际控制人高建珍弟弟高焕生（系实升电子实际控制人）的女
儿，因其购房需要，高建珍将款项借予对方用于短期资金周转，后其父高焕生已
将该借款归还高建珍。该借款与公司和实升电子之间的关联交易无关，借款用途
真实，不存在亲属为公司代垫成本费用的情况。
周仁良为公司实际控制人周豪良之兄，周威铭为周仁良之子，周仁良、周威
铭均为威力弹簧实际控制人，因资金周转需要，周威铭向高建珍借款 120 万元，
周仁良向高建珍借款 190 万元。周志良亦为周豪良、周仁良之兄，周威铭、周仁
良委托周志良向银行贷款，取得资金后直接通过周志良账户归还了上述借款。此
外，周仁良除经营威力弹簧外，还经营加油站，报告期内其曾向实际控制人周豪
良借款 198 万元用于投资加油站，由于投资加油站周期较长，该笔借款暂未归还。
该借款与公司和威力弹簧之间的关联交易无关，借款用途真实，不存在亲属为公
司代垫成本费用的情况。
高焕君为公司实际控制人高建珍之弟，与公司发生关联交易的公司之间不存
在股权投资关系，其借款用于其儿子高连挺买房及旧房改造，该借款与前述关联
交易无关，借款用途真实，不存在亲属为公司代垫成本费用的情况。
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
3、说明申请文件记载的实际控制人与上海芷妍医疗美容门诊部有限公司交
易金额前后不一致的原因并确保信息披露的准确性。
2017 年至 2021 年 6 月 30 日期间，实际控制人高建珍与上海芷妍医疗美容
门诊部有限公司、周党兰的往来款如下：
单位：万元
时间 上海芷妍医疗美容门诊部有限公司 周党兰
2017 年度 -244.68 -
2018 年度 - -
2019 年度 -29.90 -
2020 年度 - 140.00
2021 年 1-10 月 - 104.68
合计 -274.58 244.68
注：负数为净转出额，正数为净转入额。
2017 年高建珍转出资金给美容院的总金额为 244.68 万元，该钱款系高建珍
借给朋友周党兰。周党兰要求高建珍直接将钱款打给美容院，用于支付其购买的
美容产品货款。周党兰于 2020 年归还借款共计 140 万元，2021 年 8 月归还 50
万元，2021 年 10 月归还 54.68 万元。至此，周党兰借款全部归还。
2019 年高建珍转入上海芷妍医疗美容门诊部有限公司的 29.90 万元为个人
消费，与周党兰无关。
经核查，申请文件记载的实际控制人与上海芷妍医疗美容门诊部有限公司交
易金额前后不一致的原因为，保荐券商项目执行过程中跨年，更新报告期时导致
文件口径不一致：274.58 万元系 2017 年至 2020 年转出的金额合计，29.90 万元
系 2018 年至 2020 年转出的金额合计。为了描述更加准确，《保荐工作报告》已
经相应进行修改和补充。
综上所述，本所律师认为：
1、发行人的关联交易具备合理性及定价公允性。针对 2018 年 1 月 1 日至
2021 年 6 月 30 日间发生的关联交易，发行人已经在事前履行了必要的审议程序，
并进行了信息披露，符合发行人的制度及法律要求。发行人及其实际控制人、董
监高等不存在直接或间接持有前述企业的股份或在前述企业任职，前述企业工商
登记的股东均为真实股东；发行人的实际控制人、董监高及其近亲属不存在在其
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
他与发行人从事相同或类似业务的关联企业任职或持股的情况。
2、发行人关联销售或采购占发行人同类业务的比重不存在占比较高的情形，
占对方同类业务比重，除威怡橡胶和威力弹簧外，不存在占比较高的情形。威怡
橡胶和威力弹簧关联交易虽然占其比例较高，但是存在合理原因。
发行人存在向其他供应商或客户采购或销售同类产品的情形，发行人已在
《招股说明书》中进行如实披露。
发行人及发行人实际控制人未参与设立关联企业，除威力弹簧之外，关联企
业并非专门为与发行人及其子公司进行交易而设立。发行人与关联企业交易价格
公允，发行人与关联企业交易的信用政策/付款周期与非关联企业信用政策/付款
周期无重大差异。不存在通过前述交易或前述关联企业向发行人及其实际控制
人、董监高、客户、供应商等输送利益的情形。
前述企业所从事的业务不是威贸电子某个业务环节，威贸电子与前述企业的
交易均为正常交易行为。发行人与关联企业的交易金额较小，价格公允，发行人
及实际控制人不存在其他与关联公司的资金往来，发行人与前述企业之间不存在
代垫成本费用、调节公司业绩的情形。发行人与前述企业的业务存在显著差别，
不存在同业竞争的情形。
发行人对实升电子既有采购又有销售具备合理性；发行人拟暂停与阔容精密
的合作并转为与阔容科技合作存在合理原因，与容大塑料停止合作存在合理原
因。
3、2018 年 1 月 1 日至 2021 年 6 月 30 日间，实际控制人大额资金净转出合
理合规，与发行人业务无关，不存在商业贿赂或不正当竞争的情形。实际控制人
向其亲属提供的借款与前述关联交易无关，借款用途真实，不存在亲属为发行人
代垫成本费用的情况。实际控制人与上海芷妍医疗美容门诊部有限公司的资金往
来系借款和消费性质，与发行人的业务、客户、供应商均无关。
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五、问题 10.环保合规性及产品质量情况
（1）环保合规性。根据申请文件，发行人子公司威贸新材料暂时未向环保
部门申请竣工环境保护验收，暂未取得环保部门颁发的排污许可证。发行人存
在产量超过环评批复的情况。发行人委托第三方机构处理危险废物。请发行人：
①补充披露威贸新材料是否有向环保部门申请竣工环境保护验收的具体计划，
后续取得环保部门颁发的排污许可证是否存在实质障碍，如是，请补充披露对
该子公司生产经营的影响及应对措施。②补充披露委托的危险废物处置企业与
发行人合作期间是否持续具备相应资质，危险废物是否存在超期存放情形，转
移、运输是否符合环保监管要求。③说明发行人实际产量超过环评批复的原因、
整改情况及合规性，是否存在被处罚的风险。④结合生产经营中涉及环境污染
的具体环节、主要污染物名称、排放量、处理方式、污染物处理设施主要处理
的污染物类型，分析说明现有污染物处理设施的处理能力是否能够满足生产经
营需要。⑤说明公司是否取得生产经营所需全部排污许可证、办理了相应环评
手续，公司生产经营与募集资金投资项目是否符合国家和地方环保要求。⑥说
明报告期内公司是否发生环保事故或受到行政处罚，如有，请披露原因、经过、
处罚结果等具体情况，说明是否构成重大违法、整改措施及整改后是否符合环
保法律法规的有关规定。
（2）产品质量控制情况。根据申请文件，客户对于电子线束及注塑集成件
企业有严格的产品质量要求。公司十分重视产品质量，建立了严密的质量管理
体系，存在产品质量控制风险。请发行人说明：①发行人的产品是否符合国家、
行业标准或质量规范的要求；发行人在产品销售所涉国家和地区是否需要并已
取得相关资质、许可、认证，报告期内是否存在被境外销售所涉及国家和地区
处罚或者立案调查的情形。②产品质量的内部控制制度及有效性。③发行人与
主要客户合同条款中关于产品质量保证、退换货、售后等方面的约定以及产品
质量责任分摊的具体安排，报告期内存在的产品质量纠纷和客户退换货情况，
退换货比例（如有）与同行业公司相比是否存在明显差异，相关会计处理是否
符合《企业会计准则》的规定。④报告期内是否存在因产品质量问题引起的投
诉或纠纷，是否因产品质量问题发生过财产损失，如是，请补充披露具体情况、
公司提升产品质量的具体措施及有效性。
5-1-156
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
请保荐机构、发行人律师核查上述情况并发表明确意见。
回复：
就上述事项，本所律师进行了如下核查工作：
1、访谈了发行人控股股东、实际控制人周豪良并查阅了其出具的相关书面
说明及承诺；
2、核查了发行人及苏州威贸提供的 2018 年 1 月 1 日至 2021 年 6 月 30 日的
危险废物处置合同以及被委托处置单位的经营资质文件，及危险废物转移联单、
备案危险废物管理计划等文件；
3、核查了发行人及苏州威贸提供的固定污染源排污登记回执、环评立项、
批复及验收文件、发行人的非重大变动环境影响分析报告、生态环境主管部门出
具的合规证明文件；
4、核查了第三方环境检测机构出具的检测报告；
5、查询了发行人及其子公司所在地的环境保护主管部门网站、百度等公开
渠道；
6、核查了发行人及苏州威贸提供的报告期内的营业外支出明细、退换货明
细、记账凭证、情况说明等；
7、现场走访了发行人及其子公司生产场所；
8、核查了发行人 2018 年 1 月 1 日至 2021 年 6 月 30 日环保设备购买凭证、
其他环保费用支出凭证等环保支出凭证；
9、取得了发行人产品质量的内部控制制度、重大合同、相关资质、许可、
认证、市场监督管理部门出具的合规证明等文件。
核查结果：
5-1-157
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
（一）关于“环保合规性。根据申请文件，发行人子公司威贸新材料暂时
未向环保部门申请竣工环境保护验收，暂未取得环保部门颁发的排污许可证。
发行人存在产量超过环评批复的情况。发行人委托第三方机构处理危险废物。
请发行人：①补充披露威贸新材料是否有向环保部门申请竣工环境保护验收的
具体计划，后续取得环保部门颁发的排污许可证是否存在实质障碍，如是，请
补充披露对该子公司生产经营的影响及应对措施。②补充披露委托的危险废物
处置企业与发行人合作期间是否持续具备相应资质，危险废物是否存在超期存
放情形，转移、运输是否符合环保监管要求。③说明发行人实际产量超过环评
批复的原因、整改情况及合规性，是否存在被处罚的风险。④结合生产经营中
涉及环境污染的具体环节、主要污染物名称、排放量、处理方式、污染物处理
设施主要处理的污染物类型，分析说明现有污染物处理设施的处理能力是否能
够满足生产经营需要。⑤说明公司是否取得生产经营所需全部排污许可证、办
理了相应环评手续，公司生产经营与募集资金投资项目是否符合国家和地方环
保要求。⑥说明报告期内公司是否发生环保事故或受到行政处罚，如有，请披
露原因、经过、处罚结果等具体情况，说明是否构成重大违法、整改措施及整
改后是否符合环保法律法规的有关规定。”的答复
1、补充披露威贸新材料是否有向环保部门申请竣工环境保护验收的具体计
划，后续取得环保部门颁发的排污许可证是否存在实质障碍，如是，请补充披
露对该子公司生产经营的影响及应对措施。
根据《上海市生态环境局关于疫情防控期间进一步扩大环评豁免和环评告知
承诺实施范围的通知》等，疫情防控期间，对国家和本市党委政府认定急需的医
疗卫生、物资生产、研究实验等建设项目的临时性新、改、扩建或转产可以豁免
环评手续。对疫情结束后仍需使用的上述临时性项目，可以实行告知承诺管理，
或先开工后补办环评手续，因此威贸新材料的租赁厂房项目可在 2020 年 9 月 30
日前豁免办理环评手续。
威贸新材料于 2020 年 9 月 29 日取得了上海市青浦区生态环境局出具的青环
保许管[2020]251 号《青浦区生态环境局关于上海威贸新材料科技有限公司租赁
房产项目环境影响报告表的告知承诺决定》。
由于试生产并同时运行排污设施后进行检测是环保验收的必经程序，威贸新
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
材料自 2020 年 11 月底正式停产后，目前仍未重新启动正式生产，因此尚未履行
建设项目竣工环保验收手续。
威贸新材料的主营业务为熔喷布的生产与销售，根据《固定污染源排放分类
许可管理名录（2019 年）》，属于“登记管理”类别，相关生产经营主体应当在
全国排污许可证管理信息平台填报排污登记表进行登记，无需申请取得排污许可
证。由于处于停产状态，威贸新材料尚未在全国排污许可证管理信息平台填报排
污登记表。
综上，威贸新材料将在正式恢复生产时办理完毕竣工环境保护验收，并在全
国排污许可证管理信息平台填报排污登记表进行登记。
2、补充披露委托的危险废物处置企业与发行人合作期间是否持续具备相应
资质，危险废物是否存在超期存放情形，转移、运输是否符合环保监管要求
（1）委托的危险废物处置企业与发行人合作期间的资质
发行人在生产经营过程中所使用的或产生的危险废物主要为废乳化液、废机
油、废含油抹布、废液压油、废机油桶、废包装桶和废活性炭。根据发行人提供
的发行人自 2018 年 1 月 1 日至本补充法律意见书出具之日履行的危险废物处置
合同以及被委托处置单位的经营资质文件，发行人委托其他单位处置危险废物的
资质具体情况如下：
委
编
托 被委托处理单位 资质名称 编号 资质有效期
号
方
发 上海化学工业区升 危险废物
沪环保许防
1 行 达废料处理有限公 经营许可 2016.12.22-2017.12.21
[2016]660 号
人 司 证
发 危险废物
上海星月环保服务 沪环保许防
2 行 经营许可 2017.1.1-2017.12.31
有限公司 [2016]715 号
人 证
发 危险废物
上海巨浪环保有限 沪环保许防
3 行 经营许可 2018.3.21-2018.8.25
公司 [2018]326 号
人 证
发 危险废物
上海巨浪环保有限 沪环保许防
4 行 经营许可 2018.11.7-2019.11.6
公司 [2018]1164 号
人 证
发 危险废物
上海巨浪环保有限 沪环保许防
5 行 经营许可 2019.11.12-2020.11.11
公司 [2019]1300 号
人 证
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
委
编
托 被委托处理单位 资质名称 编号 资质有效期
号
方
发 危险废物
上海巨浪环保有限 沪环保许防
6 行 经营许可 2021.1.25-2022.1.24
公司 [2021]144 号
人 证
2018 年 1 月 1 日至 2021 年 6 月 30 日，发行人与危险废物处理公司签署合
同的情况如下：
第三方机构名称 处置危险废物种类 合同期限
上海星月环保服务有限公司 废活性炭 2017.6.15-2018.6.15
上海化学工业区升达废料处 废油墨、废机油、废乳化液、
2017.7.3-2018.7.2
理有限公司 废油墨桶等
废活性炭、废油墨、废机油、
上海巨浪环保有限公司 2018.6.8-2019.6.7
废乳化液、废油墨桶
废包装桶、废机油、废乳化
上海巨浪环保有限公司 2019.7.26-2020.7.25
液、废活性炭
废包装桶、废机油、废乳化
上海巨浪环保有限公司 2020.7.26-2021.7.25
液、废活性炭
（2）委托的危险废物处置企业与苏州威贸合作期间的资质
根据发行人子公司苏州威贸的说明并经本所律师查验苏州威贸的《建设项目
环境影响报告表》及苏州市吴江区环境保护局出具的吴环验[2019]49 号《关于对
苏州威贸电子有限公司建设项目竣工环境保护验收申请的审核意见》，苏州威贸
在生产经营中产生的危险废物仅涉及废活性炭。苏州威贸委托其他单位处置危险
废物的资质具体情况如下：
委托 被委托处理 资质
编号 编号 合同期限 资质有效期
方 单位 名称
苏州市荣望 危险废物
苏州
1 环保科技有 经营许可 JS0507OOI557-1 2019.02.22-2020.02.28 2019.2-2022.1
威贸
限公司 证
苏州市荣望 危险废物
苏州
2 环保科技有 经营许 JS0507OOI557-2 2021.1.1-2021.12.31 2020.6-2022.1
威贸
限公司 可证
2018 年 1 月 1 日至 2021 年 6 月 30 日期间内，苏州威贸存在未与危险废物
处置单位签署委托处置协议的情况。由于苏州威贸在生产经营中产生的危险废物
数量较少，危险废物每年处理一次即可，协议不连续不影响危险废物处置单位对
苏州威贸提供基本服务。根据苏州威贸相关负责人员的说明，苏州威贸在生产经
营中产生的危险废物仅涉及废活性炭，且量很少，在委托有资质的企业进行危险
废物处置前，苏州威贸主要通过作为有害垃圾分类处理分别贮存的方式谨慎处
5-1-160
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
理，未将危险废物混入非危险废物中贮存，不存在造成环境污染的情况。
（3）委托的危险废物处置企业与发行人合作期间是否持续具备相应资质
根据《危险废物经营许可证管理办法（2016 修订）》第十三条，危险废物经
营许可证有效期届满，危险废物经营单位继续从事危险废物经营活动的，应当于
危险废物经营许可证有效期届满 30 个工作日前向原发证机关提出换证申请。
2018 年 1 月 1 日至 2021 年 6 月 30 日，发行人委托的危险废物处置企业与发行
人合作期间存在未持续具备相应资质的情况。
由于发行人生产经营中产生的危险废物数量较少，按照合同每年处理一次即
可。上海巨浪环保有限公司报告期内资质不连续不影响其对发行人提供基本服
务。发行人委托的危险废物处置企业在与发行人合作期间存在资质空白的情况未
对发行人正常生产经营造成影响。
（4）危险废物存放、转移、运输符合环保监管要求情况
《中华人民共和国固体废物污染环境防治法（2020 修订）》第八十一条对《中
华人民共和国固体废物污染环境防治法（2016 年修订）》第五十八条第二款贮存
危险废物不得超过一年的规定已经做了修订。贮存不超过一年的情形适限于从事
收集、贮存、利用、处置危险废物经营活动的单位。发行人及其子公司苏州威贸
在生产过程中产生少量危险废物，系产生危废的单位，不属于从事收集、贮存、
利用、处置危险废物经营活动的单位。
根据访谈发行人及苏州威贸的相关负责人并经本所律师查验发行人贮存危
险废物的相关场所，2018 年 1 月 1 日至 2021 年 6 月 30 日，发行人及其子公司
苏州威贸已实行危险废物分区存放，危险废物暂存区域已按照相关法律要求建
设，与车间其他区域隔离。危险废物暂存处的贮存能力可满足生产产生的危险废
物暂存。根据 2020 年修订的规定，基于“从旧兼从轻原则”的法律精神，本所
律师认为，符合环保监管要求。
自 2018 年 1 月 1 日至本补充法律意见书出具之日，发行人及其子公司苏州
威贸均已与有资质的企业签署了危废处置协议。截至本补充法律意见书出具之
日，发行人及其子公司苏州威贸已按照协议处置了危险废物并按规定申报危险废
物转移联单、备案危险废物管理计划。
根据上海市青浦区生态环境局出具的证明文件，发行人自 2018 年 1 月 1 日
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
至 2021 年 6 月 30 日未因违反环境保护方面的法律、法规而受到上海市青浦区生
态环境局的行政处罚。
根据上海市青浦区生态环境局出具的证明文件，发行人子公司威贸新材料自
2020 年 5 月 15 日至 2021 年 6 月 30 日，未因违法环境保护方面的法律、法规而
受到上海市青浦区生态环境局的行政处罚。
根据在上海市生态环境局、苏州市生态环境局、裁判文书网、国家企业信用
信息公示系统、信用中国网站以及百度网的核查结果，发行人及其子公司自 2018
年 1 月 1 日至 2021 年 6 月 30 日间不存在因危险废物处理不当而造成环境污染的
相关行政处罚、环境公益诉讼以及环境污染新闻报道。
综上，自 2018 年 1 月 1 日至 2021 年 6 月 30 日间，发行人及其子公司苏州
威贸已按照法定要求贮存相关危险废物，并委托有资质的处理单位转移、运输了
危险废弃物，未造成超标排放事件；根据《中华人民共和国固体废物污染环境防
治法（2020 修订）》的规定，发行人及其子公司不属于从事收集、贮存、利用、
处置危险废物经营活动的单位，危险废物存放、转移、运输符合环保监管要求；
环境检测机构对发行人的相关排污检测结果均为达标；发行人及其子公司不存在
受到环保行政处罚、公益环保诉讼或主流新闻媒体报道的环境污染事件。
3、说明发行人实际产量超过环评批复的原因、整改情况及合规性，是否存
在被处罚的风险。
根据发行人实际控制人的说明，随着企业的不断的发展壮大，发行人产品的
订单量出现增加，且由于发行人产品本身属于小批次多品种的特点，产品种类繁
多且大小形态不一，难以统一产品规格。故发行人于 2009 年 11 月委托上海环境
节能工程有限公司编制的《建设项目环境影响报告表》环评报告中，将产品按工
艺流程分为两大类，并简单匡算了产能；根据青环保许管〔2015〕689 号批复，
发行人经 2015 年新型智能化高精度电子元器件研发及生产线技术改造项目建设
后，批复的产量为：年产塑料件 70 万件/年、线束 418 万条/年、PCB 板 55 万块
/年。但由于对产品的大小并未严格定义，故出现了在产能未有明显增加的情况
下，产量超过环评及批复产能的情况。
鉴于报告期内发行人产量超过了环评批复中的产量，主要原因系产品形态变
化，发行人根据《中华人民共和国环境影响评价法》、《建设项目环境保护管理条
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
例》、《环境保护部关于印发<环评管理中部分行业建设项目重大变动清单>的通
知》、《生态环境部办公厅关于印发〈污染影响类建设项目重大变动清单（试行）〉
的通知》（环办环评函[2020]688 号）、《上海市生态环境局关于规范本市建设项目
环境影响评价调整变更工作的通知》（沪环规〔2020〕5 号）要求：“二、建设
项目环境影响评价文件经批准后，项目在建设或者运营过程中，项目的性质、规
模、地点、生产工艺或者环境保护措施五个因素中的一项或者一项以上发生变动，
导致项目建设内容与环评文件及其批复内容不一致的，建设单位应当在变动实施
前，对照本通知有关规定，分析是否属于重大变动并按照相关工作流程执行。……
（二）经对照原建设项目环境影响评价文件及其审批意见，不符合本通知附件 1、
2、3 所列情形的，不属于重大变动。建设单位应当按规定（附件 4）编制建设
项目非重大变动环境影响分析说明，并在‘上海企事业单位环境信息公开平台’上
公示。……”，已委托上海慧益环境工程有限公司出具了《新型智能化高精度电
子元器件研发及生产线技术改造项目非重大变动环境影响分析报告》。上海慧益
环境工程有限公司是一家专业从事环境科技、环保科技专业领域内的技术咨询、
技术服务公司，具备编制环境影响报告书的资质。上海慧益环境工程有限公司于
2020 年 10 月出具了《新型智能化高精度电子元器件研发及生产线技术改造项目
非重大变动环境影响分析报告》，从项目组成的变化情况、建设规模、产品方案、
原辅材料、生产工艺、产污节点、污染治理措施及变动前后污染物排放达标情况
等方面进行综合评估，最终判定项目变动属于非重大变动，并在上海环保部门指
定网站上进行了公示。
2020 年 11 月 13 日、2021 年 1 月 20 日、2021 年 7 月 14 日，上海市青浦区
生态环境局出具证明，证明发行人存在产量超过环评批复情况，但相关项目变动
及产量增加的情况已经依法办理了环评或进行了非重大变动环境影响分析并公
示，发行人自 2018 年 1 月 1 日至 2021 年 6 月 30 日未因违反环境保护方面的法
律、法规而受到上海市青浦区生态环境局的行政处罚。此外，经本所律师网络核
查，发行人 2018 年 1 月 1 日至 2021 年 6 月 30 日间不存在环保违法记录、处罚
记录的情形。
综上，本次实际产量超过环评批复不属于产能重大变动，发行人不存在产能
的重大变化，对环境影响不增加，环境风险不增大，无需重新办理环评。上海市
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
青浦区生态管理局已出具专项证明，证明发行人虽存在产量超过环评批复情况，
但发行人已就产量增加的情况依法办理了环评或进行了非重大变动环境影响分
析并公示，2018 年 1 月 1 日至 2021 年 6 月 30 日未因违反环境保护方面的法律、
法规而受到上海市青浦区生态环境局的行政处罚。发行人不存在由于超产量被行
政处罚的风险。
4、结合生产经营中涉及环境污染的具体环节、主要污染物名称、排放量、
处理方式、污染物处理设施主要处理的污染物类型，分析说明现有污染物处理
设施的处理能力是否能够满足生产经营需要。
根据发行人现有生产项目环评及验收文件、主要环保设施设备购置合同、报
告期内环境监测报告、危废处置合同、公司所在地环保主管部门出具的证明、及
对发行人相关人员的访谈记录，并经实地查看发行人环保设施运行情况，截至本
补充法律意见书出具日，发行人及其子公司生产经营中涉及环境污染的具体环
节、主要污染物名称、排放量、处理方式、污染物处理设施主要处理的污染物类
型具体如下：
（1）发行人
发行人生产经营中涉及环境污染的具体环节、主要污染物名称、处理方式、
污染物处理设施主要处理的污染物类型具体如下：
处理设
类 污染物 具体环节/排
污染因子 处理方式 施运行
型 名称 放源
情况
pH 值、CODcr、
水 食堂废 收集后进入隔油池预处理
食堂烹饪 BOD5、SS、NH3-N、 正常
污 水 后后纳入市政污水管网
动植物油
染
生活污 日常生活办 pH 值、CODcr、
物 收集后纳入市政污水管网 正常
水 公 BOD5、SS、NH3-N
非甲烷总烃、苯乙烯、
苯系物、丙烯腈、1,3- 经集气罩或密闭车间收
注塑废 加热注塑、注
丁二烯、甲醛、氨、 集、活性炭吸附装置处理 正常
气 塑
氯乙烯、氯化氢、臭 后通过排气筒高空排放。
大
气浓度
气
经密闭车间收集、活性炭
污 移印废
移印 非甲烷总烃 吸附装置处理后通过排气 正常
染 气
筒高空排放。
物
非甲烷总烃、苯乙烯、
经密闭车间收集、活性炭
焊接废 苯系物、丙烯腈、1,3-
超声波焊接 吸附装置处理后通过排气 正常
气 丁二烯、甲醛、氨、
筒高空排放。
氯乙烯、氯化氢、臭
5-1-164
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
处理设
类 污染物 具体环节/排
污染因子 处理方式 施运行
型 名称 放源
情况
气浓度
非甲烷总烃、异丙醇、 经密闭车间收集、干式过
焊接废 PCBA 板生
颗粒物、锡及其化合 滤器+活性炭吸附装置处 正常
气 产
物、铜及其化合物 理后通过排气筒高空排放
经集气罩收集、干式过滤
手工焊 颗粒物、锡及其化合
装配 器处理后通过排气筒高空 正常
废气 物、铜及其化合物
排放。
食堂油 经收集、油烟净化器处理
食堂烹饪 油烟、臭气浓度 正常
烟 后通过排气筒高空排放
委托物资回收单位综合利
边角料 裁线、剥皮等 线材等边角料 正常
用处置
不合格 不符合出厂标准的工 委托物资回收单位综合利
检验 正常
产品 件 用处置
废金属 委托物资回收单位综合利
机械加工 金属边角碎屑 正常
屑 用处置
废乳化 失去原有功能而报废 委托持有相应危险废物经
机械加工 正常
液 的乳化液 营许可证的单位处置
各类塑料颗
废包装 纸箱、木箱、编织袋 委托物资回收单位综合利
粒、钢材拆包 正常
材料 及线绳等 用处置
及产品包装
设备日常保 委托持有相应危险废物经
失去原有功能而报
废机油 养、维护、清 营 正常
废的机油
洁 许可证的单位处置
废含油 设备日常润 沾染机油的废劳保用 委托持有相应危险废物经
正常
抹布 滑保养、清洁 品 营许可证的单位处置
固
液压设备维
体 废液压 失去原有功能而报废 委托持有相应危险废物经
护更换液压 正常
废 油 的液压油 营许可证的单位处置
油
物
废机油 液压油、机油 委托持有相应危险废物经
残留机油的废包装桶 正常
桶 使用完毕 营许可证的单位处置
乳化液、水基
废包装 沾染乳化液、水基油 委托持有相应危险废物经
油墨使用完 正常
桶 墨的包装桶 营许可证的单位处置
毕
废活性 吸附有机废气的活性 委托持有相应危险废物经
更换活性炭 正常
炭 炭 营许可证的单位处置
废过滤 截留、过滤粉尘的纤 委托物资回收单位综合利
更换过滤棉 正常
材料 维材料 用处置
餐厨垃
食堂烹饪 食物残渣等 委托专业单位处置 正常
圾
隔油池维护、
废弃油
油烟净化器 废弃油脂 委托专业单位处置 正常
脂
清理
生活垃 员工日常生
果皮、纸屑等 委托环卫部门清运 正常
圾 活
5-1-165
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
发行人生产经营中所涉及的主要污染物因子及其排放量具体如下：
主要污染物排放量
类型 污染因子名称
（固体废物产生量）
CODCr 2.7 t/a
BOD5 1.575 t/a
水污染物 SS 1.35 t/a
NH3-N 0.18 t/a
动植物油 0.1125 t/a
非甲烷总烃 0.3394 t/a
异丙醇 0.1184 t/a
丙烯腊 0.0020 t/a
1,3-丁 二烯 0.0026 t/a
氨 0.0052 t/a
甲醛 0.0224 t/a
苯系物 0.0055 t/a
大气污染物
氯乙烯 0.0417 t/a
氯化氢 0.0085 t/a
苯乙烯 0.0055 t/a
颗粒物 0.00062 t/a
锡及其化合物 0.00072 t/a
铜及其化合物 0.00000022 t/a
油烟 0.0085 t/a
边角料 2.5 t/a
不合格产品 1.2 t/a
一般工业固体废物 废金属屑 0.234 t/a
废包装材料 2 t/a
废过滤材料 0.006 t/a
废乳化液 0.9 t/a
危险废物 废包装桶 0.039 t/a
废含油抹布 0.5 t/a
5-1-166
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
主要污染物排放量
类型 污染因子名称
（固体废物产生量）
废机油桶 0.05 t/a
废机油 0.08 t/a
废液压油 0.4 t/a
废活性炭 5.2 t/a
餐厨垃圾 2.25 t/a
其他固体废物 废弃油脂 0.19 t/a
生活垃圾 75 t/a
（2）苏州威贸
苏州威贸生产经营中涉及环境污染的具体环节、主要污染物名称、处理方式、
污染物处理设施主要处理的污染物类型具体如下：
处理
污染物 具体环节/排 设施
类型 污染因子 处理方式
名称 放源 运行
情况
依托厂区现有配套化粪池
水污 生活污 职工办公、 COD、NH3-N、TN、 预处理后委托环卫部门清
正常
染物 水 生活用水 TP、SS 运至吴江城南污水处理厂
处理
集气罩+两级串联活性炭吸
大气
注塑废 附装置处理+15 米高空排
污染 注塑 氯化氢、非甲烷总烃 正常
气 放；未收集部分无组织排
物
放，加强生产车间通风
废铜 绞铜 废铜 经收集后外售 正常
废活性
废气处理 废活性炭 资质单位处置 正常
炭
编织边
编织 边角料 经收集后外售 正常
固体 角料
废物 不合格
检验 不合格品 经收集后外售 正常
品
废包装
包装 废包装纸 经收集后外售 正常
纸
职工生 职工日常生
- 环卫清运 正常
活垃圾 活
苏州威贸生产经营中所涉及的主要污染物因子及其排放量具体如下：
主要污染物排放量
类型 污染因子名称
（固体废物产生量）
水污染物 COD 0.130 t/a
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
主要污染物排放量
类型 污染因子名称
（固体废物产生量）
NH3-N 0.013 t/a
TN 0.022 t/a
TP 0.001 t/a
SS 0.086 t/a
氯化氢 0.027 t/a
大气污染物
非甲烷总烃 0.0152 t/a
废铜 0.1 t/a
编织边角料 0.1 t/a
一般工业固体废物 不合格品 0.5 t/a
废包装纸 0.01 t/a
职工生活垃圾 9 t/a
危险废物 废活性炭 0.37 t/a
（3）现有污染物处理设施的处理能力是否能够满足生产经营需要
经查阅环评报告表及相关批复，自 2018 年 1 月 1 日至 2021 年 6 月 30 日，
发行人及其子公司环保设施按环评报告表要求进行安装和运行，并已经过环保主
管机关批复验收。经核查第三方检测机构出具的历次检测报告及发行人的书面说
明，发行人废气、噪声、废水等检测均达标；环保主管机关未就发行人及其子公
司环保处理能力提出整改意见；且在主管环保局网站检索发行人及其子公司涉及
的违法及行政处罚情况，发行人及其子公司不存在环保方面的重大违法违规行为
及重大行政处罚。
综上所述，本所律师认为，发行人现有污染物处理设施的处理能力能够满足
其生产经营需要。
5、说明公司是否取得生产经营所需全部排污许可证、办理了相应环评手续，
公司生产经营与募集资金投资项目是否符合国家和地方环保要求
自 2018 年 1 月 1 日至 2021 年 6 月 30 日，公司生产经营与募集资金投资项
目根据国家和地方环保要求履行了以下程序：
（1）发行人生产经营及募集资金投资项目取得了环评批复及环保验收
发行人已建成的生产建设项目及募集资金投资项目均已取得环保主管部门
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
的环评批复，履行情况具体如下：
①发行人
A、扩建厂房项目
2010 年 1 月 11 日，上海市青浦区环境保护局出具青环保许管〔2010〕24
号《关于上海威贸电子有限公司建设项目环境影响评价表的审批意见》，批复同
意发行人在上海市青浦区练塘镇朱枫公路 6181 号 58 幢进行扩建厂房项目建设。
2010 年 2 月 5 日，上海市青浦区环境保护局出具青环保许管[2010]121 号《关
于上海威贸电子有限公司（新建厂房）土建工程环境保护设施竣工验收审批意
见》，审批意见中确认发行人在上海市青浦区练塘镇朱枫公路 6181 号 58 幢进行
扩建厂房项目，扩建建筑面积约 6417.9 平方米，该新建厂房尚未投产，项目环
保审批手续齐全，环保治理和管理措施得到落实，符合《建设项目竣工环境保护
验收管理办法》规定的环保设施竣工验收条件，同意项目土建工程环保设施竣工
验收。
发行人对原有生产设备进行了技术改造，于 2014 年 9 月委托上海环境节能
工程有限公司编制了《上海威贸电子有限公司建设项目环境影响分析报告》。
2014 年 12 月 10 日，上海市青浦区环保局出具青环保许管〔2014〕900 号《关
于上海威贸电子有限公司建设项目环境保护设施竣工验收审批意见》，确认项目
已落实污染防止措施，项目环保审批手续齐全，环保治理和管理措施得到落实，
符合《建设项目竣工环境保护验收管理办法》的环保设施竣工验收条件，同意通
过项目环保设施竣工验收。
B、新型智能化高精度电子元器件研发及生产线技术改造项目
2015 年 10 月 15 日，上海市青浦区环境保护局出具青环保许管〔2015〕689
号《关于新型智能化高精度电子元器件研发及生产线技术改造项目环境影响评价
表的审批意见》，批复同意发行人在上海市青浦区练塘镇朱枫公路 6181 号 58 幢
进行新型智能化高精度电子器件研发及生产线技术改造项目。
2020 年 9 月，发行人组织验收组对新型智能化高精度电子器件研发及生产
线技术改造项目进行了竣工环境保护自主验收，并委托谱尼测试集团上海有限公
司于 2020 年 9 月 12 日和 13 日进行验收监测，在验收监测数据基础上编制环保
验收监测报告。验收监测报告于 2020 年 10 月完成。根据《建设项目竣工环境保
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
护验收暂行办法》（国环规环评[2017]4 号），本次验收不存在国环规环评[2017]4
号中规定的“不得提出验收合格意见”的情形，项目验收范围内的污染防治措施
均已按照项目环评文件及审批要求落实，污染物排放均满足相关标准要求。因此，
发行人验收组提出：项目符合竣工环境保护验收条件，同意该项目环保竣工通过
验收。
② 威贸新材料
根据《上海市生态环境局关于疫情防控期间进一步扩大环评豁免和环评告知
承诺实施范围的通知》（沪环评[2020]57 号）、《上海市生态环境局关于优化新型
冠状病毒肺炎疫情期间环评审批工作的通知》（沪环评[2020]29 号）），疫情防控
期间，对国家和上海市党委政府认定急需的医疗卫生、物资生产、研究实验等建
设项目的临时性新、改、扩建或转产可以豁免环评手续。对疫情结束后仍需使用
的上述临时性项目，可以实行告知承诺管理，或先开工后补办环评手续。故，发
行人子公司威贸新材料的租赁厂房项目可在 2020 年 9 月 30 日前豁免办理环评手
续。
威贸新材料已于 2020 年 9 月 29 日取得了上海市青浦区生态环境局出具的青
环保许管[2020]251 号《青浦区生态环境局关于上海威贸新材料科技有限公司租
赁厂房项目环境影响报告表的告知承诺决定》。
威贸新材料未办理的环保自主验收手续的原因及后续计划详见本补充法律
意见书之“五、问题 10.环保合规性及产品质量情况”的相关内容。
③苏州威贸
2017 年 11 月 2 日，苏州市吴江区环境保护局出具吴环建〔2017〕256 号《关
于苏州威贸电子有限公司建设项目环境影响评价表的审批意见》，批复同意公司
在吴江区松陵镇菀坪社区同安西路 94 号建设年产连接线 1200 万米（6 千伏及以
上（陆上用）干法交联电力电缆除外）。
2019 年 4 月 18 日，苏州威贸取得了苏州市吴江区环境保护局出具的吴环验
[2019]49 号《关于对苏州威贸电子有限公司建设项目竣工环境保护验收申请的审
核意见》，苏州市吴江区环境保护局已收悉该项目固体废物污染防治设施竣工环
境保护验收申请、环境保护验收报告等相关资料，该项目固体废物污染防治设施
基本符合竣工验收条件。
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
④ 发行人募投项目
新建厂房项目于 2018 年 1 月 15 日取得了上海市青浦区环保局出具的青环保
许管[2018]18 号《关于上海威贸电子股份有限公司新建厂房项目环境影响报告表
的审批意见》；因新建厂房生产规模变化，发行人委托上海慧益环境工程有限公
司重新编制了《上海威贸电子股份有限公司新建厂房项目环境影响报告表告知承
诺》，于 2020 年 7 月 27 日取得了上海市青浦区生态环境局出具的青环保许管
[2020]176 号《青浦区生态环境局关于上海威贸电子股份有限公司新建厂房项目
环境影响报告表的告知承诺决定》。
发行人已于 2021 年 6 月迁入新厂房，并已开始生产。鉴于发行人在生产过
程中发现该项目生产规模扩大，发行人重新报批了建设项目的环境影响评价文
件。2021 年 9 月 23 日，青浦区生态环境局出具了青环保许管[2021]188 号《青
浦区生态环境局关于上海威贸电子股份有限公司新建厂房项目调整项目环境影
响报告表的审批意见》，审批同意项目建设。
（2）发行人取得生产经营所需的排污许可证的情况
威贸电子现持有登记编号为：913100006311874571001Y 的《固定污染源排
污登记回执》及登记编号为：913100006311874571002W 的《固定污染源排污登
记回执》。编号为 913100006311874571001Y 的《固定污染源排污登记回执》登
记时间为 2020 年 11 月 18 日，有效期为 2020 年 11 月 18 日至 2025 年 11 月 17
日止。编号为 913100006311874571002W 的《固定污染源排污登记回执》登记时
间为 2021 年 10 月 21 日，有效期为 2021 年 10 月 21 日至 2026 年 10 月 20 日。
苏州威贸现持有登记编号为：91320509MA1MM4G446001W 的《固定污染
源排污登记回执》，登记日期为 2020 年 5 月 26 日，有效期为 2020 年 5 月 26 日
至 2025 年 5 月 25 日。
如本补充法律意见书之“五、问题 10.环保合规性及产品质量情况”相关部
分所述，威贸新材料因尚未恢复生产，尚未在全国排污许可证管理信息平台填报
排污登记表。
综上所述，发行人生产建设项目及募集资金投资项目已通过环评批复手续。
此外，除威贸新材料目前尚未恢复生产未取得固定污染源排污登记回执外，发行
人及苏州威贸已取得相应的固定污染源排污登记回执。发行人生产经营与募集资
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
金投资项目已符合国家和地方环保要求。
6、说明报告期内公司是否发生环保事故或受到行政处罚，如有，请披露原
因、经过、处罚结果等具体情况，说明是否构成重大违法、整改措施及整改后
是否符合环保法律法规的有关规定
根据上海市青浦区生态环境局出具的证明，发行人自 2018 年 1 月 1 日至 2021
年 6 月 30 日未因违反环境保护方面的法律、法规而受到上海市青浦区生态环境
局的行政处罚。
根据上海市青浦区生态环境局出具的证明，发行人子公司威贸新材料自
2020 年 5 月 15 日至 2021 年 6 月 30 日，未因违法环境保护方面的法律、法规而
受到上海市青浦区生态环境局的行政处罚。
根据本所律师在上海市生态环境局、苏州市生态环境局、裁判文书网、国家
企业信用信息公示系统、信用中国网站以及百度网的核查结果，发行人及其子公
司在 2018 年 1 月 1 日至 2021 年 6 月 30 日期间内未发生过环境污染事件，不存
在因违反有关环境保护相关法律、法规和规范性文件而受到行政处罚的情形。
综上所述，本所律师认为，发行人及其子公司自 2018 年 1 月 1 日至 2021
年 6 月 30 日，未发生过环境污染事件或受到过相关行政处罚，发行人生产经营
符合国家和地方环保的法规和要求。
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
（二）关于“产品质量控制情况。根据申请文件，客户对于电子线束及注
塑集成件企业有严格的产品质量要求。公司十分重视产品质量，建立了严密的
质量管理体系，存在产品质量控制风险。请发行人说明：①发行人的产品是否
符合国家、行业标准或质量规范的要求；发行人在产品销售所涉国家和地区是
否需要并已取得相关资质、许可、认证，报告期内是否存在被境外销售所涉及
国家和地区处罚或者立案调查的情形。②产品质量的内部控制制度及有效性。
③发行人与主要客户合同条款中关于产品质量保证、退换货、售后等方面的约
定以及产品质量责任分摊的具体安排，报告期内存在的产品质量纠纷和客户退
换货情况，退换货比例（如有）与同行业公司相比是否存在明显差异，相关会
计处理是否符合《企业会计准则》的规定。④报告期内是否存在因产品质量问
题引起的投诉或纠纷，是否因产品质量问题发生过财产损失，如是，请补充披
露具体情况、公司提升产品质量的具体措施及有效性。”的答复
1、发行人的产品是否符合国家、行业标准或质量规范的要求；发行人在产
品销售所涉国家和地区是否需要并已取得相关资质、许可、认证，报告期内是
否存在被境外销售所涉及国家和地区处罚或者立案调查的情形。
（1）发行人的产品是否符合国家、行业标准或质量规范的要求
经核查，发行人的主要产品为电子线束组件及注塑集成件，产品广泛应用于
智能家电、工业自动化、POS 机与计量衡器、新能源汽车/汽车、大型印刷机、
高铁、医疗设备等领域。发行人已通过 ISO9001 质量体系认证、ISO14001 环境
质量体系认证、IATF16949 汽车体系认证和美国 UL 认证。发行人相关产品达到
欧盟 RoHS、REACH 标准。发行人产品均符合国家、行业标准或质量规范的要
求。
（2）发行人在产品销售所涉国家和地区是否需要并已取得相关资质、许可、
认证
发行人的产品已远销北美、欧洲等地区，并与多家国际知名品牌企业建立了
长期稳定的合作关系。发行人已取得 UL 认证，生产的产品符合 RoHS、REACH
标准，能够满足在所出口国家开展销售业务的相关要求。截至 2021 年 6 月 30
日，发行人已获得认证情况如下：
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
认证 适用
序号 基本情况
名称 国家
美国保险商试验所认证。UL 是 UnderwriterLaboratoriesInc.的
1 UL 简写，是美国从事公共安全试验和鉴定的权威机构，凡在美 美国
国销售的电子产品都要获得该认证
欧盟于 2006 年 7 月 1 日起实施的关于电子、电气设备中有害
物质限制的指令，要求投放欧盟市场的电子电气产品中铅、
3 RoHS 汞、六价铬、多溴联苯（PBB）和多溴联苯醚（PBDE）的含 欧盟
量不得超过 1000ppm，镉的含量不得超过 100ppm。适用于 8
大类产品
欧盟于 2007 年 6 月 1 日起实施的化学品监管体系。REACH
指令要求凡进口和在欧洲境内生产的化学品必须通过注册、
4 REACH 欧盟
评估、授权和限制等一组综合程序，以更好更简单地识别化
学品的成分来达到确保环境和人体安全的目的
（3）报告期内是否存在被境外销售所涉及国家和地区处罚或者立案调查的
情形
根据发行人的说明、访谈发行人相关人员确认并经核查发行人 2018 年 1 月
1 日至 2021 年 6 月 30 日间的营业外支出明细情况，自 2018 年 1 月 1 日至 2021
年 6 月 30 日，发行人不存在被境外销售所涉及国家和地区处罚或者立案调查的
情形。
2、产品质量的内部控制制度及有效性
发行人根据产品质量要求，建立了严密的质量管理体系。对与产品质量相关
的所有环节进行严格控制与管理，建立了科学的检验规程，并对检验指标进行了
量化，责任到人，确保公司持续稳定生产合格的产品。发行人制定了《质量手册》
《产品质量先期策划控制程序》《检验试验控制程序》《监测设备控制程序》《不
合格品控制程序》等质量内部控制制度，对质量控制相关的跨部门协作、供应商
审核、产品质量提升等工作及细节进行了明确的成文规定，并得到有效执行。2018
年 1 月 1 日至 2021 年 6 月 30 日间，发行人与主要客户之间不存在因产品质量问
题而发生重大纠纷或诉讼的情形。
3、发行人与主要客户合同条款中关于产品质量保证、退换货、售后等方面
的约定以及产品质量责任分摊的具体安排，报告期内存在的产品质量纠纷和客
户退换货情况，退换货比例（如有）与同行业公司相比是否存在明显差异，相
关会计处理是否符合《企业会计准则》的规定。
（1）发行人与主要客户合同条款中关于产品质量保证、退换货、售后等方
面的约定以及产品质量责任分摊的具体安排
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
发行人与主要客户合同条款中关于产品质量保证、退换货、售后、产品质量
责任分摊等相关约定如下：
序号 客户名称 相关合同条款
①供应方保证供应的设备符合双方约定的质量，性能和规格。
②质保期为 3 个月，因设备本身质量问题，且甲方无人为操作导
致设备故障的情况下，质保期内任何费用由供应方承担。
③质量、性能和规格如果不符合双方约定的，采购方有权向供应
上海赛博电 商提出换货要求，或由供应方进行修理，任何修理产生的费用都
1
器有限公司 由供应方承担，或采购方有权向供应方提出退货要求。质量、性
能和规格一旦不符合双方约定，必须退货的，供应方除应当返还
已收取的货款外，还应向采购方支付合同总价款的 20%的违约金，
但如果因供应方违约给采购方造成的实际损失高于违约金的，则
按实际损失来赔偿。
①乙方应当按照国家法律、法规的要求、国家标准、行业标准、
乙方企业标准（视何种要求更高而定），以及甲方另行提供的质
量要求，向甲方提供合同产品。
②甲方提供的检验标准、测试方法、环保、食品卫生和质量保证
协议中规定的质量要求。乙方应当按照相关法律法规的要求，承
担质量瑕疵责任。
浙江苏泊尔 ③乙方应在验收合格之日起 2 年内承担合同产品的修理、更换责
2 家电制造有 任；修理更换的合同产品仍达不到甲方要求的，乙方应负责免费
限公司 换货。乙方根据不同合同产品在不同期限内承担质量保证责任。
④乙方承诺，向甲方提供的合同产品不存在任何违反相关法律、
法规及侵犯第三方合法权益（包括但不限于知识产权）的情形，
均不会导致任何第三方向甲方主张权利的情况发生。如果甲方因
第三方就合同产品向其主张任何权利而遭受任何损失，乙方应当
全额赔偿， 包括但不限于对甲方的赔偿甲方对第三方的赔偿、行
政机关的处罚、律师费、诉讼费、鉴定费、评估费、差旅费等。
①供应商承诺其具备符合 DIN EN ISO9000 相应标准的质量管理
体系，并保证向福维克制造的送货将是按时、高质、高效的。
②福维克制造在检验来货的过程中发现产品质量瑕疵或缺陷，应
在合理期限内通知供应商。在此情况下，供应商不应以通知未及
时到达为理由拒绝接受瑕疵产品。
③供应商应杜绝任何在质量保证期中的产品缺陷，包括未按照技
福维克制造 术说明提供产品。若福维克制造在发现产品缺陷后要求修理或更
3
有限公司 换的，供应商应承担与此相关的一切费用。
④若因供应商监管不力或可归责于供应商的原因使得协议产品侵
害到第三方权益，则供应商应当承担相应赔偿责任，并在第三方
向福维克制造主张损害赔偿时承担所有赔偿责任。若该损害是由
于福维克制造的疏失而造成的，则供应商可以相应免责。若损害
是由于供应商提供的产品而造成的，则供应商应承担相应赔偿责
任。
①合同质量保证条款约定了：材料范围、RoHS、包装标志、外观
依必安派特
质量等要求。
4 电机（上海）
②不合格品处理：当货物验收或生产过程中不合格时，需方应在
有限公司
不合格发生日起 5 个工作日内将检验结果通知供方。供方应在收
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
序号 客户名称 相关合同条款
到通知后一天内进行处理，按照需方的意志选择：或者凭有效的
授权委托书将不合格品取回并交付同等数量的合格品；或者退货
后不再接受换货；或者在需方同意的情况下，供方进行筛选，或
对不合格品进行处理以达到合格标准。若生产急需而供方无法及
时补救须由需方进行挑选或修理，供方应承担全部的人工和材料
损失费用。需方有权针对不合格品要求供方退款和赔偿需方已支
付的检验、测试、运输等费用，以及生产延误所造成的一切损失。
如果是抽样检验不合格，需方有权拒绝接收整批货物。
③若需方产品发生质量责任事故，从而被第三方索赔，经双方或
技术监督部门或其它权威机构认定是供方的责任，则应由供方承
担给需方及第三方造成的所有直接或间接损失（包括需方支付给
第三方的赔偿金额，需方处理事故所花费用等）。
①所供物料需方按生产厂家产品说明和技术指标对其外观、品牌、
型号、规格、封装、性能进行抽样检验、测试，合格率应≥99%。
②品质异常交货：需方于验收中发现供方全部或部分物料如有品
无锡格林通 质异常情况或与约定的品质水准或品牌型号不符，且合格率≤
5 安全装备有 99%，需方有权拒绝收货，并有权取消订单。供方有义务以最快
限公司 速运输方式将异常采购物料更换，供方负担因此产生的运费差额
与其他损失。
③本协议项下订单所供应产品，自验收合格之后质保 12 个月，供
方承担免费维修、更换、退货的责任。
（2）报告期内存在的产品质量纠纷和客户退换货情况
根据公司提供的资料和说明以及相关政府主管部门出具的证明，自 2018 年
1 月 1 日至 2021 年 6 月 30 日，发行人存在少量退换货的情形，2018 年-2021 年
1-6 月退换货金额分别为 15.72 万元、16.24 万元、6.56 万元和 4.02 万元，退换货
金额占当期营业收入的比例分别为 0.1%、0.09%、0.04%和 0.04%。胜蓝股份在
招股说明书中披露了 2017-2019 年度退换货金额占当期营业收入的比例分别为
1.57%、1.36%和 1.45%。其他可比公司未披露退换货金额及占比情况。自 2018
年 1 月 1 日至 2021 年 6 月 30 日，发行人退换货金额较小，占营业收入比例较低。
发行人不存在因产品质量问题而发生大额退换货情形，不存在产品质量方面
的违法违规行为，不存在产品质量纠纷或潜在纠纷，不存在因产品质量等问题受
到相关部门处罚的情形。
（3）相关会计处理是否符合《企业会计准则》的规定
根据申报会计师意见，2018 年 1 月 1 日至 2021 年 6 月 30 日，发行人对客
户退换货的会计处理：
①退货：在退货当期直接冲减当期营业收入，借：主营业务收入和应交税费
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
—应交增值税（销项税额），贷：应收账款，同时冲减当期营业成本，借：库存
商品，贷：主营业务成本。
②换货：发生换货时公司按存货的规格型号做出库及入库处理，财务在退货
的会计处理的基础上，视同客户重新购买公司商品，公司作为新的销售业务处理，
重新确认当期收入并结转相应成本（包括换货导致的成本增加）。
综上，根据申报会计师意见，发行人的会计处理符合《企业会计准则》的规
定。
4、报告期内是否存在因产品质量问题引起的投诉或纠纷，是否因产品质量
问题发生过财产损失，如是，请补充披露具体情况、公司提升产品质量的具体
措施及有效性。
经核查，发行人 2018 年 1 月 1 日至 2021 年 6 月 30 日间不存在因产品质量
问题引起的投诉或纠纷，不存在因产品质量问题发生过财产损失。
综上所述，本所律师认为：
1、根据相关法规，威贸新材料无需申请取得排污许可证。威贸新材料目前
处于停产状态，将在正式恢复生产时办理完毕竣工环境保护验收，并在全国排污
许可证管理信息平台填报排污登记表进行登记。
2、苏州威贸在 2018 年 1 月 1 日至 2021 年 6 月 30 日间存在未与危险废物处
置单位签署委托处置协议的情况，危险废物每年处理一次即可，协议不连续不影
响其对苏州威贸提供基本服务。发行人委托的危险废物处置企业与发行人合作期
间存在未持续具备相应资质的情况。由于发行人及苏州威贸危险废物数量较少，
按照合同每年处理一次即可；上海巨浪环保有限公司在 2018 年 1 月 1 日至 2021
年 6 月 30 日间资质不连续不影响其对公司提供基本服务。
3、在 2018 年 1 月 1 日至 2021 年 6 月 30 日间，发行人已按照法定要求贮存
相关危险废物，并委托有资质的处理单位转移、运输了危险废弃物，根据《中华
人民共和国固体废物污染环境防治法（2020 修订）》，不存在危险废物超期存放
情形，未造成超标排放事件。
4、发行人实际产量超过环评批复不属于产能重大变动；截至本补充法律意
见书出具之日，项目变动及产量增加的情况已经依法办理了环评并进行了非重大
变动环境影响分析并公示，根据非重大变动环境影响分析，实际产量超过环评批
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复不属于重大变动，无需重新办理环评；上海市青浦区生态管理局已出具专项证
明，证明公司虽存在产量超过环评批复情况，但发行人已就产量超过环评批复是
否需要重新办理环评履行了相关手续，自 2018 年 1 月 1 日至 2021 年 6 月 30 日
未因违反环境保护方面的法律、法规而受到生态管理局的行政处罚。
5、发行人及子公司苏州威贸环保设施按环评报告要求进行安装和运行，现
有污染物处理设施的处理能力能够满足生产经营需要。
6、发行人生产经营与募集资金投资项目符合国家和地方环保要求，除威贸
新材料目前尚未恢复生产未取得固定污染源排污登记回执外，发行人及苏州威贸
均已取得相应的固定污染源排污登记回执。
7、发行人及其子公司自 2018 年 1 月 1 日至 2021 年 6 月 30 日未发生过环境
污染事件或受到过相关行政处罚，发行人生产经营符合国家和地方环保的法规和
要求。
8、发行人的产品符合国家、行业标准或质量规范的要求。发行人在产品销
售所涉国家和地区已取得相关资质、许可、认证，自 2018 年 1 月 1 日至 2021
年 6 月 30 日不存在被境外销售所涉及国家和地区处罚或者立案调查的情形。发
行人建立了完善的产品质量的内部控制制度，能够得到有效执行。自 2018 年 1
月 1 日至 2021 年 6 月 30 日，发行人退换货金额较小，占营业收入比例较低，发
行人退换货比例低于同行业公司，相关会计处理符合《企业会计准则》的规定。
自 2018 年 1 月 1 日至 2021 年 6 月 30 日，发行人不存在因产品质量问题引起的
投诉或纠纷，不存在因产品质量问题发生过财产损失。
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
六、问题 11.劳动用工合规性
根据申请文件，报告期各期，劳务外包人数为 54 人、95 人、77 人，劳务
外包费用分别为 475 万元、894 万元和 636 万元，占营业成本比例分别为 4.73%、
7.74%、5.61%。发行人存在未给部分员工缴纳社保及公积金的情形。
（1）劳务外包合规性。请发行人：①补充披露劳务外包供应商是否需要并
已取得相应资质，与发行人及其实际控制人、董监高之间是否存在关联关系或
特殊利益安排，是否存在为发行人代垫成本费用的情形。②测算说明在所有劳
务外包人员均为正式员工的情形下各期人工成本变动情况。③说明是否存在劳
务派遣、临时工、非全日制用工等其他用工形式，如是，请补充披露具体情况。
④说明发行人是否存在以劳务外包的名义按照劳务派遣用工形式使用劳动者的
情形及合规性，是否存在违反《劳务派遣暂行规定》等规定的情形。⑤对比分
析生产人员人均薪酬与支付劳务外包机构的人均费用之间是否存在差异，如是，
请补充披露差异情况、原因及合理性。
（2）社保及公积金缴纳情况。请发行人：①核对申请文件中关于社保及公
积金缴纳情况的表格与文字分析材料是否存在矛盾或不一致情形。②补充披露
未缴纳社保及公积金的具体原因，是否存在纠纷或潜在纠纷，是否存在被处罚
的风险。③测算说明如按正常比例给全体员工缴纳社保及公积金对成本和利润
的影响，如补缴社保及公积金是否对公司经营业绩产生重大不利影响。请发行
人充分揭示风险、做重大事项提示。
请保荐机构、发行人律师核查上述情况并发表明确意见。
答复：
就上述事项，本所律师进行了如下核查工作：
1、访谈了发行人控股股东、实际控制人并查阅了其出具的相关书面说明及
承诺；
2、访谈了现在仍与发行人合作的劳务外包公司并查阅其出具的相关书面说
明；
3、通过国家企业信用信息公示系统、天眼查、企查查等网站对各劳务外包
公司及其主要人员、发行人及其子公司、发行人控股股东、实际控制人、董监高
5-1-179
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
对外投资、任职情况进行网络查询；
4、核查了现在仍与发行人合作的劳务外包公司签订的劳务外包协议、结算
单、发票、及其交易支付凭证；
5、核查了发行人及其子公司、发行人控股股东、实际控制人、及其董监高、
以及发行人子公司苏州威贸的监事谢亚军的银行流水；
6、核查了发行人及其控股股东、实际控制人、董监高出具的关联关系确认
函、调查表；
7、核查了发行人 2018 年 1 月 1 日至 2021 年 6 月 30 日的员工工资表；
8、获取了发行人社会保险及住房公积金缴纳凭证及明细；
9、查阅了员工出具的自愿放弃公积金声明；
10、查阅了发行人及其子公司人力资源和社会保障局等主管部门出具的政府
无违法证明，并查询了国家企业信用信息公示系统、中国裁判文书网、中国执行
信息公开网、企查查、百度、发行人及其子公司住所地的相关政府部门网站等公
开信息网站。
核查结果：
（一）关于“劳务外包合规性。请发行人：①补充披露劳务外包供应商是
否需要并已取得相应资质，与发行人及其实际控制人、董监高之间是否存在关
联关系或特殊利益安排，是否存在为发行人代垫成本费用的情形。②测算说明
在所有劳务外包人员均为正式员工的情形下各期人工成本变动情况。③说明是
否存在劳务派遣、临时工、非全日制用工等其他用工形式，如是，请补充披露
具体情况。④说明发行人是否存在以劳务外包的名义按照劳务派遣用工形式使
用劳动者的情形及合规性，是否存在违反《劳务派遣暂行规定》等规定的情形。
⑤对比分析生产人员人均薪酬与支付劳务外包机构的人均费用之间是否存在差
异，如是，请补充披露差异情况、原因及合理性。”的答复
1、补充披露劳务外包供应商是否需要并已取得相应资质，与发行人及其实
际控制人、董监高之间是否存在关联关系或特殊利益安排，是否存在为发行人
代垫成本费用的情形。
（1）劳务外包公司的基本情况
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
根据发行人提供的劳务外包情况统计表、发行人与劳务外包公司签订的《劳
务外包合同》并经本所律师核查，2018 年 1 月 1 日至 2021 年 6 月 30 日，发行
人共与 3 家劳务外包公司合作，劳务外包公司基本情况如下：
① 上海普天劳务服务有限公司
公司名称 上海普天劳务服务有限公司
法定代表人 张加东
注册资本 200 万元
成立时间 2013 年 3 月 6 日
住 所 上海市青浦区练塘镇松蒸公路 4407 号
目前股权结构 张加东持有 99.00%股权，蒋佳妮持有 1.00%股权
许可项目：劳务派遣。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件
为准）一般项目：劳务外包服务，社会经济咨询服务，商务咨询，
会务服务，婚庆礼仪服务，展览展示服务，电脑图文设计及制作，
经营范围 室内外设计及装潢，广告设计、制作、代理、发布，物业管理，保
洁服务，仓储服务，汽车租赁，机械设备租赁，供电，销售日用百
货、文化办公用品、花卉、通信设备及配件、电子电器、服装鞋帽、
五金交电、建材、计算机软硬件及辅助设备。（除依法须经批准的
项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
② 上海巷浦企业管理有限公司
公司名称 上海巷浦企业管理有限公司
法定代表人 蔡锦杰
注册资本 200 万元
成立时间 2011 年 4 月 27 日
住 所 上海市青浦区朱家角镇康园路 399 弄 179 号 101 室
目前股权结构 蔡锦杰持有 100.00%股权
企业管理咨询，园林绿化工程，物业管理，劳务派遣，以服务外包
形式从事生产流程、生产工段、企业运营管理，汽车租赁，汽车配
件设计，仓储服务（除危险化学品），装卸服务，保洁服务，建筑
经营范围 劳务分包，铁路、道路、桥梁设备养护和维修，建筑装修装饰建设
工程专业施工，地基与基础建设工程专业施工，桥梁建设工程专业
施工，市政公用建设工程施工，建设工程招标代理，销售汽车配件。
【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
③ 泰逸企业管理服务（上海）有限公司
公司名称 泰逸企业管理服务（上海）有限公司
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
法定代表人 汤道安
注册资本 200 万人民币
成立时间 2012 年 6 月 10 日
住 所 上海市金山区枫泾镇环东一路 65 弄 12 号 2918 室
目前股权结构 汤广俊持有 70.00%股权；汤道安持有 30.00%股权
许可项目：劳务派遣；职业中介活动。（依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准
文件或许可证件为准） 一般项目：企业管理，供应链管理服务，
装卸搬运，物业管理，会议及展览服务，汽车租赁，房屋租赁，包
经营范围
装服务，楼宇保洁服务，建筑劳务分包，餐饮管理，信息咨询服务
（不含许可类信息咨询服务），绿化养护，广告设计、代理，广告
制作，房地产经纪。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法
自主开展经营活动）
上述 3 家劳务外包公司中，本所律师已取得其中 2 家劳务外包公司（上海普
天劳务服务有限公司、上海巷浦企业管理有限公司）出具的关于其基本情况以及
与发行人劳务外包合作情况的确认函。鉴于泰逸企业管理服务（上海）有限公司
报告期初已不与发行人合作，且发行人对接泰逸企业管理服务（上海）有限公司
的相关负责人员已经离职，发行人已无法与其负责发行人业务的业务员取得联
系。对于未能取得联系的泰逸企业管理服务（上海）有限公司，由于发行人与其
合作所涉及的金额较小，不会对发行人的持续经营产生不利影响，本所律师通过
国 家 企 业 信 用 信 息 公 示 系 统 （ http://www.gsxt.gov.cn/index.html ）、 天 眼 查
（https://www.tianyancha.com/）、企查查（https://www.qcc.com）等网站进行替代
性网络查询，并对其基本情况进行了上述披露。
（2）劳务外包供应商是否需要相应资质
各劳务外包公司与发行人的合作情况如下：
外包方名称 外包环节/产品服务名称 成立时间 合作期间
插塑体、穿套管、穿热
缩管、套硅胶管 、穿玻
纤套管、绕磁环、缠胶
布、套弹簧、套皮碗、
2017/1/1-2022/12/
套开闭杆帽、装垫片/杆、 2013/3/6
上海普天劳务服务有 1
扎扎带、套密封圈、穿
限公司
转接头 、贴标签、装配、
装自封袋、外检、包装
等
拌料、加料、换卷、切 2020/6/1-2025/5/3
2013/3/6
割、检测、包装等 1
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
外包方名称 外包环节/产品服务名称 成立时间 合作期间
插塑体、穿套管、穿热
缩管、套硅胶管 、穿玻
纤套管、绕磁环、缠胶
布、套弹簧、套皮碗、
上海巷浦企业管理有 2019/9/1-2024/8/3
套开闭杆帽、装垫片/杆、 2011/4/27
限公司 1
扎扎带、套密封圈、穿
转接头 、贴标签、装配、
装自封袋、外检、包装
等
插塑体、穿套管、穿热
缩管、穿玻纤套管、绕
泰逸企业管理服务（上 磁环、缠胶布、套弹簧、 2017/2/1-2018/5/3
2012/6/10
海）有限公司 装垫片/杆、扎扎带、套 1
密封圈、贴标签、装自
封袋、包装等
经本所律师访谈发行人实际控制人并经目前仍与发行人合作的劳务外包企
业确认，发行人劳务外包工序主要包括：插塑体、穿套管、穿热缩管、套硅胶管 、
穿玻纤套管、绕磁环、缠胶布、套弹簧、套皮碗、套开闭杆帽、装垫片/杆、扎
扎带、套密封圈、穿转接头 、贴标签、装配、装自封袋、外检、包装等，涉及
的是辅助性劳动工作，普通工人经简单培训后即可上岗，不属于需要取得特殊从
业资质的领域。且劳务外包公司均在其工商核准的经营范围内从事劳务外包服
务。因此，本所律师认为，劳务外包公司已具备为发行人提供劳务外包服务的经
营资质，不涉及就其与发行人之间的劳务外包合作需要取得特殊从业资质的情
形。
（3）提供劳务服务的劳务外包公司与发行人及其实际控制人、董监高之间
是否存在关联关系或特殊利益安排
根据发行人及其控股股东、实际控制人、董监高出具的关联关系确认函、目
前仍在合作的劳务外包公司出具的确认函，并通过国家企业信用信息公示系统、
天眼查、企查查等网站对各劳务外包公司及其主要人员、发行人控股股东、实际
控制人、董监高对外投资、任职情况进行网络查询，各劳务外包公司与发行人及
其控股股东、实际控制人、董监高及其关系密切人员不存在关联关系或其他特殊
利益安排，与发行人控股股东、实际控制人及关联方不存在业务资金往来。
（4）是否存在为发行人代垫成本费用的情形
根据发行人出具的说明，发行人选取劳务外包供应商时，采取市场化询价方
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
式，在综合考虑服务价格、质量、经验等因素后，最终选定劳务外包服务的供应
商。劳务服务采购采用参考劳务外包工序的工作任务性质与特点，具体根据工作
数量、质量等综合因素结算，结算价格主要依据产品工序单价。
经访谈现仍与发行人合作的劳务外包公司，并经本所律师核查发行人的劳务
外包协议、费用支付凭证及结算单，2018 年 1 月 1 日至 2021 年 6 月 30 日，相
关工人工资等费用均由用工单位支付，发行人根据实际的工作数量、质量等综合
因素与劳务外包公司结算劳务外包费用，不存在由劳务外包供应商代垫成本、费
用的情形，亦不存在由控股股东、实际控制人或关联方代垫成本、费用的情形。
2、测算说明在所有劳务外包人员均为正式员工的情形下各期人工成本变动
情况。
截至 2018 年、2019 年、2020 年、2021 年上半年各期末，发行人劳务外包
平均人数分别为 63 人、109 人、87 人、99 人；发行人劳务外包费用分别为 475.11
万元、894.79 万元、636.26 万元、423.93 万元；人均年薪分别为 7.54 万元、8.21
万元、7.31 万元、4.28 万元。
发行人劳务外包涉及的均为非核心环节，对工人的要求较低，且人员流动性
较高。发行人各期生产人员人均年薪分别在 8.18 万元、8.53 万元、7.33 万元、
4.43 万元。假设所有劳务外包人员均为正式员工的情形下，发行人各期人工成本
分别增加 42.24 万元、34.88 万元、1.74 万元、3.96 万元。因此，对应粗加工工
序使用外包合作模式，在一定程度上可降低发行人的加工成本。
3、说明是否存在劳务派遣、临时工、非全日制用工等其他用工形式，如是，
请补充披露具体情况
根据现仍与发行人合作的劳务外包公司负责人访谈确认并经本所律师核查
发行人与劳务外包公司自 2018 年 1 月 1 日至 2021 年 6 月 30 日签署的劳务外包
合同、发行人的劳务外包费用支付凭证、结算单、发行人银行流水、员工工资表
等资料，发行人及威贸新材料 2018 年 1 月 1 日至 2021 年 6 月 30 日期间内不存
在劳务派遣、临时工、非全日制用工等其他用工形式。
苏州威贸 2018 年 1 月 1 日至 2021 年 6 月 30 日期间内雇佣一名兼职水电工。
苏州威贸与该名兼职水电工签署了《兼职协议》。工作内容为负责水、电、电器
设备等日常检修、维修及保养工作，应保证每周至少三次进行现场水电设备安全
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
检查工作。因此该员工为非全日制用工。
4、说明发行人是否存在以劳务外包的名义按照劳务派遣用工形式使用劳动
者的情形及合规性，是否存在违反《劳务派遣暂行规定》等规定的情形
根据发行人及与各劳务外包公司签订的劳务外包协议及其交易支付凭证、发
行人出具的说明、各劳务外包公司的《营业执照》，并经本所律师对各劳务外包
公司、发行人相关负责人的访谈，自 2018 年 1 月 1 日至 2021 年 6 月 30 日，劳
务外包公司提供的服务不属于劳务派遣的理由如下：
（1）劳务外包与劳务派遣的差异
根据《中华人民共和国劳动合同法（2012 年修正）》、《中华人民共和国劳动
合同法实施条例》、《劳务派遣暂行规定》、《劳务派遣行政许可实施办法》等法律
法规并经检索相关司法判例，劳务外包是指企业将其部分业务或职能工作发包给
相关机构，由该机构自行安排人员按照企业的要求完成相应的业务或工作；劳务
派遣是指由劳务派遣单位与被派遣劳动者签订劳动合同，然后向用工单位派出该
员工，使其在用工单位的工作场所内劳动，接受用工单位的指挥、监督，以完成
劳动力和生产资料的结合的一种特殊用工方式。
结合业务实质，劳务外包与劳务派遣在合同形式、用工风险承担、劳务人员
管理责任、劳务费用计算以及报酬支付方式等方面存在差异，具体情况如下表所
示：
内容 劳务派遣 劳务外包
外包单位与企业签订合同的主要形
劳务派遣公司与用工单位签订劳务
式为生产外包、业务外包、岗位外包
合同形式及 派遣协议，约定派遣岗位和人数、派
合同等，合同一般主要约定外包服务
主要条款 遣期限、劳动报酬、保险、劳务费结
内容、双方的权利义务、外包服务费
算、支付方式等
及支付结算、用工风险安排等
用工单位承担实际的用工风险，用工
用工风险承 单位给被派遣劳动者造成损害的，劳 外包服务单位承担用工风险，发包方
担 务派遣公司与用工单位承担连带赔 不对外包人员承担连带赔偿责任
偿责任
劳务派遣单位主要负责与派遣员工 外包单位通过其自身的内部规章制
劳动人事关系、工资社保关系和劳动 度对外包人员进行管理和考核，外包
用工手续的建立，同时代收代付工 单位提供人员的招聘与配置、劳动关
人员管理权 资、社保、公积金等人力成本。劳务 系建立、培训、薪酬管理、绩效考核、
限和责任 派遣人员的日常管理由用工单位负 社保缴纳等，在外包业务执行过程
责，由用工单位负责告知劳务派遣人 中，外包单位参与外包服务流程。发
员本单位的规章制度、操作规程，接 包方不直接管理外包人员，发包方的
受用工单位的管理并遵守用工单位 规章制度也不直接适用于外包人员
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
内容 劳务派遣 劳务外包
管理。劳务派遣单位不对被派遣人员
进行管理和考核
外包单位一般没有特别的经营资质
劳务派遣单位必须获得劳务派遣经 要求，但如果发包方的生产经营需要
经营资质
营许可证方可从事劳务派遣业务 取得经营资质的，则外包单位也必须
具有相关经营资质
劳务派遣员工与用工单位的正式员
工同工同酬，劳务派遣员工的具体工 外包单位自行决定外包人员的工资
薪酬标准 资由用工单位决定和承担。允许用工 标准并向外包人员支付报酬，与发包
单位接受劳务派遣单位委托直接向 方无关
派遣人员支付报酬
由发包方与外包单位按照以工作内
服务费结算 由用工单位按劳务派遣人员的数量
容和工作结果为基础，并依据外包合
方式 支付劳务派遣服务费
同进行结算
（2）公司劳务外包的界定依据
根据上海普天劳务服务有限公司、上海巷浦企业管理有限公司与发行人签署
的《劳务外包合同》并经访谈发行人实际控制人，发行人与上海普天劳务服务有
限公司、上海巷浦企业管理有限公司的业务合作具体内容如下：
内容 合同约定及具体合作方式
劳务外包合同。甲方（发包方）应明确乙方（承包方）从事以外包形
合同形式 式承接劳务服务外包工作任务和工作要求，然后由乙方服务人员负责
安排人员完成其指定的工作任务
乙方服务人员因意外产生的工伤、经济补偿、劳动争议等均由乙方承
用工风险承担
担
乙方应根据发行人工作需求，选派符合甲方生产要求的服务人员到双
劳务人员管理责任
方确定的工作地点工作，并对选派的服务人员进行管理
甲方按照双方所约定外包工作的工作任务的性质与特点向乙方结算
劳务费用计算
外包费用，具体外包费用结算按工作数量、质量等综合因素结算
甲乙双方同意按上个月 1 日至上月最后一天作为外包服务费用的正常
结算周期，乙方向甲方开具相应金额的劳务包干发票。如因乙方未及
报酬支付方式
时提供给甲方费用结算数据、确认等因素所导致的乙方服务人员工资
发放延误的所有责任由乙方承担
综上所述，本所律师认为，发行人与第三方劳务外包为劳务外包，不存在以
劳务外包的名义，按照劳务派遣用工形式使用劳动者。发行人劳务外包的行为不
适用《劳务派遣暂行规定》，发行人也不存在违反《劳务派遣暂行规定》的行为。
5、对比分析生产人员人均薪酬与支付劳务外包机构的人均费用之间是否存
在差异，如是，请补充披露差异情况、原因及合理性。
根据《招股说明书》，2018 年 1 月 1 日至 2021 年 6 月 30 日，发行人各期劳
务外包人均费用分别为 7.54 万元、8.21 万元、7.31 万元、4.28 万元，发行人生
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
产人员各期人均薪酬分别为 8.18 万元、8.53 万元、7.33 万元、4.43 万元，发行
人生产人员人均薪酬略高于劳务外包人均费用。发行人外包出去的为简单、辅助
性的生产工序，发行人自身生产所需工序要较劳务外包公司复杂，因此发行人生
产人员人均薪酬略高于劳务外包人均费用具有一定的合理性。
（二）关于“社保及公积金缴纳情况。请发行人：①核对申请文件中关于
社保及公积金缴纳情况的表格与文字分析材料是否存在矛盾或不一致情形。②
补充披露未缴纳社保及公积金的具体原因，是否存在纠纷或潜在纠纷，是否存
在被处罚的风险。③测算说明如按正常比例给全体员工缴纳社保及公积金对成
本和利润的影响，如补缴社保及公积金是否对公司经营业绩产生重大不利影响。
请发行人充分揭示风险、做重大事项提示。”的答复
1、核对申请文件中关于社保及公积金缴纳情况的表格与文字分析材料是否
存在矛盾或不一致情形
自 2018 年 1 月 1 日至 2021 年 6 月 30 日，发行人及其子公司社会保险的缴
纳情况如下：
员工 养老 医疗 失业 工伤 生育 住房公
时间 已缴/未缴
人数 保险 保险 保险 保险 保险 积金
已缴人数 333 333 333 333 333 276
2021 年
354 未缴人数 21 21 21 21 21 78
6月
缴纳占比 94.07% 94.07% 94.07% 94.07% 94.07% 77.97%
已缴人数 0 291 0 0 291 69
2020 年 未缴人数 - 5 - - 5 227
296
12 月 减免人数 296 - 296 296 - -
缴纳占比 0.00% 98.31% 0.00% 0.00% 98.31% 23.31%
已缴人数 304 304 304 304 304 74
2019 年
310 未缴人数 6 6 6 6 6 236
12 月
缴纳占比 98.06% 98.06% 98.06% 98.06% 98.06% 23.87%
已缴人数 283 283 283 283 283 69
2018 年
315 未缴人数 32 32 32 32 32 246
12 月
缴纳占比 89.84% 89.84% 89.84% 89.84% 89.84% 21.90%
注：根据《关于阶段性减免企业社会保险费的通知》（人社部发〔2020〕11 号）、《关于
延长阶段性减免企业社会保险费政策实施期限等问题的通知》（人社部发〔2020〕49 号），
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
免征中小微企业基本养老保险、失业保险、工伤保险的单位缴费部分，免征期从 2020 年 2
月到 12 月。
2020 年度，因为疫情的影响，国家及地方出台各项通知，就中小微企业社
会保险及公积金的缴纳规定了临时性减免措施，以缓解中小微企业因疫情带来的
经营压力。
根据《关于本市实施阶段性减免企业社会保险费的通知》（沪人社基[2020]77
号）与《关于延长本市阶段性减免企业社会保险费政策实施期限等问题的通知》
（沪人社规[2020]14 号），上海市在确保职工各项社会保险待遇不受影响、按时
足额支付的前提下，从 2020 年 2 月到 12 月底，免征中小微企业基本养老保险、
失业保险、工伤保险单位缴费部分。
根据苏人保养〔2020〕1 号《苏州市受新型冠状病毒感染的肺炎疫情影响的
中小企业缓缴社会保险费政策实施细则》及苏人社发〔2020〕79 号《省人力资
源社会保障厅、省财政厅、省医疗保障局、省税务局关于延长阶段性减免企业社
会保险费政策实施期限等问题的通知》，江苏省免征中小微企业养老、失业、工
伤保险单位缴费政策延长执行到 2020 年 12 月底。
根据沪公积金[2020]13 号关于印发《<关于本市妥善应对新冠肺炎疫情实施
住房公积金阶段性支持政策的通知>实施细则》的通知，2020 年 6 月 30 日前，
住房公积金缴存企业因受疫情影响，无法按时足额缴存住房公积金的，经企业职
工代表大会或者工会讨论通过后，可以向上海市公积金管理中心（以下简称市公
积金中心）申请缓缴。企业缓缴期限为 2020 年 2 月至 6 月。发行人已于 2020
年 2 月向上海市公积金管理中心申请缓缴。
综上所述，根据上述相关政策，发行人可免缴 2020 年 2 月到 12 月底的基本
养老保险、失业保险、工伤保险单位缴费部分，缓缴 2020 年 2 月到 6 月底的住
房公积金；发行人子公司苏州威贸可免缴 2020 年 2 月到 12 月底的基本养老保险、
失业保险、工伤保险单位缴费部分，疫情期间发行人子公司苏州威贸的住房公积
金缴纳情况未受到政策影响。因此，截至 2020 年 12 月 31 日，除上述免缴、缓
缴的政策影响外，社保及公积金缴纳情况如上表所示，发行人及子公司苏州威贸
缴纳基本养老保险、失业保险、工伤保险的人数为 0 人，未缴纳医疗保险与生育
保险的人数合计为 5 人，申请文件中关于社保及公积金缴纳情况的表格与文字分
析材料不存在矛盾或不一致情形。
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
2、补充披露未缴纳社保及公积金的具体原因，是否存在纠纷或潜在纠纷，
是否存在被处罚的风险。
2018 年 1 月 1 日至 2021 年 6 月 30 日各期末，除苏州威贸未与发行人合并
前有少量员工未缴纳社会保险外，发行人已按照相关法律法规为应缴纳社保员工
足额缴纳社会保险，发行人未给部分员工缴纳社会保险具体原因为如下
2021 年 6
2020 年 2019 年 2018 年
序号 未缴纳原因 月 30 日
（人） （人） （人）
（人）
1 退休返聘 16 5 6 13
2 新入职在原单位缴纳社保 3 - - 1
3 离职在新单位缴纳社保 2 - - -
4 其他 - - - 18
合计 21 5 6 32
2018 年 1 月 1 日至 2021 年 6 月 30 日各期末，发行人未缴纳公积金具体原
因为如下：
2021 年 6
2020 年 2019 年 2018 年
序号 未缴纳原因 月 30 日
（人） （人） （人）
（人）
1 农村户籍员工拥有宅基地或自建住房 18 16 27 22
自愿放弃：部分员工认为自己无购房需
2 求，无法提取住房公积金，或者认为缴 3 206 204 213
纳住房公积金会降低收入
3 退休返聘 16 5 5 10
4 新入职在原单位缴纳公积金 - - - 1
5 离职在新单位缴纳公积金 6 - - -
6 试用期 35 - - -
合计 78 227 236 246
部分农村户籍员工不愿缴纳住房公积金，由于部分农村员工在户籍地拥有宅
基地和自建住房，缴纳城镇住房公积金的意愿较低，根据《建设部、财政部、中
国人民银行关于住房公积金管理若干具体问题的指导意见》（建金管[2005]5 号）
相关规定，国家未强制城镇企业为农村户籍员工缴纳住房公积金。
发行人未为部分城镇户籍员工缴纳公积金的原因主要是：
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
（1）公司部分员工因无购房意愿和能力，考虑到根据现行法规政策，目前
难以提取住房公积金用于购房外的用途，且缴纳住房公积金会降低实发工资金
额，因此缴纳意愿较低，该部分员工均已签署自愿放弃购买公积金声明。
（2）公司部分员工生活困难，认为缴纳住房公积金会加重经济负担，减少
收入，该部分员工均已签署自愿放弃购买公积金声明。承诺“因本人自愿放弃上
海威贸电子股份有限公司为本人缴纳住房公积金的权利，由此产生的一切后果由
本人自己承担，均与公司无关，本人不会因此向公司提出任何诉求。”
根据 2020 年 8 月 4 日、2021 年 1 月 20 日及 2021 年 7 月 22 日在上海市公
共信用服务平台出具的《法人劳动监察行政处罚信用报告》，及 2020 年 10 月 27
日、2021 年 3 月 30 日、2021 年 7 月 19 日上海市公积金管理中心出具的《上海
市单位住房公积金缴存情况证明》，证明威贸电子自 2018 年 1 月 1 日至 2021 年
6 月 30 日未发生因违反劳动和社会保障、住房公积金方面的法律、法规而受到
行政处罚的情形。
根据 2021 年 3 月 26 日及 2021 年 7 月 20 日苏州市吴江区人力资源和社会保
障局出具的《证明》，证明苏州威贸自 2018 年 1 月 1 日至 2021 年 6 月 30 日已按
规定参保，无劳动保障监察行政处理、处罚记录。
公司控股股东、实际控制人周豪良、高建珍、周威迪出具承诺如下：
“如果公司被社保或住房公积金主管部门要求为其员工补缴或者被员工追
偿之前未缴纳的社会保险或住房公积金费用，本人将以现金方式及时、无条件全
额承担该部分补缴和被追偿的费用；如果公司因为上述行为被相关部门处罚而遭
受经济损失，则本人将以现金及时、无条件补偿公司，保证公司不因此遭受任何
经济损失。
若本人违反上述承诺，则将在违反上述承诺之日起 5 个工作日内，停止在公
司处获得股东分红，同时本人持有的公司股份将不得转让，直至本人按上述承诺
采取相应的措施并实施完毕时为止。”
综上，本所律师认为，发行人未足额为全体员工缴纳公积金的行为违反了《社
会保险法》、《住房公积金管理条例》等法律法规的规定，仍存在被主管机构处罚
的法律风险，但发行人社保及公积金主管部门、苏州威贸社保主管部门已出具相
关证明，且控股股东、实际控制人已就该事项作出相应的承诺。因此上述情况不
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
会对本次发行构成实质性障碍。
3、测算说明如按正常比例给全体员工缴纳社保及公积金对成本和利润的影
响，如补缴社保及公积金是否对公司经营业绩产生重大不利影响。请发行人充
分揭示风险、做重大事项提示。
2018 年 1 月 1 日至 2021 年 6 月 30 日各期末，除 2018 年末，苏州威贸尚未
成为发行人子公司，有 18 人未缴纳社保外，发行人已按照相关法律法规要求为
员工缴纳社保。剔除上述因素，发行人需补交社保人数分别为 18 人、0 人、0
人、0 人，发行人 2018 年 1 月 1 日至 2021 年 6 月 30 日期间内每年为员工缴纳
的社会保险费约为 2.14 万元/人。若发行人为未缴纳社保员工补缴社保费，经测
算，发行人补缴的社保费用为 38.52 万元、0 万元、0 万元、0 万元，补缴费用较
少，对发行人营业成本和净利润影响较小。
根据 2018 年 1 月 1 日至 2021 年 6 月 30 日各期已缴纳住房公积金的金额、
人数，假设发行人为全部正式员工缴纳住房公积金，推算须补缴的费用总额对发
行人利润的影响情况如下：
2021 年 6 月 30 2020 年 12 月 31 2019 年 12 月 31 2018 年 12 月 31
项目
日/2021 年 1-6 月 日/2020 年度 日/2019 年度 日/2018 年度
正式员工总人数
354 296 310 315
（人）
住房公积金已缴
276 69 74 69
纳人数（人）
住房公积金当期
25.52 31.63 30.39 26.51
计提数（万元）
未缴人数（人） 78 227 236 246
需补交人数（人） 56 222 231 235
推算补缴费用 36.02 101.77 94.87 90.29
净利润（万元） 1,847.96 2,942.04 3,043.45 2,840.62
补缴对净利润影
1.95% 3.46% 3.12% 3.18%
响的比例
2018 年 1 月 1 日至 2021 年 6 月 30 日，发行人补缴住房公积金对净利润的
影响比例为 3.18%、3.12%、3.46%、1.95%，比例较低，不会对公司经营业绩产
生重大不利影响。
综上所述，本所律师认为：
1、劳务外包公司已具备为公司提供劳务外包服务的经营资质，不涉及就其
5-1-191
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
与公司之间的劳务外包合作需要取得特殊从业资质的情形；劳务外包公司与公司
及其控股股东、实际控制人、董监高及其关系密切人员不存在关联关系或其他特
殊利益安排，与公司控股股东、实际控制人及关联方不存在业务资金往来，不存
在由控股股东、实际控制人或关联方代垫成本、费用的情形；2018 年 1 月 1 日
至 2021 年 6 月 30 日，发行人及威贸新材料不存在劳务派遣、临时工、非全日制
用工等其他用工形式，苏州威贸存在一名非全日制用工，仅负责定期检测、维修
水、电、电器设备，不存在从事生产制造的情形；发行人不存在以劳务外包的名
义按照劳务派遣用工形式使用劳动者的情形，用工合规，不存在违反《劳务派遣
暂行规定》等规定的情形；生产人员人均薪酬高于劳务外包人均费用原因系由于
劳务外包为简单劳务，具有一定的合理性。
2、申请文件中关于社保及公积金缴纳情况的表格与文字分析材料不存在矛
盾或不一致情形；2018 年 1 月 1 日至 2021 年 6 月 30 日，除苏州威贸未合并前
有少数几人未缴纳社保外，发行人均按照相关法律要求为员工缴纳社保，未缴纳
社保人员系法律要求不需要缴纳人员或由于离职、入职原因导致缴费期间重叠公
司无法为其缴纳。 针对发行人及其子公司在 2018 年 1 月 1 日至 2021 年 6 月 30
日间未为部分员工缴纳公积金的事宜，此部分员工签署了自愿放弃承诺，且发行
人实控人亦出具了兜底承诺。经测算后，发行人补缴社保及住房公积金对净利润
的影响较小，不会对公司经营业绩产生重大不利影响。
5-1-192
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
七、问题 12.大额分红后募投补流的合理性
根据申请文件，2018-2020 年，发行人连续进行股利分配，分别为 573.31 万
元、859.97 万元、2293.24 万元。
请发行人：
（1）补充披露在报告期内进行大额分红后利用募集资金补充流动资金的合
理性和必要性。
（2）按照《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第 11 号——向不特
定合格投资者公开发行股票说明书》的相关规定，补充披露未来流动资金的测
算依据及合理性。
（3）补充说明实际控制人对历次分红资金的使用情况，实际控制人是否与
发行人客户、供应商存在资金往来，是否存在为发行人分担成本费用的情形。
请保荐机构、发行人律师核查上述事项并发表明确意见。
答复：
就上述事项，本所律师进行了如下核查工作：
1、获取并检查与利润分配方案相关的董事会决议和股东大会决议，以及公
司章程中有关利润分配的规定；
2、对补充流动资金的测算进行了复核；
3、取得发行人银行账户清单、会计账簿、银行对账单，实际控制人周豪良、
高建珍、周威迪的银行对账单；
4、访谈实际控制人周豪良、高建珍、周威迪，了解其分红款使用情况，并
查阅资产购置文件。
核查结果：
（一）关于“补充披露在报告期内进行大额分红后利用募集资金补充流动
资金的合理性和必要性。”的答复
经本所律师核查,就发行人在报告期内进行大额分红后利用募集资金补充流
动资金的合理性和必要性，发行人在《招股说明书》“第九节 募集资金运用”
5-1-193
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
之“二、募集资金运用”之“（三）补充流动资金”补充披露如下：
“报告期内，公司分红金额分别为 573.31 万元（含税）、859.97 万元（含税）、
2,293.24 万元（含税），合计分红金额为 3,726.52 万元（含税），归属于母公司所
有者的净利润合计为 10,686.38 万元，合计分红金额占合计归属于母公司所有者
的净利润的比例为 34.87%，处于合理范围，不属于利润过度分配。
公司股东享有获取合理投资回报的合法权益。公司在新三板挂牌初期便引入
员工持股，2017 年又通过定向增发方式引入外部股东。但公司股票在新三板市
场交易不活跃、股票流动性较差，公司的内外部投资者难以在二级市场上通过交
易方式获得合理投资收益。因此，公司综合考虑到经营现金流和公司股票的流动
性情况，为增强公司凝聚力、稳定内外部投资者的投资信心，报告期内公司持续
进行了现金分红。
经过多年持续发展的积累，公司整体财务状况及盈利能力良好，具备分红的
能力和条件。2019 年度公司营业收入上升，货币资金充足，现金流情况良好，
但是 2019 年公司全年在二级市场上无交易记录，因此 2019 年年度权益分派金额
较之前年度高。因此，公司在对流动资金存在需求的情况下决定分红，可能短期
看会减少公司的账面现金，但是能够给予公司员工股东直接收益，让公司的利润
与员工的获得感一致，增强公司凝聚力，保障公司持续发展的内生动力。对外部
投资者而言，公司在市场零成交的情况下大额分红，用实际行动表明了公司回报
投资者的态度，有利于维护公司形象和资本市场声誉，有助于公司长期价值提升。
分红虽导致公司资产负债率的短期上升，如 2020 年底资产负债率暂时上升
至 34.05%，但公司偿债能力和流动性仍保持在合理水平。2021 年 1-6 月，随着
公司的业绩逐渐增长，2021 年 6 月 30 日资产负债率下降至 31.90%，分红对公司
财务状况影响较小，不会影响公司的正常生产经营。
近年来公司发展情况良好，随着新工厂陆续投产、产量逐步提升，公司营收
规模预计将逐步扩大，应收账款和存货金额亦呈现快速增长的趋势，对公司流动
资金形成了较大的占用。因此，公司对营运资金的需求也进一步增加，需要补充
一定的流动资金。
公司作为一家公众公司，既有回报投资者的义务，亦有不断扩大生产经营规
模、提升企业价值的良好愿景。公司在保障运营的情况下，可以对分红、融资等
5-1-194
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
资本运作的相关需求进行平衡，恰当的通过股权、债权等多种形式筹集生产经营
及发展所需要的资金，促进企业发展，提升企业价值。
根据公司发展战略，公司申请了本次公开发行，并决定根据公司对流动资金
的客观需求将补充流动资金作为募集资金用途之一。综上，公司大额分红后通过
募投补流具备合理性。”
发行人补充流动资金的详细测算过程详见本题之“二、按照《非上市公众公
司信息披露内容与格式准则第 11 号——向不特定合格投资者公开发行股票说明
书》的相关规定，补充披露未来流动资金的测算依据及合理性”的相关内容。根
据测算，2021-2023 年公司营运资金缺口合计为 3,185.11 万元，故本次利用募集
资金补充流动资金具有合理性。
（二）关于“按照《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第 11 号——
向不特定合格投资者公开发行股票说明书》的相关规定，补充披露未来流动资
金的测算依据及合理性。”的答复
经本所律师核查,就未来流动资金的测算依据及合理性，发行人在《招股说
明书》“第九节 募集资金运用”之“二、募集资金运用”之“（三）补充流动
资金”修订及补充披露如下：
“（1）补充流动资金的测算依据及基本假设
公司 2018-2020 年年均收入增长率在 10%左右，2020 年受疫情影响公司的
下游客户上半年处于停产或者半停产状态，订单量有所下降，因此公司 2020 年
收入略有下降。2021 年收入已经恢复增长。2019 年 12 月 31 日、2020 年 12 月
31 日，公司在手订单金额分别为 4,238.55 万元、7,888.61 万元，在手订单增长较
快。
流动资金占用金额主要受公司经营性流动资产和经营性流动负债影响，公司
预测了 2021 年末、2022 年末和 2023 年末的经营性流动资产和经营性流动负债，
并分别计算了各年末的经营性流动资金占用金额（即经营性流动资产和经营性流
动负债的差额）。经营性流动资产选取应收票据、应收账款、应收账款融资、预
付款项和存货作为测算指标，经营性流动负债选取应付票据、应付账款、预收款
项作为测算指标。2021 年至 2023 年，各项经营性流动资产/营业收入、各项经营
性流动负债/营业收入的比例以公司 2020 年上述项目占比为基础进行预测。
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
（2）测算过程
假设公司 2021-2023 年营业收入增长率均为 20%，且各项流动资产及流动负
债年平均增速与公司 2021-2023 年营业收入增长率持平，则未来各年公司营运资
金需求计算如下。由下表可知与 2020 年营运资金水平相比，公司 2021 年资金缺
口为 959.63 万元、2022 年资金缺口为 965.44 万元，2023 年资金缺口为 1,260.04
万元。公司拟将募集资金中的 3,000.00 万元用于补充流动资金具有合理性。
单位：万元
科目 2020 年度 2021 年度 2022 年度 2023 年度
营业收入 17,231.67 20,678.00 24,813.60 29,776.33
应收票据及应收
5,546.31 6,655.57 7,986.69 9,584.02
账款
预付款项 48.03 57.64 69.16 83.00
存货 2,649.05 3,178.86 3,814.63 4,577.56
各项经营性资产
8,243.39 9,892.07 11,870.48 14,244.58
合计
应付票据及应付
3,051.31 3,661.57 4,393.89 5,272.66
账款
预收账款 21.63 25.96 31.15 37.38
应付职工薪酬 416.2 499.44 599.33 719.19
应交税金 308.6 370.32 444.38 533.26
各项经营性负债
3,797.74 4,557.29 5,468.75 6,562.49
合计
营运资金（流动
4,375.15 5,334.78 6,300.22 7,560.26
资产-流动负债）
资金缺口 - 959.63 965.44 1,260.04
注：以上测算不构成公司未来盈利预测。
”
（三）关于“补充说明实际控制人对历次分红资金的使用情况，实际控制
人是否与发行人客户、供应商存在资金往来，是否存在为发行人分担成本费用
的情形。”的答复
经访谈发行人实际控制人并核查，2018-2020 年度，实际控制人自公司取得
分红款主要用于购置房产车辆、投资理财及其他日常消费行为，不存在与发行人
客户、供应商的资金往来，不存在资金体外循环或为发行人分担成本费用的情形。
综上所述，本所律师认为：
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
1、发行人综合考虑到经营现金流和公司股票的流动性情况，为增强公司凝
聚力、稳定内外部投资者的投资信心，2018 年 1 月 1 日至 2021 年 6 月 30 日间
发行人持续进行了现金分红。发行人近年来对营运资金的需求也进一步增加，需
要通过本次募资的方式补充一定的流动资金，发行人在 2018 年 1 月 1 日至 2021
年 6 月 30 日间大额分红后利用募集资金补充流动资金具备合理性和必要性；
2、发行人已在《招股说明书》中补充披露了未来流动资金的测算依据及过
程，发行人测算依据及假设合理，测算过程准确，未来流动资金整体测算具备合
理性；
3、实际控制人自公司取得分红款主要用于购置房产车辆、投资理财及其他
日常消费行为，不存在与发行人客户、供应商的资金往来，不存在资金体外循环
或为发行人分担成本费用的情形。
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
八、问题 13.公司治理及内部控制是否有效
根据申请文件，公司控股股东及实际控制人为周豪良、高建珍及周威迪。
其中，周豪良、高建珍为夫妻关系，周威迪为二人之子，合计持股 80.38%。报
告期内，发行人存在关联交易（包括关联销售、关联采购、关联租赁、关联担
保）、产量超过环评批复产能、未给部分员工缴纳社保及公积金、劳动用工违规
瑕疵等情形，且子公司尚未取得排污许可证。
请发行人结合公司股权结构、董事会、监事会和高管人员构成，列表披露
目前存在的公司治理瑕疵，并说明发生的原因、采取的具体解决措施，以及相
关措施的有效性。
请保荐机构、发行人律师核查并对发行人呈现明显的家族控制的情形是否
影响公司治理结构有效性发表明确意见。
答复：
就上述事项，本所律师进行了如下核查工作：
1、查阅了发行人前 200 名股东名册，并访谈了发行人实际控制人及其董事、
监事、高级管理人员；
2、核查了发行人 2018 年 1 月 1 日至 2021 年 6 月 30 日关联交易情况并查阅
与关联交易相关的决议公告；
3、核查了发行人提供的环保事项书面说明、固定污染源排污登记回执、发
行人环评立项、批复及验收文件、生态环境主管部门出具的合规证明文件；
4、取得了 2018 年 1 月 1 日至 2021 年 6 月 30 日公司员工名单及薪酬表，核
查了社保及公积金相关缴纳凭证；
5、查阅了立信会计师出具的《内部控制鉴证报告》（信会师报字[2021]第
ZA10314 号）。
核查结果：
（一）列表披露目前存在的公司治理瑕疵。
1、发行人股权结构、董事会、监事会和高管人员构成情况
2018 年 1 月 1 日至 2021 年 6 月 30 日，发行人股权较为稳定，截至 2021 年
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
6 月 30 日，周豪良、高建珍、周威迪、胡玮灿四人合计直接或间接持有公司 89.41%
的股权，其他少数股东合计持有公司 10.59%的股权，发行人股权较为集中。根
据《中华人民共和国公司法》有关规定，股份有限公司设立董事会，其成员人数
应该为五人至十九人，设立监事会其成员人数不得少于三人，且职工代表的比例
不得低于三分之一。根据现有规则，发行人应有 2 名以上的独立董事且其中 1
名应为会计专业人士；发行人董事会中兼任高级管理人员的董事和由职工代表担
任的董事，人数总计不得超过公司董事总数的二分之一；公司董事、高级管理人
员的配偶和直系亲属在公司董事、高级管理人员任职期间不得担任公司监事。
截至 2021 年 6 月 30 日，发行人董事人数为 7 人，包含 2 名独立董事，2 名
独立董事其中 1 名为会计专业人士。发行人监事人数为 3 人，3 人中包含 1 名职
工监事，符合职工代表比例不得低于三分之一的要求，且监事中不存在公司董事、
高级管理人员的配偶和直系亲属。发行人高级管理人员人数为 5 人，5 人中有 3
人在公司董事会中担任董事，不超过公司董事总人数的二分之一。发行人董监高
人数及相关构成情况与公司实际情况相符，符合《中华人民共和国公司法》、《全
国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》、《上市规则》等法律法规要求，能
够有效维持公司正常开展经营活动，未出现因人数及相关构成不合理而使公司出
现治理瑕疵的情形。
2、列表披露目前存在的公司治理瑕疵，并说明发生的原因、采取的具体解
决措施，以及相关措施的有效性。
（1）关联交易、产量超过环评批复产能、劳动用工违规瑕疵及子公司尚未
取得排污许可证情况
①公司存在的部分情况不属于公司治理瑕疵，详细情况如下：
A．关联方交易
2018 年 1 月 1 日至 2021 年 6 月 30 日，发行人涉及的相关关联交易均已事
前履行相关董事会、股东大会决议，关联董事/股东已回避表决，审批程序合规，
不属于公司治理瑕疵。
B．产量超过环评批复产量
发行人在报告期内存在产量超过环评批复产量情况，原因系由于公司产品种
类繁多且大小形态不一，未对公司产品的大小进行严格定义，出现了公司产量超
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
过环评批复情况，但并未超出公司实际产能，对环境影响不增加。此外，公司对
产量超过环评批复情况依法办理了环评并进行了非重大变动环境影响分析并公
示，非重大分析表明公司产量超过环评批复不属于违反法律规定的情况，不属于
公司治理瑕疵。
C．在劳动用工上，发行人除未给部分员工缴纳社保及公积金外，不存在其
他违规情况。
D．根据相关政策，威贸新材料实行排污许可登记管理，无须办理排污许可
证，目前威贸新材料处于停产状态，暂未填报排污登记表，后续随着威贸新材料
恢复生产情况将及时在全国排污许可证管理信息平台填报排污登记表，因此威贸
新材料未取得排污许可尚不构成公司治理瑕疵。
②公司目前存在的治理瑕疵
除上述情况外，发行人目前存在未给部分员工缴纳社保及公积金的治理瑕
疵，相关原因、采取的具体解决措施以及相关措施的有效性如下：
5-1-200
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
序
治理瑕疵 原因 解决措施 措施有效性
号
发行人控股股
东、实际控制人
周豪良、高建珍、
周威迪已出具承
诺函：“如果公 根据 2020 年 8 月 4
司被社保或住房 日、2021 年 1 月 20
18 年 苏 州 威 贸 非 公 司 子 公
公积金主管部门 日、2021 年 7 月 22
司，苏州威贸存在未给部分
要求为其员工补 日在上海市公共信
员工缴纳社保情况，除以上
缴或者被员工追 用服务平台出具的
情形，发行人均按照相关法
偿之前未缴纳的 《法人劳动监察行
律法规要求为公司应缴纳社
社会保险或住房 政处罚信用报告》，
保员工缴纳社保。
公积金费用，本 及 2020 年 10 月 27
公司未给部分员工缴纳公积
人将以现金方式 日、2021 年 3 月 30
金的主要原因有：（1）农村
及时、无条件全 日、2021 年 7 月 19
户籍员工拥有宅基地或自建
额承担该部分补 日上海市公积金管
住房；（2）自愿放弃：部分
缴和被追偿的费 理中心出具的《上
员工认为自己无购房需求，
用；如果公司因 海市单位住房公积
无法提取住房公积金，或者
未给部分员 为上述行为被相 金缴存情况证明》，
认为缴纳住房公积金会降低
1 工缴纳社保 关部门处罚而遭 确认公司报告期内
收入；（3）退休返聘；（4）
及公积金 受经济损失，则 未发生因违反劳动
新入职在原单位缴纳公积
本人将以现金及 和社会保障、住房
金；（5）离职在新单位缴纳
时、无条件补偿 公积金方面的法
公积金；（6）员工处在试用
公司，保证公司 律、法规而受到行
期
不因此遭受任何 政处罚的情形。根
未给部分员工缴纳社保及公
经济损失。若本 据 2021 年 3 月 26
积金原因参见《招股说明书》
人违反上述承 日及 2021 年 7 月 20
“第五节 业务与技术”之
诺，则将在违反 日苏州市吴江区人
“四、关键资源要素”之
上述承诺之日起 力资源和社会保障
“（五）员工情况”之“3、
5 个工作日内， 局出具的《证明》，
员工社会保险缴纳情况”之
停止在公司处获 确认苏州威贸报告
“（1）社会保险公积金缴纳
得股东分红，同 期内无劳动保障检
情况”。
时本人持有的公 查行政处理、处罚
司股份将不得转 记录。
让，直至本人按
上述承诺采取相
应的措施并实施
完毕时为止。”
5-1-201
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
3、公司是否呈现明显的家族控制的情形
从公司股权结构来看，发行人呈现明显的家族控制的情形，股权较为集中。
自公司成立以来，发行人已通过建立完善的内部决策机制和内部监督机制、强化
公司管理层的规范运作意识，充分发挥内部职工及独立董事在公司内部决策中的
作用等方式避免了家族控股权较为集中对公司治理有效性产生不利影响。立信会
计师事务所出具了《内部控制鉴证报告》（信会师报字[2021]第 ZA15614 号），认
为：“贵公司按照《企业内部控制基本规范》及相关规范于 2021 年 6 月 30 日在
所有重大方面保持了与财务报表相关的有效的内部控制。”
发行人为避免家族控股权较为集中对公司治理有效性产生不利影响采取的
主要措施如下：
（1）制定内部治理和控制制度防范股东滥用权利
公司制定了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事
会议事规则》等三会议事规则，依法建立健全股东大会、董事会、监事会等制度，
具备健全且运行良好的组织机构，并相应制定了《对外担保决策制度》、《对外投
资决策制度》、《信息披露事务管理制度》等公司治理内部规章制度，各组织机构
的人员及职责明确。
（2）聘请外部专业人员参与公司经营
公司聘请了专业人员参与公司经营。公司现任董事、高级管理人员中蔡祥飞、
罗文华、朱萍等人员以及监事会全体监事与公司实际控制人均不存在亲属关系。
该等人员依法履行各自职责，在发行人经营管理中发挥重要作用。
（3）设置并发挥独立董事作用
2020 年 6 月 24 日，公司召开了 2020 年第一次临时股东大会，审议通过
了《关于提名沈福俊先生为公司独立董事候选人的议案》和《关于提名杨勇先生
为公司独立董事候选人的议案》，选举沈福俊、杨勇先生为独立董事。发行人独
立董事均具有履行独立董事职责所必须的工作经验和相关知识，与公司及其股东
不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系，具备担任独立董事的资格，公司亦
已建立了《独立董事议事规则》，完善独立董事履职制度。
（4）规范和管理关联交易
5-1-202
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
公司已经建立了《关联交易决策制度》，规范关联交易决策。就本次发行事
宜，公司实际控制人亦出具了减少并规范关联交易的承诺，避免实际控制人利用
控股地位损害其他股东合法权益。
综上所述，虽然公司实际控制人合计控制公司 89.01%的股权，呈现明显的
家族控制情形。但是公司通过相关内部控制制度的建设，聘请外部专业人士参与
公司管理经营，在董事会层面建立独立董事监督制度，在股东结构方面引进外部
专业的机构股东，通过此次发行上市向专业投资者的公开发行及引进新的战略投
资者进一步优化公司股权结构，进一步提升公司治理水平，弱化公司现有家族控
制情形。经本所律师核查，对于公司呈现的家族控制情形，已在《招股说明书》
“第三节 风险因素”之“五、其他风险”之“（一）实际控制人控制不当的风
险”做了风险揭示。
综上所述，本所律师认为：
1、发行人在 2018 年 1 月 1 日至 2021 年 6 月 30 日间股权较为集中，发行人
董事、监事及高级管理人员人数及结构较为稳定，符合相关法律法规要求，能够
有效维持发行人正常治理及生产经营活动；发行人存在未给部分员工缴纳社保及
公积金的治理瑕疵，对此发行人实际控制人出具了相关的承诺函。根据 2020 年
8 月 4 日、2021 年 1 月 20 日、2021 年 7 月 22 日在上海市公共信用服务平台出
具的《法人劳动监察行政处罚信用报告》，及 2020 年 10 月 27 日、2021 年 3 月
30 日、2021 年 7 月 19 日上海市公积金管理中心出具的《上海市单位住房公积金
缴存情况证明》，确认发行人报告期内未发生因违反劳动和社会保障、住房公积
金方面的法律、法规而受到行政处罚的情形。根据 2021 年 3 月 26 日及 2021 年
7 月 20 日苏州市吴江区人力资源和社会保障局出具的《证明》，确认苏州威贸报
告期内无劳动保障检查行政处理、处罚记录。
2、发行人已通过制定内部治理和控制制度防范、聘请专业人士参与公司经
营决策、设置并发挥独立董事作用等方式保障发行人内部控制制度有效运行，不
存在因股权较为集中对公司治理有效性产生不利影响的情形。
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
九、问题 24.发行相关事项
根据申请文件，2017 年 12 月完成的定向发行股票价格为 5.3 元/股，发行人
本次公开发行价格不低于 7.6 元/股；披露了稳定股价的措施，拟采取超额配售
选择权。
请发行人：
（1）说明本次公开发行价格的确定依据、合理性，并列表对比分析发行底
价与最近一次定向发行价格、前期二级市场交易价格关系；现有股价稳定预案
能否切实有效发挥稳价作用。
（2）说明拟采取超额配售选择权是否已经履行必要的决策程序。
（3）结合企业投资价值、同行业可比公众公司市场表现情况，分析说明现
有发行规模、发行底价、稳价措施等事项对发行并进入精选层是否存在不利影
响。
请保荐机构核查上述事项并发表明确意见。请发行人律师核查（2）并发表
明确意见。
答复：
就上述事项，本所律师进行了如下核查工作：
1、查阅发行人《招股说明书》 ；
2、查阅发行人第二届董事会第九次会议及 2020 年第二次临时股东大会的议
案及决议文件；
3、查阅发行人第二届董事会第十四次会议及第二届监事会第十次会议的议
案及决议文件。
核查结果：
（一）关于“说明拟采取超额配售选择权是否已经履行必要的决策程序。”
的答复
发行人于 2020 年 9 月 4 日召开 2020 年第二次临时股东大会，审议通过《关
于公司申请股票向不特定合格投资者公开发行并在精选层挂牌的议案》，明确了
本次拟向不特定合格投资者发行股票数量不超过 23,685,000 股；审议通过《关于
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
提请公司股东大会授权董事会办理公司申请股票公开发行并在精选层挂牌事宜
的议案》，公司股东大会授权董事会全权处理与本次股票在精选层挂牌相关事宜。
发行人 2021 年 4 月 2 日召开第二届董事会第十四次会议，审议通过了《关
于进一步明确公司申请股票向不特定合格投资者公开发行并在精选层挂牌发行
方案》议案，对超额配售选择权事宜进行了进一步明确：本次发行过程中，发行
人和主承销商可以采用超额配售选择权，超额配售数量不得超过未考虑超额配售
选择权发行规模的上限的 15%。最终发行数量由股东大会授权董事会与主承销商
根据具体情况协商，并经中国证监会核准后确定。根据该决议，不行使超额配售
选择权、全额行使超额配售选择权比较情况如下：
项目 不行使超额配售选择权 全额行使超额配售选择权
发行股数 不超过 20,595,653 股 不超过 23,685,000 股
发行后总股本 不超过 77,926,653 股 不超过 81,016,000 股
发行股数占发行后总股本的比例 不超过 26.43% 不超过 29.23%
此外，发行人于 2021 年 9 月 17 日召开 2021 年第三次临时股东大会，审议
通过《关于延长公司申请股票向不特定合格投资者公开发行并在精选层挂牌的决
议有效期的议案》，将原发行方案相关决议有效期延长至 2021 年第三次临时股东
大会批准之日起 12 个月有效；审议通过《关于提请公司股东大会继续授权董事
会办理向不特定合格投资者公开发行股票并在精选层挂牌具体事宜的议案》，公
司股东大会继续授权公司董事会处理公司本次精选层挂牌的相关事宜。
发行人于 2021 年 11 月 17 日召开第三届董事会第六次会议，审议通过《关
于公司申请股票向不特定合格投资者公开发行并在北京证券交易所上市的议
案》。
因此，在未超出 2020 年第二次临时股东大会通过的挂牌方案中的股票发行
数量的前提下，董事会对超额配售选择权事宜的明确已经得到股东大会的授权，
无需另行提交股东大会审议。
综上，本所律师认为，发行人对本次公开发行拟采取超额配售选择权已履行
现阶段必要的决策程序。
5-1-205
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
十、其他事项
除上述问题外，请发行人、保荐机构、申报会计师、发行人律师对照《公
开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 46 号——北京证券交易所公司招
股说明书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 47 号——向不特
定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市申请文件》、《北京证券交
易所股票上市规则（试行）》等规定的要求，如存在涉及股票公开发行并在北交
所上市要求、信息披露要求以及影响投资者判断决策的其他重要事项，请予以
补充说明。
答复：
就发行人的潜在诉讼、仲裁事项，本所律师进行了如下核查工作：
1、查询了中国“裁判文书网”、“全国法院被执行人信息查询系统”、“国家
企业信用信息公示系统”、“信用中国”等公示系统；
2、访谈并获取了发行人出具的书面说明；
3、查阅了上海市青浦区人民法院送达的《上海市青浦区人民法院通知书》
（2021）沪 0118 诉前调 8440 号、上海华新建设（集团）有限公司民事起诉状、
《上海市青浦区人民法院谈话笔录》、上海市高级人民法院出具的《随机选定工
程审价机构结果告知书》；
4、查阅了《工程造价司法审价会议纪要及现场查勘记录》；
5、查阅了发行人与上海华新建设（集团）有限公司签署的《上海市建设工
程施工合同》及《建设工程施工补充合同》；
6、查阅了发行人与中国建设银行股份有限公司上海市分行签署的《建设工
程造价咨询合同》、中国建设银行股份有限公司上海市分行的《工程造价咨询企
业甲级资质证书》、及《结算造价审核汇总表》。
核查结果：
上海华新建设（集团）有限公司（以下简称“华新建设”）与发行人就发行
人位于青浦区练塘镇练东路 28、38 号的新建厂房建设工程施工合同结算金额发
生纠纷。
2017 年，威贸电子取得了位于上海市练东路 28 号、38 号的 A9-11（1）地
5-1-206
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
块，启动了新建厂房项目的建设。2018 年 3 月，发行人通过招投标选定华新建
设作为新厂区的施工总包方，并与华新建设签署了《上海市建设工程施工合同》
及《建设工程施工补充合同》。
项目结算时，华新建设与发行人就项目结算金额产生争议，发行人遂聘请了
中国建设银行股份有限公司上海市分行（具有甲级资质证书的工程造价咨询企
业）对工程结算价格进行审核，初步审核结果为 6,062.06 万元。发行人已支付工
程款 4,253.60 万元，根据初步审核结果尚有尾款 1,808.46 万元未支付。
华新建设与发行人就上述审核结果存在分歧，华新建设于 2021 年 9 月向上
海市青浦区人民法院提交起诉状，请求发行人支付工程款 2,980.68 万元及利息
5.49 万元，合计 2,986.17 万元，超出发行人根据初步审核结果预计的尾款 1,177.71
万元。
收到起诉状后，上海市青浦区人民法院于 2021 年 9 月 9 日通知发行人进行
诉前调解，调解案号（2021）沪 0118 诉前调 8440 号。2021 年 9 月 17 日，在法
院组织下华新建设与发行人进行了一次双方谈话，根据法院谈话笔录，双方沟通
协商一致同意由法院通过摇号方式委托审价单位对该项目建设工程结算款进行
审核鉴定。
2021 年 11 月 2 日，上海市高级人民法院出具《随机选定工程审价机构结果
告知书》，告知由上海第一测量师事务所有限公司办理上述案件的工程审价需求。
2021 年 11 月 25 日，上海第一测量师事务所有限公司对发行人进行了第一次司
法审价会议并进行了现场勘查。
根据最高人民法院印发《关于进一步贯彻“调解优先、调判结合”工作原则
的若干意见》的通知，“当事人选择非诉讼调解的，应当暂缓立案……”；根据上
海市高级人民法院、上海市司法局关于印发《关于进一步加强诉调对接工作的若
干意见》的通知，第二条“本意见所指诉调对接工作是指人民法院对于经审查符
合立案条件，且可以调解的案件，在征求当事人意见后，于立案前先行委派……”
及第八条“……适用委派调解的案件，人民法院应当在收到当事人的诉讼材料后
及时登记，编立‘诉前调’案号”等相关规定，并经访谈发行人实际控制人，截
至本补充法律意见书出具之日，发行人未收到应诉通知书。此外，经本所律师通
过中国“裁判文书网”、“全国法院被执行人信息查询系统”、“国家企业信用信息
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
公示系统”、“信用中国”等公示系统进行的查询，亦未查到相关诉讼信息。因此，
华新建设与发行人的建设工程施工合同纠纷目前属于立案前诉前调解阶段，尚未
正式立案。
综上所述，本所律师认为：
1、截至本补充法律意见书出具之日，华新建设与发行人的建设工程施工合
同纠纷处于立案前诉前调解阶段，尚未正式立案。
2、发行人与华新建设的纠纷已在《法律意见书》及《律师工作报告》中进
行了披露。
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
（本页无正文，为《上海市锦天城律师事务所关于上海威贸电子股份有限公司
向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市的补充法律意见书
（一）》之签署页）
上海市锦天城律师事务所
负责人： 经办律师：
顾功耘 夏瑜杰
经办律师：
乔文湘
年 月 日
上海杭州北京深圳苏州南京重庆成都太原香港青岛厦门天津济南合肥郑州福州南昌西安广州长春武汉伦敦乌鲁木齐
地 址: 上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 9/11/12 层，邮编:200120
电 话: （86）21-20511000；传真：（86）21-20511999
网 址: http://www.allbrightlaw.com/
5-1-209
上海市锦天城律师事务所
关于上海威贸电子股份有限公司
向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上
市的
补充法律意见书（二）
地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 11/12 层
电话：021-20511000 传真：021-20511999
邮编：200120
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
目 录
目 录...................................................................................................................................... 1
正 文...................................................................................................................................... 4
一、 本次发行上市的批准和授权...............................................................................4
二、 发行人本次发行上市的主体资格.......................................................................4
三、 发行人本次发行上市的实质条件.......................................................................4
四、 发行人的设立.......................................................................................................8
五、 发行人的独立性...................................................................................................8
六、 发起人、股东及实际控制人...............................................................................8
七、 发行人的股本及演变...........................................................................................9
八、 发行人的业务.......................................................................................................9
九、 关联交易及同业竞争.........................................................................................10
十、 发行人的主要财产.............................................................................................13
十一、 发行人的重大债权债务.................................................................................14
十二、 发行人的重大资产变化及收购兼并.............................................................14
十三、 发行人章程的制定与修改.............................................................................14
十四、 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作.........................15
十五、 发行人董事、监事和高级管理人员及其变化.............................................15
十六、 发行人的税务.................................................................................................16
十七、 发行人的环境保护和产品质量、技术等标准.............................................16
十八、 发行人募集资金的运用.................................................................................17
十九、 发行人的业务发展目标.................................................................................17
二十、 诉讼、仲裁或行政处罚.................................................................................17
二十一、 原定向募集公司增资发行的有关问题.....................................................18
二十二、 发行人《招股说明书》法律风险的评价.................................................18
二十三、结论意见.......................................................................................................19
5-1-1
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
上海市锦天城律师事务所
关于上海威贸电子股份有限公司
向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市的
法律意见书
案号：01F20201766
致：上海威贸电子股份有限公司
上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受上海威贸电子股份有限
公司（以下简称“发行人”或“公司”或“威贸电子”）的委托，作为发行人向
不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市工作（以下简称“本次
发行上市”）的特聘专项法律顾问，于 2021 年 12 月 8 日出具了《上海市锦天城
律师事务所关于上海威贸电子股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票
并在北京证券交易所上市的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）、
《上海市锦天城律师事务所关于上海威贸电子股份有限公司向不特定合格投资
者公开发行股票并在北京证券交易所上市的法律意见书》（以下简称“《法律意
见书》”）和《上海市锦天城律师事务所关于上海威贸电子股份有限公司向不特
定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市的补充法律意见书（一）》
（以下简称“《补充法律意见书（一）》”）。
现本所律师就《法律意见书》、《补充法律意见书（一）》及《律师工作报告》出
具之日至本补充法律意见书出具之日发行人相关事项变化进行了补充核查和披露，
特出具《上海市锦天城律师事务所关于上海威贸电子股份有限公司向不特定合格
投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市的补充法律意见书（二）》（以下简
称“本补充法律意见书”）。
本所律师已严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用的原则，对发行人
本次发行申请的相关事项进行充分的核查和验证，保证本补充法律意见书不存在
虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。本补充法律意见书与《法律意见书》、《补充
5-1-2
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
法律意见书（一）》和《律师工作报告》一并使用，《法律意见书》、《补充法律意
见书（一）》和《律师工作报告》未被本补充法律意见书修改的内容继续有效，
本所律师在《法律意见书》、《补充法律意见书（一）》和《律师工作报告》中声
明的事项和释义适用本补充法律意见书。
5-1-3
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
正 文
一、 本次发行上市的批准和授权
本所律师已在《法律意见书》、《律师工作报告》中查验并论述了发行人本次
发行上市的批准和授权情况。
综上所述，本所律师认为，发行人本次发行上市已获得必要批准与授权，发
行人股东大会授权董事会办理本次发行上市有关事宜的授权范围、程序合法有
效，依据《证券法》、《公司法》、《注册管理办法》、《上市规则》等有关法律、法
规、规章、规范性文件的规定，发行人本次发行上市的申请尚需通过北京证券交
易所的审核并报中国证监会履行发行注册程序。
二、 发行人本次发行上市的主体资格
经本所律师查验，截至本补充法律意见书出具之日，《律师工作报告》及《法
律意见书》披露的发行人本次发行上市的主体资格未发生变化，发行人为依法设
立且有效存续的股份有限公司，符合《证券法》、《公司法》、《注册管理办法》、
《上市规则》等法律、法规、规章及规范性文件的规定，具备本次发行上市的主
体资格。
三、 发行人本次发行上市的实质条件
经逐条对照《公司法》、《证券法》、《注册管理办法》、《上市规则》等法律法
规、规章和规范性文件的规定并经本所律师核查后认为，发行人符合本次向不特
定合格投资者公开发行股票并在北交所上市的条件，具体如下：
（一） 发行人本次发行上市符合《公司法》和《证券法》的规定
1、经本所律师查验，发行人已就本次发行上市，与保荐机构申万宏源分别
签署了《承销协议》、《保荐协议》、《承销协议之补充协议》、《保荐协议之补充协
议》，符合《公司法》第八十七条、《证券法》第十条第一款的规定。
2、根据《招股说明书》及发行人 2020 年第二次临时股东大会审议通过的《关
于公司申请股票向不特定合格投资者公开发行并在精选层挂牌的议案》、第二届
董事会第十四次会议审议通过的《关于进一步明确公司申请股票向不特定合格投
5-1-4
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
资者公开发行并在精选层挂牌发行方案》、2021 年第三次临时股东大会审议通过
的《关于延长公司申请股票向不特定合格投资者公开发行并在精选层挂牌的决议
有效期的议案》、第三届董事会第六次会议审议通过的《关于公司申请股票向不
特定合格投资者公开发行并在北京证券交易所上市的议案》，发行人本次拟向不
特定合格投资者公开发行的股份为同一类别的股份，均为人民币普通股股票，同
股同权，每股的发行条件和价格相同，符合《公司法》第一百二十六条的规定。
3、根据发行人 2020 年第二次临时股东大会审议通过的《关于公司申请股票
向不特定合格投资者公开发行并在精选层挂牌的议案》、第二届董事会第十四次
会议审议通过的《关于进一步明确公司申请股票向不特定合格投资者公开发行并
在精选层挂牌发行方案》、2021 年第三次临时股东大会审议通过的《关于延长公
司申请股票向不特定合格投资者公开发行并在精选层挂牌的决议有效期的议
案》、第三届董事会第六次会议审议通过的《关于公司申请股票向不特定合格投
资者公开发行并在北京证券交易所上市的议案》，发行人已就拟向不特定合格投
资者公开发行股票的种类、数额、价格、发行对象等作出决议，符合《公司法》
第一百三十三条的规定。
4、根据发行人报告期内的历次股东大会、董事会及监事会会议文件及有关
公司治理制度，发行人已按照《公司法》等法律、行政法规及规范性文件的要求
设立了股东大会、董事会、监事会等组织机构，发行人具备健全且运行良好的组
织机构，符合《证券法》第十二条第一款第（一）项的规定。
5、根据《审计报告》并经访谈发行人实际控制人，发行人具有持续盈利能
力，财务状况良好，发行人有关会计报表的编制符合《企业会计准则》和《企业
会计制度》的有关规定，发行人具有持续经营能力，最近三年的财务会计文件不
存在被出具无保留意见审计报告，符合《证券法》第十二条第一款第（二）项、
第（三）项的规定。
6、根据有关主管部门出具的证明并经本所律师查验，发行人及其控股股东、
实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义
市场经济秩序的刑事犯罪行为，不存在重大违法行为，最近 12 个月内未受到中
国证监会行政处罚，符合《证券法》第十二条第一款第（四）项的规定。
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
（二） 发行人本次发行上市符合《注册管理办法》规定的相关条件
1、经本所律师查验，发行人自 2020 年 5 月 22 日起被全国股转公司调整进
入创新层，为在全国股转系统连续挂牌满 12 个月的创新层挂牌公司，发行人符
合《注册管理办法》第九条的规定。
2、发行人具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行
职责，符合《注册管理办法》第十条第一款第（一）项的规定。
3、据本所律师查验，发行人财务状况良好，具有持续经营能力，符合《注
册管理办法》第十条第一款第（二）项规定。
4、根据《审计报告》的审计意见及发行人的说明，并经本所律师核查，本
所律师认为，发行人最近三年财务会计文件无虚假记载且该审计报告为无保留意
见审计报告，符合《注册管理办法》第十条第一款第（三）项的规定。
5、根据发行人出具的书面说明、访谈发行人实际控制人、《审计报告》、相
关政府主管机关出具的证明文件，并经本所律师查验，发行人及其控股股东、实
际控制人不存在《注册管理办法》第十一条规定的下列情形： （1）最近三年内
存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯
罪；（2）最近三年内存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、
公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为；（3）最
近一年内受到中国证监会行政处罚。
（三） 发行人本次发行上市符合《上市规则》规定的相关条件
1、根据《审计报告》，截至 2020 年 12 月 31 日，发行人净资产为 18,110.74
万元，发行人净资产不低于 5,000 万元，符合《上市规则》2.1.2 条第一款第（三）
项的规定。
2、经本所律师查验，发行人本次发行前股本总额为 5,733.1 万元，截至 2021
年 11 月 29 日，股东人数为 112 人。根据《招股说明书》，本次公开发行的股份
不少于 100 万股，发行对象为公众股东不少于 100 人，本次公开发行后，公司股
本总额不少于 3,000 万元，本次发行完成后，发行人股东人数将不少于 200 人，
公众股东持股比例不低于公司股本总额的 25%。据此，符合《上市规则》2.1.2
条第一款第（四）项、第（五）项以及第（六）项的规定。
3、根据申万宏源出具的《申万宏源证券承销保荐有限公司关于发行人预计
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
市值的分析报告》，发行人预计市值不低于 2 亿元；根据《审计报告》，发行人
2019 年度、2020 年度的净利润（以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据）
分别为 2,824.24 万元、2,581.05 万元；发行人 2018 年 1 月 1 日至 2021 年 6 月 30
日最近两个会计年度，即 2019 年度、2020 年度的加权平均净资产收益率分别为
18.17%、14.84%，平均不低于 8%。据此，符合《上市规则》2.1.2 条第一款第（七）
项的规定，即市值及财务指标符合 2.1.3 条第一款第（一）项规定的标准。
4、根据发行人出具的书面说明、对发行人实际控制人的访谈、《审计报告》、
相关政府主管机关出具的证明文件，并经本所律师查验，发行人不存在《上市规
则》第 2.1.4 条规定的下列情形：（1）最近 36 个月内，发行人或其控股股东、实
际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩
序的刑事犯罪；不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公
共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为；（2）最近
12 个月内，发行人或其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员未
被中国证监会及其派出机构采取行政处罚；或未因证券市场违法违规行为受到全
国中小企业股份转让系统有限责任公司、证券交易所等自律监管机构公开谴责；
（3）发行人或其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员未因涉嫌
犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会及其派出机构立案
调查，尚未有明确结论意见；（4）发行人或其控股股东、实际控制人未被列入失
信被执行人名单且情形尚未消除；（5）最近 36 个月内，发行人按照《证券法》
和中国证监会的相关规定在每个会计年度结束之日起 4 个月内编制并披露年度
报告，并在每个会计年度的上半年结束之日起 2 个月内编制并披露中期报告； 6）
不存在中国证监会和北京证券交易所规定的，对发行人经营稳定性、直接面向市
场独立持续经营的能力具有重大不利影响，或者存在发行人利益受到损害等其他
情形。
5、经本所律师查验，发行人无表决权差异安排，符合《上市规则》第 2.1.5
条的规定。
综上所述，本所律师认为，除尚需通过北京证券交易所的审核并报中国证
监会履行发行注册程序外，发行人已具备了《公司法》、《证券法》、《注册管理
办法》、《上市规则》等法律、法规和规范性文件的规定，具备本次发行上市的
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
实质条件。
四、 发行人的设立
本所律师已在《律师工作报告》及《法律意见书》中披露了发行人的设立情
况。
本所律师认为，发行人的设立方式、条件和程序符合设立时的法律法规和规
范性文件的规定。
五、 发行人的独立性
本所律师已在《律师工作报告》以及《法律意见书》中论述了发行人的独立
性情况。经本所律师查验，截至本补充法律意见书出具之日，发行人的独立性情
况未发生重大不利变化。
本所律师认为，发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，具有完整
的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，符合《注册管理办法》、《上市规则》
独立性的有关要求。
六、 发起人、股东及实际控制人
本所律师已在《律师工作报告》以及《法律意见书》中披露了发行人的发起
人、股东及实际控制人的相关情况。
（一） 发行人的发起人
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，《律师工作报告》以及
《法律意见书》披露的发行人发起人情况未发生变化。
（二） 发行人的现有股东
截至 2021 年 11 月 29 日，发行人共有 112 名股东，其中包括 3 名发起人，
109 名非发起人股东。其中，3 名发起人具有法律、法规和规范性文件规定的担
任股份有限公司发起人及股东的主体资格，109 名非发起人股东具有法律、法规
和规范性文件规定的担任股份有限公司股东的主体资格。
（三） 发行人的控股股东和实际控制人
截至本补充法律意见书出具之日，发行人的控股股东、实际控制人情况与《律
师工作报告》和《法律意见书》披露内容一致，未发生变化。
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
七、 发行人的股本及演变
本所律师已在《律师工作报告》、《法律意见书》中披露了发行人的股本及演
变情况，截至本补充法律意见书出具之日，《律师工作报告》、《法律意见书》中
披露的发行人的股本及其演变情况未发生变化。经本所律师对威贸有限及发行人
历次股权结构变动所涉内部决议、股权转让文件、公司章程、验资文件、公司变
更前置批复文件、工商变更登记证明等资料的查验，本所律师认为，威贸有限及
发行人历次股权结构的变动均已依法履行公司内部决策程序，取得有关部门的批
复并办理了相关工商变更登记，合法、有效。
根据中国证券登记结算有限责任公司出具的威贸电子《全体证券持有人名
册》，截至 2021 年 11 月 29 日，发行人的股权清晰，各股东所持发行人的股份不
存在冻结、质押等权利限制，亦不存在重大权属纠纷。
八、 发行人的业务
（一） 发行人的经营范围和经营方式
根据发行人现行《营业执照》、《公司章程》并经本所律师核查，截至本补充
法律意见书出具之日，发行人及其子公司实际从事的业务未发生变化，经营范围
和经营方式符合法律、法规和规范性文件的规定。
（二） 发行人在中国大陆之外从事经营的情况
根据《审计报告》并经本所律师查验，截至本补充法律意见书出具之日，发
行人未在中国大陆以外区域设立分支机构及子公司开展经营活动。
（三） 发行人业务的变更情况
根据本所律师查验，截至本补充法律意见书出具之日，《法律意见书》披露
的发行人主营业务未发生变更。
（四） 发行人的主营业务突出
根据《审计报告》，报告期内发行人持续经营，营业收入以主营业务收入为
主。截至本补充法律意见书出具之日，本所律师认为，发行人的主营业务突出。
（五） 发行人的经营资质及认证
经核查，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其子公
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
司已取得了生产经营所需的资质。
（六） 发行人的持续经营能力
经本所律师查验，发行人为永久存续的股份有限公司，其依照法律的规定在
其经营范围内开展经营，截至本补充法律意见书出具之日，发行人依法有效存续，
生产经营正常，具备生产经营所需的各项资质证书，能够支付到期债务，不存在
影响其持续经营的法律障碍。
九、 关联交易及同业竞争
（一） 发行人的关联方
经本所律师核查，自《律师工作报告》、《法律意见书》出具之日至本补充法
律意见书出具之日，《律师工作报告》、《法律意见书》披露的关联方信息变动更
新情况如下：
1、新增关联方
（1）浙江嘉特保温科技股份有限公司
经本所律师访谈杨勇并核查，2021年3月，发行人独立董事杨勇成为浙江嘉
特保温科技股份有限公司的独立董事。根据公开信息查询，该公司的基本情况如
下：
公司名称 浙江嘉特保温科技股份有限公司
统一社会信用代码 913304826094585722
住所 平湖市独山港镇兴港路 1389 号
法定代表人 邱靖涛
成立日期 1996 年 05 月 06 日
注册资本 5000 万元人民币
生产、销售：塑料制品、器皿、保温容器、模具、小五金制
经营范围 品、不锈钢日用品、小家电、包、包装物及辅料；道路货物
运输；从事各类商品及技术的进出口业务。
经核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人与浙江嘉特保温科技股份
有限公司未发生任何往来和交易。
（2）宁波新邦科技股份有限公司
经本所律师访谈杨勇并核查，2021 年 11 月，发行人独立董事杨勇成为宁波
新邦科技股份有限公司的独立董事。根据公开信息查询，该公司的基本情况如
下：
公司名称 宁波新邦科技股份有限公司
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
统一社会信用代码 91330283768505946X
住所 浙江省宁波市奉化区方桥工业园区
法定代表人 姜昌国
成立日期 2004 年 11 月 15 日
注册资本 5,083.8 万元人民币
一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技
术转让、技术推广；风动和电动工具制造；塑料制品制造；
仪器仪表制造；电子元器件制造；五金产品制造；气压动力
机械及元件制造；橡胶制品销售；化工产品销售（不含许可
经营范围
类化工产品）(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法
自主开展经营活动)。许可项目：技术进出口；货物进出口；
进出口代理(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。
经核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人与宁波新邦科技股份有限
公司未发生任何往来和交易。
（3）上海威士顿信息技术股份有限公司
经本所律师访谈杨勇并核查，2020 年 12 月，发行人独立董事杨勇成为上海
威士顿信息技术股份有限公司的独立董事。根据公开信息查询，该公司的基本
情况如下：
公司名称 上海威士顿信息技术股份有限公司
统一社会信用代码 9131000070326044X6
住所 上海市长宁区长宁路 999 号 643 室
法定代表人 茆宇忠
成立日期 2001 年 5 月 17 日
注册资本 6600 万元人民币
计算机信息技术、系统集成、网络工程、电子电器、机械、
仪器仪表、自动化控制、空调领域内的技术开发、技术转让、
技术咨询、技术服务，计算机软硬件及辅助设备销售，计算
经营范围
机维修服务，销售自身开发产品及相关产品；从事货物及技
术进出口业务；建筑智能化工程。【依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动】
经核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人与上海威士顿信息技术股
份有限公司未发生任何往来和交易。
（4）淄博威贸投资合伙企业（有限合伙）
根据公司提供的说明并经本所律师核查，淄博威贸投资合伙企业（有限合伙）
系发行人于 2021 年 10 月 14 日设立的拟作为员工持股平台的主体。截至本补充
法律意见书出具之日，发行人控股股东、实际控制人及董事高建珍担任该合伙
企业的执行事务合伙人。该企业的基本情况如下：
企业名称 淄博威贸投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91370303MA953GY98E
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
山东省淄博市高新区柳泉路 139 号金融科技中心 B 座 13 层
住所
A 区 3067 号
执行事务合伙人 高建珍
成立日期 2021 年 10 月 14 日
注册资本 600 万元人民币
一般项目：以自有资金从事投资活动。（除依法须经批准的
经营范围
项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
根据发行人提供的淄博威贸投资合伙企业（有限合伙）注册资料并经本所律
师核查，截至本补充法律意见书出具之日，该企业的合伙人情况如下：
合伙人 认缴出资数额（万元） 占出资总额比例（%）
高建珍 142 23.67%
朱萍 50 8.33%
崔林静 50 8.33%
胡玮灿 50 8.33%
冯庆忠 30 5.00%
陆云 30 5.00%
肖利明 30 5.00%
贾全勇 20 3.33%
谢亚军 20 3.33%
张琦 20 3.33%
曹艳 20 3.33%
吴菲萍 20 3.33%
桑修荣 10 1.67%
庄兰芳 10 1.67%
胡凯健 10 1.67%
沈杰 10 1.67%
丁爱玲 10 1.67%
蒋忠根 10 1.67%
张贺龙 10 1.67%
俞懿 10 1.67%
陆明亮 10 1.67%
董存璐 10 1.67%
杨秋灵 5 0.83%
梁青青 5 0.83%
李春雷 5 0.83%
韦连成 3 0.50%
合计 600.00 100%
经核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人与淄博威贸投资合伙企业
（有限合伙）未发生任何往来和交易。
除上述情况外，发行人的主要关联方情况与《律师工作报告》、《法律意见书》
所披露内容一致。
（二）发行人的子公司
自《律师工作报告》以及《法律意见书》出具之日至本补充法律意见书出具
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
之日，发行人的子公司基本情况未发生变化。
（三）关联交易
根据《审计报告》、《招股说明书》及发行人提供的资料，《律师工作报告》
以及《法律意见书》披露的发行人主要关联交易情况未发生变化。
（四）关联交易的决策程序
经本所律师查验，发行人根据有关法律、法规和规范性文件的规定，已在其
《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《关联交易决策制度》
等制度中，规定了股东大会、董事会在审议有关关联交易事项时，关联股东、关
联董事回避表决制度及其他公允决策程序，且有关议事规则及决策制度已经发行
人股东大会审议通过，发行人的章程、有关议事规则及关联交易决策制度等内部
规定中明确的关联交易公允决策程序合法、有效。
本所律师认为，发行人现已经建立了减少并规范关联交易的制度及保障措
施，并已切实履行上述规范关联交易的制度。
（五）同业竞争
根据《招股说明书》并经本所律师查验，截至本补充法律意见书出具之日，
《律师工作报告》以及《法律意见书》披露的发行人同业竞争情况未发生变化。
（六）减少并规范关联交易及避免同业竞争的承诺
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，《律师工作报告》以及
《法律意见书》披露的发行人及相关主体减少并规范关联交易及避免同业竞争的
承诺未发生变化。
十、 发行人的主要财产
（一）土地使用权和房屋所有权
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其子公司拥有
的土地使用权和房屋所有权未发生变化。
（二）发行人拥有的知识产权
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之
日，发行人及其子公司拥有的商标、专利、域名、著作权情况未发生变化。
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
十一、 发行人的重大债权债务
（一）重大合同
截至本补充法律意见书出具之日，《律师工作报告》披露的发行人正在履行
的重大合同情况未发生变化。
（二）侵权之债
经发行人说明并经本所律师查验，截至本补充法律意见书出具之日，发行人
不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的重大
侵权之债。
（三）发行人与关联方的重大债权债务关系及相互提供担保情况
1、根据《审计报告》并经本所律师查验，除《律师工作报告》已披露的关
联交易外，截至本补充法律意见书出具之日，发行人与关联方之间不存在重大债
权债务关系。
2、根据《审计报告》并经本所律师查验，截至本补充法律意见书出具之日，
发行人不存在为关联方提供担保的情形；关联方为发行人提供担保的情况未发生
变化。
（四）发行人金额较大的其他应收款和其他应付款
根据《审计报告》、发行人说明并经本所律师查验，截至本补充法律意见书 出
具之日，发行人金额较大的其他应收款以及其他应付款均系公司正常生产经营而
发生的往来款，合法有效。
十二、 发行人的重大资产变化及收购兼并
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，《法律意见书》和《律 师
工作报告》披露的发行人的重大资产变化及收购兼并情况未发生变化。
十三、 发行人章程的制定与修改
经本所律师查验，截至本补充法律意见书出具之日，《法律意见书》和《律
师工作报告》披露的发行人公司章程的制定与修改情况未发生变化。
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
十四、 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
经本所律师查验，自《法律意见书》及《律师工作报告》出具之日至本补充
法律意见书出具之日，发行人召开一次监事会，未召开股东大会、董事会。相关
召开程序、决议内容及签署合法、有效，不存在对本次发行上市构成法律障碍的
情形。
十五、 发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
（一）发行人董事、监事和高级管理人员的任职
经发行人说明及本所律师查验，截至本补充法律意见书出具之日，发行人董
事、监事及高级管理人员的任职情况更新如下：
1、高建珍的兼职情况更新为担任上海威贸投资管理有限公司执行董事兼总
经理；担任淄博威贸投资合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人。
2、胡玮灿任职更新为 2015 年 4 月至今，任公司董事；自 2016 年 12 月起兼
任公司企划专员；2020 年 10 月至今，任公司财务部会计、董事。
3、杨勇的兼职情况更新为担任华东政法大学商学院会计学教师；担任山东
兆物网络技术股份有限公司、上海威士顿信息技术股份有限公司、浙江嘉特保温
科技股份有限公司、宁波新邦科技股份有限公司的独立董事。
除上述情况外，发行人董事、监事及高级管理人员的简历未发生变化。
（二）发行人董事、监事、高级管理人员的变化
经本所律师查验，自《法律意见书》及《律师工作报告》出具之日至本补充
法律意见书出具之日，发行人董事、监事、高级管理人员未发生变化。
（三）发行人的独立董事
经本所律师查验，自《法律意见书》及《律师工作报告》出具之日至本补充
法律意见书出具之日，发行人独立董事未发生变化。
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
十六、 发行人的税务
（一）发行人执行的税种、税率
根据《审计报告》并经本所律师查验，《法律意见书》及《律师工作报告》 披
露的发行人执行的主要税种和税率情况未发生变化。
（二）发行人享受的税收优惠
根据《审计报告》并经本所律师查验，《法律意见书》及《律师工作报告》 披
露的发行人及其子公司享受的税收优惠情况未发生变化。
（三）发行人享受的财政补贴
根据《审计报告》并经本所律师查验，发行人享受的财政补贴具有相应的政
策依据，合法有效。
（四）发行人的完税情况
根据发行人提供的完税证明、发行人及其子公司所在地税务主管部门出具的
证明文件并经本所律师查验，截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其子公
司能够履行纳税义务，不存在严重违反相关法律、法规的行为。
十七、 发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
（一）发行人的环境保护
1、发行人生产经营的环境保护情况
经发行人说明及主管机关出具的证明文件，并经本所律师查询相关环保部门
网站，发行人及其子公司自《法律意见书》及《律师工作报告》出具之日至本补
充法律意见书出具之日未发生过环境污染事件，不存在因违反有关环境保护相关
法律、法规和规范性文件而受到行政处罚的情形。
2、 发行人募集资金投资项目的环境保护情况
经本所律师查验，截至本补充法律意见书出具之日，发行人本次发行募集资
金投资项目已完成环保竣工验收公示。
（二）发行人的产品质量、技术标准
经发行人说明，并经本所律师查询相关市场监督管理部门网站，发行人及其
子公司自《法律意见书》及《律师工作报告》出具之日至本补充法律意见书出具
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
之日，不存在产品质量、标准、计量等质量技术监督方面法律法规的重大违法违
规行为
（三）发行人的安全生产情况
经发行人说明，并经本所律师查询相关应急管理部门网站，发行人及其子公
司自《法律意见书》及《律师工作报告》出具之日至本补充法律意见书出具之日，
不存在因违反安全生产相关法律、法规以及发生安全生产事故受到相关应急管理
部门给予行政处罚的情况。
十八、 发行人募集资金的运用
经本所律师核查，自《法律意见书》及《律师工作报告》出具之日至本补充
法律意见书出具之日，发行人未对募集资金运用进行调整。
十九、 发行人的业务发展目标
根据《招股说明书》并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，
《法律意见书》及《律师工作报告》披露的发行人的业务发展目标未发生变化，
发行人的业务发展战略、发展目标与其主营业务一致，发行人的业务发展目标符
合国家法律、法规和规范性文件的规定。
二十、 诉讼、仲裁或行政处罚
（一）经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其子公
司的尚未了结的或可预见的诉讼、仲裁及行政处罚事项如下：
1、上海威贸涉诉情况
上海华新建设（集团）有限公司（以下简称“华新建设”）与发行人就发行
人位于青浦区练塘镇练东路 28、38 号的新建厂房建设工程施工合同发生纠纷。
2018 年 3 月，发行人通过招投标选定华新建设作为新建厂房的施工总包方。
发行人聘请了中国建设银行股份有限公司上海市分行（具有甲级资质证书的工程
造价咨询企业）对工程结算价格进行审核，初步审核结果为 6,062.06 万元。
华新建设与发行人就上述审核结果存在分歧，并于 2021 年 9 月向上海市青
浦区人民法院提交起诉状，请求发行人支付工程款 2,980.68 万元及利息 5.49 万
元。该纠纷目前属于诉前调解阶段。发行人已支付工程款 4,253.60 万元，根据初
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步审核结果尚有尾款 1,808.46 万元未支付。华新建设请求支付的金额超出上述尾
款 1,177.71 万元。
截至本补充法律意见书出具之日，经双方沟通协商一致同意由法院通过摇号
方式委托上海第一测量师事务所有限公司对该项目建设工程结算款进行审核鉴
定。
（二）经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，持有发行人 5%
以上股份的股东、实际控制人、发行人的控股股东不存在尚未了结的或可预见的
重大诉讼、仲裁或行政处罚事项。
（三）经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人的董事、
高级管理人员不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚事项。
（四）本所律师对已经存在的诉讼、仲裁及行政处罚的调查和了解受到下列
因素的限制
1、本所律师的结论是基于确信上述各方所作出的确认以及有关陈述和说明
是秉持诚实和信用的原则作出的；
2、根据《中华人民共和国民事诉讼法》的有关规定，受到目前中国法院、
仲裁机构的案件、各行政机关行政处罚事项公告体制限制，本所律师对于发行人、
持有发行人 5%以上股份的股东、实际控制人以及发行人的董事、高级管理人员
已经存在的重大法律诉讼、仲裁及行政处罚案件情况的核查尚无法穷尽。
二十一、 原定向募集公司增资发行的有关问题
经本所律师查验，发行人系依据《公司法》的规定采取整体变更方式发起设
立的股份有限公司，不属于定向募集公司，故本次发行不属于原定向募集公司增
资发行。
二十二、 发行人《招股说明书》法律风险的评价
本所律师已审阅《招股说明书》，对发行人引用本补充法律意见书、《法律意
见书》、《补充法律意见书（一）》和《律师工作报告》的相关内容已进行审查，
发行人《招股说明书》不会因引用本补充法律意见书、《法律意见书》、《补充法
律意见书（一）》和《律师工作报告》的相关内容而出现虚假记载、误导性陈述
或重大遗漏。
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
二十三、结论意见
综上所述，本所律师认为，发行人为依法设立并有效存续的股份有限公司，
发行人符合《证券法》、《公司法》、《注册管理办法》、《上市规则》等有关法律、
法规、规章及规范性文件中有关公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北
交所上市的条件；发行人《招股说明书》中所引用的本补充法律意见书、《法律
意见书》、《补充法律意见书（一）》和《律师工作报告》的内容适当；发行人本
次发行上市已经取得必要的批准和授权，尚需通过北京证券交易所的审核并报
中国证监会履行发行注册程序。
（本页以下无正文）
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
（本页无正文，系《上海市锦天城律师事务所关于上海威贸电子股份有限公司
向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市的补充法律意见书
（二）》之签署页）
上海市锦天城律师事务所 经办律师：
乔文湘
负责人： 经办律师：
顾功耘 夏瑜杰
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地 址: 上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 9/11/12 层，邮编:200120
电 话: （86）21-20511000；传真：（86）21-20511999
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