公告编号：2021-092



证券代码：833346          证券简称：威贸电子          主办券商：申万宏源承销保荐



              上海威贸电子股份有限公司对外投资管理制度


       本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承
担个别及连带法律责任。



一、     审议及表决情况

  2021 年 11 月 17 日，公司召开了第三届董事会第六次会议审议通过了《关
于修订公司治理相关制度的议案》，表决结果为同意 7 票，反对 0 票，弃权 0
票。该议案尚需提交公司 2021 年第五次临时股东大会审议。



二、     制度的主要内容，分章节列示：

                    上海威贸电子股份有限公司
                    对外投资管理制度（草案）



                                   第一章 总则

       第一条 为规范上海威贸电子股份有限公司（以下简称“公司”）法人治理结构，
保证公司科学、安全与高效地作出决策，明确公司股东大会、董事会、总经理等组织
机构在公司投资决策方面的职责，控制财务和经营风险，依据《中华人民公司共和国
公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、
《北京证券交易所股票上市规则（试行）》（以下简称“《上市规则》”）等法律、法规、
规章、规范性文件，及《上海威贸电子股份有限公司股份有限公司章程》（以下简称
“《公司章程》”）等有关规定，制定本制度。
       第二条 本制度所称投资或对外投资是指公司为实现公司发展战略在扩大经营规
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模，以提高公司核心竞争力为目的，用货币资金、有价证券、以及各种国家法律允许
的实物资产、无形资产或其他资产形式作价出资，所进行的各种投资行为。
    第三条 投资项目涉及对外担保和关联交易的，应遵守公司《对外担保管理办法》
及《关联交易决策制度》的相关规定。
    第四条 各项对外投资审批权均在公司，公司控股子公司（以下简称“子公司”）
无权批准对外投资。如子公司拟进行对外投资，应先将方案及相关材料上报公司，在
公司履行相关程序并获批准后方可由子公司实施。
    第五条 公司投资决策必须符合国家法律法规、产业政策及《公司章程》等的规
定，符合公司发展战略和产业规划要求，有利于公司的可持续发展，有预期的投资回
报，并最终能提高公司价值和股东回报。
    第六条 公司董事、监事以及高级管理人员应当忠实勤勉，按照行业公认的业务
标准履行本制度，对有关事项的判断应当本着有利于公司利益和资产安全和效益的原
则审慎进行。



                        第二章 对外投资的范围

    第七条 本制度所称投资或对外投资包括：
    （一） 公司独立兴办企业或独立出资的经营项目;
    （二） 公司出资与其他境内外独立法人实体、自然人成立合资、合作公司或开发
项目;
    （三）通过购买目标企业股权的方式所实施的收购、兼并行为;
    （四）股票、债券、基金投资等;
    （五）法律、法规规定的其他对外投资。



                     第三章 对外投资的资金来源

    第八条 公司用于投资项目的资金来源包括但不限于：
    （一）公司自身资金积累；
    （二）借款或其他融资方式筹集的资金；
    （三）《公司章程》及《募集资金管理办法》中涉及的超募资金不得直接或间接用
于本制度所称的证券投资及风险投资事项。
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                  第四章 对外投资的组织管理机构

    第九条 公司股东大会、董事会及总经理为公司的投资决策机构，各自在其权限
范围内，对公司投资作出决策。
    第十条 公司指定部门负责寻找、收集投资项目的信息和相关建议，对拟投资的
项目进行市场前景、所在行业的成长性、投资风险及投资后对公司的影响等因素进行
综合分析，提出项目建议书。公司的股东、董事、高级管理人员、相关职能部门、相
关业务部门和各下属公司可以提出书面投资建议或提供书面信息。
    第十一条 公司总经理为投资项目实施的主要责任人，负贵对新项目实施的人、
财、物进行计划、组织、监控，并应及时向董事会汇报投资进展情况，提出调整建议
等，以利于董事会及股东大会及时对投资作出修订。总经理可组织成立项目实施小组，
负责投资项目的任务执行和具体实施。公司可建立项目实施小组的问责机制，对项目
实施小组的工作情况进行跟进和考核。
    第十二条 公司财务部为投资项目财务管理部门，负责对投资项目进行投资效益
评估、筹措资金建议、办理出资手续等。



                     第五章 对外投资的审批权限

    第十三条 公司拟发生的交易（除提供担保外）达到下列标准之一的，由董事会
审议通过：
    （一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）占公司
最近一期经审计总资产的 10%以上；
    （二）交易的成交金额占公司市值的 10%以上；
    （三）交易标的（如股权）最近一个会计年度资产净额占公司市值的 10%以上；
    （四）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会
计年度经审计营业收入的 10%以上，且超过 1000 万元；
    （五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且超
过 150 万元；
    （六）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计
年度经审计净利润的 10%以上，且超过 150 万元。
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    公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担保和资
助等，可免于按照本条的规定履行股东大会审议程序。
    第十四条 公司进行对外投资的，达到下列标准之一的，应当经董事会审议通过
后，提交股东大会审议，并及时披露：
    （一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）占公司
最近一期经审计总资产的 50%以上；
    （二）交易的成交金额占公司市值的 50%以上；
    （三）交易标的（如股权）最近一个会计年度资产净额占公司市值的 50%以上；
    （四）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会
计年度经审计营业收入的 50%以上，且超过 5000 万元；
    （五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且超
过 750 万元；
    （六）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计
年度经审计净利润的 50%以上，且超过 750 万元。
    公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担保和资
助等，可免于按照本条的规定履行股东大会审议程序。
    前述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与
日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内。
    公司对外投资设立有限责任公司或者股份有限公司，应当以协议约定的全部出资
额为标准适用本条规定。
    第十五条 公司与合并报表范围内的控股子公司发生的或者上述控股子公司之间
发生的投资行为，除另有规定或者损害股东合法权益的以外，免于按照上条规定履行
股东大会审议程序。
    如公司上述对外投资行为达到《北京证券交易所上市公司重大资产重组审核规则
（试行）》中规定的重大资产重组标准的，需经股东大会以特别决议（由出席股东大会
的股东，包括股东代理人所持表决权的三分之二以上通过）通过。
    第十六条 若某一投资事项虽未达到本制度规定需要公司董事会或股东大会审议
的标准，而公司董事会或总经理认为该事项对公司构成或者可能构成较大风险的，可
以提交股东大会或者董事会审议决定。
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                       第六章 对外投资的管理程序

    第十七条 投资程序:
       （一）公司总经理对投资项目进行可行性分析，提出投资建议，进行初审；
       （二）初审通过后，总经理根据相关权限履行审批程序，超出总经理权限的应提
交董事会或股东大会审议；
       （三）对于需要提交董事会审议的，提交董事会审议；
       （四）董事会根据相关权限履行审批程序，超出董事会权限的，提交股东大会审
议；
       （五）已批准实施的投资项目，应由有权机构授权公司的相关部门负责具体实
施；
       （六）公司经营管理层负责监督项目的运作及其经营管理。
       第十八条 实施投资项目，必须获得相关的授权批准文件，并附有经审批的投资
预算方案和其他相关资料。
       第十九条 投资项目应与被投资方签订投资合同或协议，投资合同或协议必须经
授权的决策机构批准后方可对外正式签署或生效。公司应授权具体部门和人员，按投
资合同或协议规定投入现金、实物或无形资产，投入实物必须办理实物交接手续，并
经实物使用和管理部门同意。在投资合同或协议生效之前，不得支付投资款或办理投
资资产的移交；投资完成后，应取得被投资方出具的投资证明或其他有效凭据。
       第二十条 交易标的为股权且达到本制度第十四条规定标准的，公司应当提供交
易标的最近一年又一期财务报告的审计报告；交易标的为股权以外的非现金资产的，
应当提供评估报告。经审计的财务报告截止日距离审计报告使用日不得超过六个月，
评估报告的评估基准日距离评估报告使用日不得超过一年。
       前款规定的审计报告和评估报告应当由符合《证券法》规定的证券服务机构出
具。交易虽未达到本制度第十四条规定的标准，但是证券交易所认为有必要的，公司
应当提供审计或者评估报告。
       第二十一条 对于重大投资项目可单独聘请专家或中介机构进行可行性分析论
证。
       重大投资项目是指公司在一年内购买、出售重大资产超过公司资产总额百分之
三十，或者公司营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废一次超过该资产的百分
之三十。
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    第二十二条 有关部门应指定专人进行投资日常管理，其职责范围包括:
    （一）监控被投资单位的经营和财务状况，及时向公司主管领导汇报被投资单位
的情况；
    （二）监督被投资单位的利润分配、股利支付情况，维护公司的合法权益；
    （三）向公司有关领导和职能部门定期提供投资分析报告。对被投资单位拥有控
制权的，投资分析报告应包括被投资单位的会计报表和审计报告。
    第二十三条 公司进行委托理财事项的，应遴选资信状况及财务状况良好，无不
良诚信记录及盈利能力强的合格专业理财机构作为受托方，并与受托方签订书面合
同，明确委托理财的金额、期限、投资品种、双方的权利义务及法律责任等。
    公司应当指派专人跟踪委托理财的进展情况及投资安全状况，出现异常情况时应
当要求其及时报告，以便公司立即采取有效措施回收资金，避免或者减少公司损失。
    第二十四条 公司对外投资组建参股公司，应向参股公司提名一定数额的董 事、
监事，以期获得与公司持股比例相当的董事、监事席位。经参股公司法定程 序选举产
生的董事、监事应当积极参与和监督参股公司的运营决策。
    第二十五条 公司对于对外投资组建子公司的，公司应向子公司提名董事、 监事，
以期获得与公司持股比例相当的董事、监事席位。经子公司法定程序选举 产生的子
公司董事、监事应当对子公司的运营、决策起重要作用。
    第二十六条 上述公司提名的董事、监事应按照《公司法》和被投资公司的《公司
章程》的规定切实履行职责，在被投资公司的经营管理活动中维护公司利益， 实现公
司投资的保值、增值。
    第二十七条 公司可向被投资公司提名或推荐公司的人员参与被投资的经 营、管
理，经被投资公司法定程序选举或聘任后，该人员应当积极参与被投资公 司的经营、
管理。
    第二十八条 公司提名并经被投资公司法定程序选举或聘用的人员每年应接受公
司下达的考核指标，公司可以根据考核评价结果给予有关人员相应的奖励或处罚。



                       第七章 对外投资的处置

    第二十九条 公司投资项目出现下列情况之一的，公司可以处置该投资项目并收
回投资：
    （一）根据被投资企业的《公司章程》规定，该企业经营期限届满且股东大会决
定不再延期的或提前终止的；
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    （二）投资项目已经明显有悖于公司经营方向的；
    （三）投资项目连续出现亏损或没有市场前景的；
    （四）由于投资项目经营不善，无法偿还到期债务，依法进入破产程序；
    （五）公司自身经营资金不足需要补充资金的；
    （六）因发生不可抗力而使公司无法继续执行投资项目的；
    （七）投资项目时所依据的政策发生重大变化；
    （八）投资合同规定投资终止的其他情况出现或发生时；
    （九）公司认为必要的其他情形。
    第三十条 负责投资项目的管理部门及公司财务部应向总经理定期或不定期报告
投资项目的执行进展和投资效益等情况。公司财务部负责做好投资收回和转让的资产
评估工作，防止公司资产的流失。
    第三十一条 处置投资项目的权限与批准投资项目的权限相同。处置对外投资的
行为必须符合国家有关法律、法规的相关规定。



                 第八章 对外投资的财务管理及审计

    第三十二条 公司财务部应对公司的投资活动进行完整的会计记录，进行详尽的
会计核算，按每一个投资项目分别设立明细账簿，详细记录相关资料。投资项目的会
计核算方法应符合会计准则和会计制度的规定。
    第三十三条 公司财务部根据分析和管理的需要，按月取得控股子公司的财务报
告，以便公司合并报表并对控股子公司的财务状况进行分析，维护公司的权益，确保
公司利益不受损害。
    第三十四条 子公司应定期向公司财务部提供其资金变动情况及财务情况的书面
报告。公司子公司的会计核算方法和财务管理中所采用的会计政策及会计估计、变更
等应遵循公司会计管理制度的有关规定。
    第三十五条 对于公司所拥有的投资资产，应由内部审计人员或不参与投资业务
的其他人员进行定期盘点或与委托保管机构进行核对，检查其是否为公司所拥有，并
将盘点记录与账面记录相互核对以确认账实的一致性。
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                     第九章 对外投资的信息披露

    第三十六条 公司应当严格按照《公司法》、《信息披露管理制度》等法律、法规、
规章、规范性文件及《公司章程》的有关规定，认真履行投资项目的信息披露义务。
    第三十七条 公司相关部门应配合公司做好投资项目的信息披露工作。
    第三十八条 在投资项目相关信息未披露前，各知情人员均有保密的责任和义务。
    第三十九条 子公司须遵循公司《信息披露管理制度》。公司对子公司所有信息依
法享有知情权。
    第四十条 子公司提供的信息应当真实、准确、完整并在第一时间报送公司，以
便董事会秘书及时对外披露。
    第四十一条 子公司应当设专人负责子公司信息披露事宜和与公司董事会秘书保
持沟通和工作对接。



                              第十章 附则

    第四十二条 本制度未尽事宜或本制度与有关法律、法规、规章、规范性文件及
《公司章程》的规定相抵触时，以有关法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》
的规定为准。
    第四十三条 除有特别说明外，本制度所使用的术语与《公司章程》中该等术语
的含义相同。
    第四十四条 本制度未明确规定的对外投资事项，参照本制度执行。
    第四十五条 本制度规定的成交金额，是指支付的交易金额和承担的债务及费用
等。交易安排涉及未来可能支付或者收取对价的、未涉及具体金额或者根据设定条件
确定金额的，预计最高金额为成交金额。本制度规定的市值，是指交易前 20 个交易
日收盘市值的算术平均值。
    第四十六条 本制度由公司董事会负责解释和修订，经股东大会决议通过后且公
司在北京证券交易所上市之日起开始实施。
           公告编号：2021-092




上海威贸电子股份有限公司
                   董事会
       2021 年 11 月 19 日