[临时公告]威贸电子:公司章程（草案）（上市后适用）2021-11-19
上海威贸电子股份有限公司
章 程
（草案）
（上市后适用）
【】年【】月
上海威贸电子股份有限公司 公司章程
目 录
第一章 总则 ................................................................................................................ 3
第二章 经营宗旨和经营范围 .................................................................................... 4
第三章 股份 ................................................................................................................ 4
第一节 股份发行 ........................................................................................................ 4
第二节 股份增减和回购 ............................................................................................ 5
第三节 股份转让 ........................................................................................................ 7
第四章 股东和股东大会 ............................................................................................ 8
第一节 股东 ................................................................................................................ 8
第二节 股东大会的一般规定 .................................................................................. 11
第三节 股东大会的召集 .......................................................................................... 16
第四节 股东大会的提案与通知 .............................................................................. 17
第五节 股东大会的召开 .......................................................................................... 18
第六节 股东大会的表决和决议 .............................................................................. 21
第五章 董事会 .......................................................................................................... 26
第一节 董事 .............................................................................................................. 26
第二节 董事会 .......................................................................................................... 29
第六章 总经理及其他高级管理人员 ...................................................................... 34
第七章 监事会 .......................................................................................................... 36
第一节 监事 .............................................................................................................. 36
第二节 监事会 .......................................................................................................... 37
第八章 财务会计制度、利润分配和审计 .............................................................. 39
第一节 财务会计制度 .............................................................................................. 39
第二节 内部审计 ...................................................................................................... 43
第三节 会计师事务所的聘任 .................................................................................. 43
第九章 通知与公告 .................................................................................................. 44
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 .................................................. 45
第一节 合并、分立、增资和减资 .......................................................................... 45
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第二节 解散和清算 .................................................................................................. 46
第十一章 投资者关系管理 ...................................................................................... 47
第十二章 修改章程 .................................................................................................. 49
第十三章 附则 .......................................................................................................... 50
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上海威贸电子股份有限公司
章 程
第一章 总则
第一条 为维护上海威贸电子股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）、
股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司
法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证
券法》”）和其他有关法律、法规的规定，制订本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。
第三条 公司系由上海威贸电子有限公司（以下简称“有限公司”）按原账面
净资产值折股整体变更，以发起设立的方式设立；在上海市市场监督管理局（原
上海市工商行政管理局）注册登记，取得企业法人营业执照。
有限公司原有的权利义务均由本公司承继。
第四条 公司注册名称
中文全称：上海威贸电子股份有限公司
英文全称：Shanghai Weimao Electronic Co.,LTD
第五条 公司住所：上海市青浦区练塘镇练东路 28、38 号
邮政编码：201716
第六条 公司注册资本为人民币【】万元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 董事长为公司的法定代表人。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担
责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与
股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、
董事、监事、总经理和其他高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，
股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，
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股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人
员。
公司、股东、董事、监事、高级管理人员之间涉及章程规定的纠纷，应当先
通过协商解决。协商不成的，通过公司所在地法院解决。
第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘
书、财务负责人。
第二章 经营宗旨和经营范围
第十二条 公司的经营宗旨：按照国家法律、法规及有关国际惯例，采用规
范化的股份公司运作模式，以诚实信用为基础，以合法经营为原则，优化经营管
理，全力发展输变电设备制造业，利用先进的管理和科学技术，积极开拓市场，
把公司建成组织管理科学化、技术装备现代化、市场经营规模化的国内一流企业，
以追求全体股东的合理收益，创造良好的社会效益。
第十三条 经依法登记，公司经营范围：生产加工电子产品、电子线束、电
线、电缆、工业自动化设备、家用电器，销售电子元器件、计算机及周边设备、
通讯器材（除专控）、橡塑制品、建材、金属材料（除专控）、百货商业、汽摩
配件，咨询服务，经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需的机械设备、零
配件、原辅材料的进口业务（不另附进口商品目录），但国家限定公司经营或禁
止进出口的商品及技术除外。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动】
第三章 股份
第一节 股份发行
第十四条 公司的股份采取股票的形式。公司股票采用记名方式。
第十五条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一
股份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个
人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
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公司发行股票，公司在册股东不享有优先认购权。
第十六条 公司股票的登记存管机构为中国证券登记结算有限责任公司。
第十七条 公司发行的所有股份均为普通股。
第十八条 2015 年 4 月 3 日，公司召开创立大会暨第一次股东大会，各发
起人持有的股份数额及其占公司总股数的比例如下：
序号 发起人姓名 持股数(万股) 持股比例（％） 出资方式 出资时间
1 周豪良 2800.00 70.00 净资产 2015 年 4 月 21 日
2 高建珍 800.00 20.00 净资产 2015 年 4 月 21 日
上海威贸投
3 资管理有限公 400.00 10.00 净资产 2015 年 4 月 21 日
司
合计 —— 4000.00 100.00 —— ——
各发起人均以截至 2015 年 1 月 31 日各自拥有的有限公司权益所对应的经审
计的账面净资产认购公司股份，折股时净资产不高于评估净资产。
第十九条 公司的股份总数为【】万股，以人民币标明面值，每股 1 元。
第二十条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、
担保、补偿或贷款等形式，对购买或拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二十一条 特殊投资条款作为股票发行方案的重要组成部分，应当先由
董事会过半数决议通过，再由股东大会三分之二有表决权的投票通过。董事会、
股东大会审议通过后，提交备案材料前，投资者新增特殊投资条款或者对股东大
会审议通过的特殊投资条款作出实质修改的，公司应当对股票发行方案进行修
订，并重新履行董事会、股东大会审议程序。
第二节 股份增减和回购
第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股
东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）经有关部门批准后，公开发行股份；
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（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
第二十三条 公司可以减少注册资本，公司减少注册资本，应当按照《公
司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十四条 公司回购股份，应当有利于公司的持续发展，不得损害股东
和债权人的合法权益。
公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，
收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收
购其股份；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。
第二十五条 公司因本章程第二十四条第（一）项、第（二）项规定的情
形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十四条第（三）
项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的
规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
第二十六条 公司依照第二十四条第一款规定收购本公司股份后，属于第
（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项
情形的，应当在六个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）
项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分
之十，并应当在三年内转让或者注销。
第二十七条 本章程中关于股权内容的未尽事宜，参照《公司法》、《证
券法》等法律、法规予以适用。
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第三节 股份转让
第二十八条 公司的股份可以依法转让。公司股东以及董事、监事和高级
管理人员所持股份的限售、减持及其他股份变动事宜，应当遵守《公司法》《证
券法》《北京证券交易所股票上市规则（试行）》，以及中国证监会和北京证券
交易所关于上市公司股份变动的相关规定。
第二十九条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第三十条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及
其变动情况，在任职期间，每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的
25%。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
第三十一条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的
股东买卖公司股票应符合国家法律法规的相关规定。
持有 5%以上股份的股东、董事、监事、高级管理人员，将其持有的本公司
的股票或者其他具有股权性质的证券在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个
月内又买入，由此所得收益归本公司所有，公司董事会应当收回其所得收益。
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。
公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接
向人民法院提起诉讼。
第三十二条 公司控股股东、实际控制人及其亲属，以及上市前直接持有
10%以上股份的股东或虽未直接持有但可实际支配 10%以上股份表决权的相关
主体，持有或控制的本公司向不特定合格投资者公开发行前的股份，自公开发行
并上市之日起 12 个月内不得转让或委托他人代为管理。
第三十三条 公司的股份可以依照法律规定的方式予以转让。股东依法转
让股份后，应当及时告知公司，同时在法律规定的登记存管机构办理登记过户。
中国证监会及北京证券交易所等对股份转让有其他限制性规定的，应遵守
其规定。
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第四章 股东和股东大会
第一节 股东
第三十四条 公司建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分
证据。
第三十五条 股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种
类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
第三十六条 公司置备股东名册，并记载如下内容：
（一）股东的姓名或者名称及住所；
（二）各股东所持股份数；
（三）各股东所持股票的编号；
（四）各股东取得股份的日期。
记载于股东名册的股东，可以依股东名册主张行使股东权利。
公司应当将股东的姓名或者名称及其出资额向公司登记机关登记，登记事项
发生变更的，应当办理变更登记。未经登记或者变更登记的，不得对抗第三人。
第三十七条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东
身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日登记在
册的股东为享有相关权益的股东。
第三十八条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，
并行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本公司章程的规定转让、赠与或质押其所持
有的股份；
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事
会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的
分配；
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（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收
购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
第三十九条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司
提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份
后按照股东的要求予以提供。
第四十条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有
权请求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章
程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求人
民法院撤销。
公司根据股东大会、董事会决议已办理变更登记的，人民法院宣告该决议无
效或者撤销该决议后，公司应当向公司登记机关申请撤销变更登记。
第四十一条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者
本章程的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以
上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时
违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求
董事会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到
请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利
益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直
接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依
照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
第四十二条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，
损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
第四十三条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
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（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人
独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
（五）公司股东及关联方不得占用或者转移公司资金、资产及其他资源；
（六）公司股东滥用股东权利、股东及其关联方因占用或转移公司资产给公
司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任；
（七）公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损
害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任；
（八）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
第四十四条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行
质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。
第四十五条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司
利益。违反规定，给公司和公司其他股东造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司负有诚信义务。控股股东应严格依法行使
出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、
借款担保等方式损害公司和公司其他股东的合法权益，不得利用其控制地位损害
公司和公司其他股东的利益。
公司不得无偿向股东或者实际控制人提供资金、商品、服务或者其他资产；
不得以明显不公平的条件向股东或者实际控制人提供资金、商品、服务或者其他
资产；不得向明显不具有清偿能力的股东或者实际控制人提供资金、商品、服务
或者其他资产；不得为明显不具有清偿能力的股东或者实际控制人提供担保，或
者无正当理由为股东或者实际控制人提供担保；不得无正当理由放弃对股东或者
实际控制人的债权或承担股东或者实际控制人的债务。公司与股东或者实际控制
人之间提供资金、商品、服务或者其他资产的交易，应严格按照本章程有关关联
交易的决策制度履行董事会、股东大会审议程序，关联董事、关联股东应当回避
表决。
控股股东及实际控制人违反相关法律、法规及章程规定，给公司及其他股东
造成损失的，应承担赔偿责任。
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第四十六条 公司的控股股东应与公司实行人员、资产、财务分开，实现机
构、业务、人员独立，各自独立核算、独立承担责任和风险。
公司的控股股东应充分尊重公司财务的独立性，不得干预公司的财务、会计
活动。公司的控股股东与公司之间没有上下级关系。公司的控股股东及其下属机
构不得向公司及公司下属机构下达任何有关公司经营的计划和指令，也不得以其
他任何形式影响公司经营管理的独立性。
第四十七条 公司的控股股东及其下属的其他单位不应从事与公司相同或
相近的业务，控股股东应采取有效措施避免同业竞争。
第二节 股东大会的一般规定
第四十八条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的
报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会的报告；
（五）审议批准公司的年度报告、财务预算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十二）审议批准第五十条规定的担保事项；
（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总
资产 30%的事项；
（十四）审议批准变更募集资金用途事项；
（十五）审议股权激励计划；
（十六）审议需股东大会决定的关联交易；
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（十七）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定
的其他事项。
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为
行使。
第四十九条 公司对外提供财务资助事项属于下列情形之一的，经董事会审
议通过后还应当提交公司股东大会审议：
（一）被资助对象最近一期的资产负债率超过 70%；
（二）单次财务资助金额或者连续十二个月内累计提供财务资助金额超过公
司最近一期经审计净资产的 10%；
（三）中国证监会、北京证券交易所或者本章程规定的其他情形。
公司不得为董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其控制的
企业等关联方提供资金等财务资助。
对外财务资助款项逾期未收回的，公司不得对同一对象继续提供财务资助或
者追加财务资助。
公司资助对象为控股子公司的，不适用本条关于财务资助的规定。
本条所称提供财务资助，是指公司及其控股子公司有偿或无偿对外提供资
金、委托贷款等行为。
第五十条 公司提供担保的，应当提交公司董事会审议。符合以下情形之一
的，还应当提交公司股东大会审议：
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保；
（二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资
产 50%以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
（四）按照担保金额连续十二个月累计计算原则，超过公司最近一期经审计
总资产 30%的担保；
（五）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；
（六）中国证监会、北京证券交易所或者本章程规定的其他担保。
董事会审议担保事项时，必须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同
意。股东大会审议前款第（四）项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决
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权的三分之二以上通过。股东大会审议前款第（五）项担保事项时，应当具备合
理的商业逻辑，且公司为股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、
实际控制人及其关联方应当提供反担保。
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东
或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决需出席股东大会
的其他股东所持表决权的半数以上通过。
第五十一条 公司发生的交易（除提供担保、财务资助外）达到下列标准之
一的，应当提交股东大会审议：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）占
公司最近一期经审计总资产的 50%以上；
（二）交易的成交金额占公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且超过
5000 万元；
（三）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一
个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且超过 5000 万元；
（四）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，
且超过 750 万元；
（五）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个
会计年度经审计净利润的 50%以上，且超过 750 万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
除提供担保、财务资助和委托理财等另有规定事项外，公司进行上述同一类
别且与标的相关的交易时，应当按照连续十二个月累计计算的原则，适用前述审
议程序。已经按照规定履行相关程序的，不再纳入相关的累计计算范围。
公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担保
和资助等，免于履行股东大会审议程序。
公司与控股子公司发生的或者控股子公司之间发生的交易，除另有规定或者
损害股东合法权益的以外，不适用前述审议程序。
第五十二条 交易标的为股权且达到第五十一条规定标准的，公司应当提供
交易标的最近一年又一期财务报告的审计报告；交易标的为股权以外的非现金资
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产的，应当提供评估报告。经审计的财务报告截止日距离审计报告使用日不得超
过六个月，评估报告的评估基准日距离评估报告使用日不得超过一年。
前款规定的审计报告和评估报告应当由符合《证券法》规定的证券服务机构
出具。
第五十三条 公司购买、出售资产交易，涉及资产总额或者成交金额连续十
二个月内累计计算超过公司最近一期经审计总资产 30%的，应当比照第五十二
条的规定提供评估报告或者审计报告，提交股东大会审议，经出席会议的股东所
持表决权的三分之二以上通过。
已按照前款规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
第五十四条 公司与关联方发生的成交金额（除提供担保外）占公司最近一
期经审计总资产 2%以上且超过 3,000 万元的交易，应当比照第五十二条的规定
提供评估报告或者审计报告，提交股东大会审议。
与日常经营相关的关联交易可免于审计或者评估。
关联交易事项提交董事会审议前，应当取得独立董事事前认可意见。独立董
事事前认可意见应当取得全体独立董事的半数以上同意，并在关联交易公告中披
露。
公司与关联方进行下列关联交易时，可以免予按照关联交易的方式进行审
议：
（一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或者企业债券、
可转换公司债券或者其他证券品种；
（二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行股票、公司债券或者企业债
券、可转换公司债券或者其他证券品种；
（三）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬；
（四）一方参与另一方公开招标或者拍卖，但是招标或者拍卖难以形成公允
价格的除外；
（五）公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接
受担保和资助等；
（六）关联交易定价为国家规定的；
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（七）关联方向公司提供资金，利率水平不高于中国人民银行规定的同期贷
款基准利率，且公司对该项财务资助无相应担保的；
（八）公司按与非关联方同等交易条件，向董事、监事、高级管理人员提供
产品和服务的；
（九）中国证监会、北京证券交易所认定的其他交易。
第五十五条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每
年召开 1 次，应当于上一会计年度结束后的六个月内举行。
第五十六条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以内召开
临时股东大会，在上述期限内不能召开股东大会的，公司应当及时向公司所在地
中国证监会派出机构和北京证券交易所报告，说明原因并公告：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数时；
（二）公司未弥补亏损达到实收股本总额的三分之一时；
（三）单独或者合并持有公司 10%以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
第五十七条 本公司召开股东大会的地点为公司住所地或会议通知列明的
其他地点。
第五十八条 公司应当为股东大会设置会场，以现场会议的方式召开，现场
会议时间、地点的选择应当以便于股东参加为原则，为股东参加会议提供便利。
股东大会应当给予每个提案合理的讨论时间。
公司召开股东大会，应当提供网络投票方式。股东通过网络投票方式参加股
东大会的，视为出席。
第五十九条 本公司召开股东大会的，应聘请律师对以下问题出具法律意见
书并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、本章程的规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
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第三节 股东大会的召集
第六十条 股东大会由董事会召集，法律或本章程另有规定的除外。
第六十一条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要
求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，
在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召
开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应当说明理由并公告。
第六十二条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形
式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案
后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应在作出董事会决议后的 5 日内发出召开
股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的，
视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会应当自行召集和
主持。
第六十三条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请
求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、
行政法规和本章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股
东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召
开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，
单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大
会，并应当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的
通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东
大会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集
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和主持。在股东大会决议公告之前，召集股东大会的股东合计持股比例不得低于
10%。
第六十四条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会。
第六十五条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书
应予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。
第六十六条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本公
司承担。
第四节 股东大会的提案与通知
第六十七条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决
议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
第六十八条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公
司 3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提
出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补
充通知，披露临时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通
知中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程规定的提案，股东大会不得进行表决
并作出决议。
第六十九条 召集人应在年度股东大会召开 20 日前通知各股东，临时股东
大会应于会议召开 15 日前通知各股东。
公司在计算起始期限时，不应当包括会议召开当日。
第七十条 股东大会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托
代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
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上海威贸电子股份有限公司 公司章程
（五）会务常设联系人姓名、电话号码。
拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时应
同时披露独立董事的意见及理由。
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整地披露提案的具体内容，以及为
使股东对拟讨论事项做出合理判断所需的全部资料或解释。
股东大会采用网络方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络方式的表决
时间及表决程序。
股权登记日与会议日期之间的间隔不得多于 7 个交易日，且应当晚于公告的
披露时间。股权登记日一旦确定，不得变更。
第七十一条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中应充
分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提
案提出。
第七十二条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，
股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当
在原定召开日前至少 2 个交易日公告，并详细说明原因。
第五节 股东大会的召开
第七十三条 本公司董事会和其他召集人应采取必要措施，保证股东大会的
正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措
施加以制止并及时报告有关部门查处。
第七十四条 股权登记日登记在册的公司所有股东或其代理人，均有权出席
股东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。
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上海威贸电子股份有限公司 公司章程
第七十五条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明
其身份的有效证件或证明、持股证明；委托代理他人出席会议的，应出示本人有
效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表
人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；
委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人
依法出具的书面授权委托书。
第七十六条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下
列内容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指
示；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
第七十七条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以
按自己的意思表决。
第七十八条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授
权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投
票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人
作为代表出席公司的股东大会。
第七十九条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明
参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表
决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
第八十条 召集人和公司聘请的律师（聘请律师见证时）将依据股东名册对
股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股
份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股
份总数之前，会议登记应当终止。
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上海威贸电子股份有限公司 公司章程
第八十一条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出
席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。
第八十二条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务
时，由副董事长主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董
事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务
或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经
现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主
持人，继续开会。
第八十三条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决
程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议
的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，
授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股
东大会批准。
第八十四条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作
向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。
第八十五条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议
作出解释和说明。
第八十六条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人
人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表
决权的股份总数以会议登记为准。
第八十七条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以
下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管
理人员姓名；
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（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股
份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第八十八条 股东大会会议记录由信息披露事务负责人负责。出席会议的董
事、信息披露事务负责人、召集人或者其代表、会议主持人应当在会议记录上签
名，并保证会议记录真实、准确、完整。会议记录应当与现场出席股东的签名册
和代理出席的授权委托书、网络及其他方式有效表决资料一并保存。期限不少于
十年。
第八十九条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不
可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢
复召开股东大会或直接终止本次股东大会。若有必要，召集人应履行相应报告或
备案义务。
第六节 股东大会的表决和决议
第九十条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所
持表决权的二分之一以上通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所
持表决权的三分之二以上通过。
第九十一条 下列事项由股东大会以普通决议通过：
（一）公司的经营方针和投资计划；
（二）董事会和监事会的工作报告；
（三）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（四）董事会和非由职工代表担任的监事会成员的任免；
（五）董事、监事的报酬和支付方法；
（六）公司年度财务预算方案、决算方案；
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（七）公司年度报告；
（八）发行公司债券；
（九）聘用或解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
（十）本章程第五十条规定的担保事项；
（十一）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的
其他事项。
第九十二条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）公司增加或减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算；
（三）本章程的修改；
（四）公司在 1 年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经
审计总资产 30%的事项；
（五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对
公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第九十三条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行
使表决权，每一股份享有一票表决权。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表
决权的股份总数。
股东大会审议影响中小股东利益的重大事项时，对中小股东的表决情况应当
单独计票并披露。单独计票结果应当及时公开披露。
公司控股子公司不得取得本公司的股份。确因特殊原因持有股份的，应当在
一年内依法消除该情形。前述情形消除前，相关子公司不得行使所持股份对应的
表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事和持有 1%以上表决权的股东或者《证券法》规定的
投资者保护机构可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。征集投票权应当
向被征集人充分披露具体投票意向等信息，且不得以有偿或者变相有偿的方式进
行。
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第九十四条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票
表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议应当充
分披露非关联股东的表决情况。法律法规、部门规章、业务规则另有规定和全体
股东均为关联方的除外。
股东大会审议有关关联交易事项时，有关联关系的股东应当主动申请回避，
关联股东不主动申请回避时，其他知情股东有权要求其回避；会议需要关联股东
到会进行说明的，关联股东应到会如实作出说明。
有关联关系的股东回避和不参与投票表决的事项，由会议主持人在会议开始
时宣布。
公司制定《关联交易管理制度》对关联股东、关联董事和需要回避的事项作
出具体规定。
第九十五条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和
途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会
提供便利。
第九十六条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批
准，公司不与董事、总经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重
要业务的管理交予该人负责的合同。
第九十七条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。
股东大会选举二名以上董事或监事时应当实行累积投票制度。前述累积投票
制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相
同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。获选董事、监事分别按应选董事、
监事人数依次以得票较高者确定。
股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披露董事、
监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
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董事候选人由持有或合并持有公司有表决权股份总数 3%以上的股东或董事
会提名；非由职工代表担任的监事候选人由持有或合并持有公司有表决权股份总
数 3%以上的股东或监事会提名。持有或合并持有公司有表决权股份总数 3%以
上的股东提出关于提名董事、监事候选人的临时提案的，应在股东大会召开前向
召集人提出并应同时提交本章程第七十一条规定的有关董事、监事候选人的详细
资料。召集人在接到上述股东的董事、监事候选人提名后，应尽快核实被提名候
选人的简历及基本情况。
由职工代表担任的监事由公司职工代表大会民主选举产生直接进入监事会。
第九十八条 除累积投票制外，股东大会应对所有提案进行逐项表决，对同
一事项有不同提案的，应当按照提案提出的时间顺序进行表决，股东在股东大会
上不得对同一事项不同的提案同时投同意票。除因不可抗力等特殊原因导致股东
大会中止或不能作出决议外，股东大会不应对提案进行搁置或不予表决。
第九十九条 股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变更
应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。
第一百条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一
表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第一百零一条 股东大会采取记名方式投票表决。
第一百零二条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计
票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监
票。
股东大会对提案进行表决时，应当由股东代表与监事代表共同负责计票、监
票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。股东大会有律师见证
时，律师应当与股东代表、监事代表共同负责计票、监票。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统
查验自己的投票结果。
第一百零三条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持
人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
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在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公
司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密
义务。
第一百零四条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见
之一：同意、反对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决
权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第一百零五条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对
所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理
人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议
主持人应当立即组织点票。
第一百零六条 股东大会决议应当及时公告，公告中列明出席会议的股东和
代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决
方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在股东大
会决议中作特别提示。
第一百零七条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事
就任时间自股东大会作出决议当日起计算。
第一百零八条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，
公司应在股东大会结束后两个月内实施具体方案。
第一百零九条 公司在股东大会上不得披露、泄露未公开的可能对公司股票
交易价格、投资者投资决策产生较大影响的信息（以下简称重大信息），会议结
束后应当及时披露股东大会决议公告，并在股东大会决议公告中披露法律意见书
的结论性意见。
股东大会决议涉及重大事项，且股东大会审议未通过相关议案的，公司应当
就该议案涉及的事项，以临时报告的形式披露事项未审议通过的原因及相关具体
安排。
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第五章 董事会
第一节 董事
第一百一十条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董
事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，
被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五
年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业
的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，
并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六）被中国证监会及其派出机构处以证券市场禁入措施或者认定为不适当
人选，期限未满的；
（七）被证券交易所或者全国股转公司采取认定其不适合担任公司董事、监
事、高级管理人员的纪律处分，期限尚未届满；
（八）中国证监会和北京证券交易所规定的其他情形。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职
期间出现本条情形的，公司依法解除其职务。
董事在任职期间发生本条第一款的情形，应当及时向公司主动报告并自事实
发生之日起一个月内离职。
第一百一十一条 董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，
可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不得无故解除其职务。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满
未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门
规章和本章程的规定，履行董事职务。
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董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任经理或者其他高级管
理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的
1/2。
第一百一十二条 董事候选人被提名后，应当自查是否符合任职资格，及时
向公司提供其是否符合任职资格的书面说明和相关资格证明。董事会应当对候选
人的任职资格进行核查，发现候选人不符合任职资格的，应当要求提名人撤销对
该候选人的提名，提名人应当撤销。
第一百一十三条 董事候选人存在下列情形之一的，公司应当披露该候选人
具体情形、拟聘请该候选人的原因以及是否影响公司规范运作，并提示相关风险：
（一）最近三年内受到中国证监会及其派出机构行政处罚；
（二）最近三年内受到证券交易所或者全国股转公司公开谴责或者三次以上
通报批评；
（三）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会及其
派出机构立案调查，尚未有明确结论意见。
上述期间，应当以公司股东大会审议董事候选人聘任议案的日期为截止日。
第一百一十四条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列
忠实义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存
储；
（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借
贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者
进行交易；
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于
公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
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（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当
承担赔偿责任。
第一百一十五条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列
勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为
符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执
照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、
准确、完整；
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行
使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第一百一十六条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事
会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
公司董事出现下列情形之一的，应当作出书面说明并对外披露：
（一）连续两次未亲自出席董事会会议；
（二）任职期内连续十二个月未亲自出席董事会会议次数超过期间董事会会
议总次数的二分之一。
第一百一十七条 董事可以在任期届满前提出辞职。董事辞职应当向董事会
提交书面辞职报告，董事会应在 2 日内披露有关情况。董事不得通过辞职等方式
规避其应当承担的职责。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任
前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。
发生上述情形的，公司应当在两个月内完成董事补选。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
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第一百一十八条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手
续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在本章程规
定的合理期限内仍然有效。
第一百一十九条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以
个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理
地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场
和身份。
第一百二十条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章
程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百二十一条 公司建立独立董事制度，聘任适当人员担任独立董事，其
中一名应为会计专业人士。公司依据法律、行政法规、规范性文件及本章程的规
定另行制定独立董事制度明确独立董事的权利义务、职责及履职程序，独立董事
应按照法律、行政法规、规范性文件、本章程及相关制度的规定执行。
第二节 董事会
第一百二十二条 公司设董事会，对股东大会负责。
第一百二十三条 董事会由 7 名董事组成，任期三年。
第一百二十四条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本方案、发行债券或其他证券及上市方
案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公
司形式的方案；
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（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵
押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或
者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事
项；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订本章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项，依法披露定期报告和临时报告；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
第一百二十五条 董事会审议符合以下标准的交易事项（除提供担保、提供
财务资助外），达到股东大会权限的应当提交股东大会审议决定：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）占
公司最近一期经审计总资产的 10%以上；
（二）交易的成交金额占公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且超过
1,000 万元；
（三）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一
个会计年度经审计营业收入的 10%以上且超过 1,000 万元；
（四）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，
且超过 150 万元；
（五）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个
会计年度经审计净利润的 10%以上，且超过 150 万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
第一百二十六条 公司发生符合以下标准的关联交易（除提供担保外），应
当经董事会审议：
（一）公司与关联自然人发生的成交金额在 30 万元以上的关联交易；
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（二）与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产或市值
0.2%以上的交易，且超过 300 万元。
公司与关联方进行下列关联交易时，可以免予按照关联交易的方式进行审
议：
（一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或者企业债券、
可转换公司债券或者其他证券品种；
（二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行股票、公司债券或者企业债
券、可转换公司债券或者其他证券品种；
（三）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬；
（四）一方参与另一方公开招标或者拍卖，但是招标或者拍卖难以形成公允
价格的除外；
（五）公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接
受担保和资助等；
（六）关联交易定价为国家规定的；
（七）关联方向公司提供资金，利率水平不高于中国人民银行规定的同期贷
款基准利率，且公司对该项财务资助无相应担保的；
（八）公司按与非关联方同等交易条件，向董事、监事、高级管理人员提供
产品和服务的；
（九）中国证监会、北京证券交易所认定的其他交易。
第一百二十七条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非
标准审计意见向股东大会作出说明。
第一百二十八条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会
决议，提高工作效率，保证科学决策。
第一百二十九条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对
外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投
资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
第一百三十条 董事会须对公司治理机制是否给所有的股东提供合适的保
护和平等权利，以及公司治理结构是否合理、有效等情况，进行讨论、评估。
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上海威贸电子股份有限公司 公司章程
第一百三十一条 董事会设董事长 1 人，可以设副董事长。董事长和副董事
长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
第一百三十二条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）董事会授予的其他职权。
第一百三十三条 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者
不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，
由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
第一百三十四条 公司重大事项应当由董事会集体决策，董事会不得将法定
职权授予个别董事或者他人行使。
第一百三十五条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召
开 10 日以前书面通知全体董事和监事。
第一百三十六条 董事长、代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上
董事、二分之一以上独立董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事
长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持董事会临时会议。
第一百三十七条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：直接送达或电
话、专人、传真、挂号邮寄、特快专递、通讯、电子邮件或其他经董事会认可的
方式通知所有董事；通知时限为：不少于会议召开前 3 日。
需要尽快召开董事会临时会议的，可随时通过电话或者其他口头方式发出会
议通知，经全体董事一致同意，临时董事会会议的召开也可以不受通知时限的限
制，但召集人应当在会议上做出说明并在会议记录中记载。董事如已出席会议并
且未在到会前或到会时提出未收到会议通知的异议，应视作已向其发出会议通
知。
第一百三十八条 董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
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上海威贸电子股份有限公司 公司章程
第一百三十九条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出
决议，必须经全体董事的过半数通过。
董事会决议的表决，实行一人一票。
第一百四十条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不
得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过
半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事
过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东大
会审议。
第一百四十一条 董事会做出决议采取举手或书面表决方式。董事会临时会
议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真、传签、电话或视频会议等方
式进行并作出决议，并由参会董事签字。
第一百四十二条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可
以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权
范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围
内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在
该次会议上的投票权。
涉及表决事项的，委托人应当在委托书中明确对每一事项发表同意、反对或
者弃权的意见。董事不得作出或者接受无表决意向的委托、全权委托或者授权范
围不明确的委托。董事对表决事项的责任不因委托其他董事出席而免责。
一名董事不得在一次董事会会议上接受超过二名董事的委托代为出席会议。
第一百四十三条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，董事会
会议记录应当真实、准确、完整。出席会议的董事、信息披露事务负责人和记录
人应当在会议记录上签名。
董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于十年。
第一百四十四条 董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
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（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权
的票数）。
第六章 总经理及其他高级管理人员
第一百四十五条 公司设总经理 1 名，由董事会聘任或者解聘。
公司设副总经理若干名，由董事会聘任或解聘。
公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。
第一百四十六条 本章程第一百一十条规定的不得担任董事的情形，同时适
用于高级管理人员。
财务负责人作为高级管理人员，除符合前款规定外，还应当具备会计师以上
专业技术职务资格，或者具有会计专业知识背景并从事会计工作三年以上。
本章程第一百一十四条关于董事的忠实义务和第一百一十五条（四）～（六）
关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。
第一百四十七条 在控股股东、实际控制人单位担任除董事以外的其他职
务，不得担任公司的高级管理人员。
第一百四十八条 总经理、副总经理每届任期三年，连聘可以连任。
第一百四十九条 高级管理人员候选人被提名后，应当自查是否符合任职资
格，及时向公司提供其是否符合任职资格的书面说明和相关资格证明（如适用）。
第一百五十条 高级管理人员候选人存在下列情形之一的，公司应当披露该
候选人具体情形、拟聘请该候选人的原因以及是否影响公司规范运作，并提示相
关风险：
（一）最近三年内受到中国证监会及其派出机构行政处罚；
（二）最近三年内受到证券交易所或者全国股转公司公开谴责或者三次以上
通报批评；
（三）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会及其
派出机构立案调查，尚未有明确结论意见。
上述期间，应当以公司董事会审议高级管理人员候选人聘任议案的日期为截
止日。
第一百五十一条 总经理对董事会负责，行使下列职权：
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（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报
告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制订公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；
（七）决定聘任或解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的负责管理人员；
（八）本章程和董事会授予的其他职权。
总经理列席董事会会议。
第一百五十二条 总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。
第一百五十三条 总经理工作细则包括下列内容：
（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会
的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。
第一百五十四条 总经理及其他高级管理人员可以在任期届满以前提出辞
职，并应向董事会提交书面辞职报告，不得通过辞职等方式规避其应当承担的职
责。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。
董事会秘书辞职的，其辞职在完成工作移交且相关公告披露后方能生效，辞
职报告尚未生效之前，拟辞职董事会秘书仍应当继续履行职责。
其余高级管理人员的辞职自辞职报告送达董事会或者监事会时生效，总经理
及其他高级管理人员与公司另有约定的除外。
公司的高级管理人员发生变化，公司应当自相关决议通过之日起 2 个交易日
内将最新资料向北京证券交易所报备。
第一百五十五条 副总经理协助总经理工作，总经理因故不能履行职责时，
应报董事会批准，指定一名副总经理代理。
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第一百五十六条 董事会秘书负责公司股东大会和董事会会议的筹备、投资
者关系管理、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜；董事
会秘书是公司信息披露的负责人。董事会秘书应当列席公司的董事会。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。
第一百五十七条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门
规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第七章 监事会
第一节 监事
第一百五十八条 本章程关于不得担任董事的情形同时适用于监事。
公司董事、高级管理人员不得兼任监事。公司董事、高级管理人员的配偶和
直系亲属在公司董事、高级管理人员任职期间不得担任公司监事。
第一百五十九条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公司负
有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公
司的财产。
第一百六十条 监事每届任期三年。监事任期届满，连选可以连任。
第一百六十一条 非职工代表监事候选人由公司监事会、单独或合并持有公
司已发行股份总数的 3%以上的股东提名。
监事候选人被提名后，应当自查是否符合任职资格，及时向公司提供其是否
符合任职资格的书面说明和相关资格证明。
第一百六十二条 监事可以在任期届满以前提出辞职。监事辞职应向监事会
提交书面辞职报告，不得通过辞职等方式规避其应当承担的职责。公司应在 2
日内披露有关情况。
如因监事的辞职导致公司监事会成员少于 3 人或职工代表监事辞职导致职
工代表监事人数少于监事会成员的三分之一时，辞职报告应当在下任监事填补因
其辞职产生的空缺后方能生效。在辞职报告尚未生效之前，拟辞职监事仍应当继
续履行职责。公司应当在两个月内完成监事补选。除前款所列情形外，监事辞职
自辞职报告送达监事会时生效。
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第一百六十三条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。
第一百六十四条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询
或者建议。
监事有权了解公司经营情况。公司应当采取措施保障监事的知情权，为监事
正常履行职责提供必要的协助，任何人不得干预、阻挠。监事履行职责所需的有
关费用由公司承担。
第一百六十五条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损
失的，应当承担赔偿责任。
第一百六十六条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本
章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节 监事会
第一百六十七条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成，监事会设主席 1
人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；
监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事
召集和主持监事会会议。
监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例
不低于三分之一。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会
或者其他形式民主选举产生。
第一百六十八条 监事会行使下列职权：
（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
（二）检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、
行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管
理人员予以纠正；
（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主
持股东大会职责时召集和主持股东大会；
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（六）向股东大会提出提案；
（七）依照《公司法》的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事
务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。
第一百六十九条 监事会应当对候选人的任职资格进行核查，发现候选人不
符合任职资格的，应当要求提名人撤销对该候选人的提名，提名人应当撤销。
第一百七十条 监事候选人存在下列情形之一的，公司应当披露该候选人具
体情形、拟聘请该候选人的原因以及是否影响公司规范运作，并提示相关风险：
（一）最近三年内受到中国证监会及其派出机构行政处罚；
（二）最近三年内受到证券交易所或者全国股转公司公开谴责或者三次以上
通报批评；
（三）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会及其
派出机构立案调查，尚未有明确结论意见。
上述期间，应当以公司股东大会审议监事候选人聘任议案的日期为截止日。
第一百七十一条 监事会每六个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临
时监事会会议。
监事会决议应当经半数以上监事通过。
第一百七十二条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表
决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。
第一百七十三条 监事会可以要求董事、高级管理人员、内部及外部审计人
员等列席监事会会议，回答所关注的问题。
第一百七十四条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，监事会会议
记录应当真实、准确、完整。出席会议的监事、记录人应当在会议记录上签名。
监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会
议记录应当妥善保存，作为公司档案至少保存十年。
第一百七十五条 监事会会议通知包括以下内容：
（一）举行会议的日期、地点和会议期限；
（二）事由及议题；
（三）发出通知的日期。
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第八章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度
第一百七十六条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定本
公司的财务会计制度。
第一百七十七条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内编制并披露年
度报告；在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内编制并披露半年度报告；
在每一会计年度前 3 个月、9 个月结束后的一个月内编制并披露季度报告。第一
季度报告的披露时间不得早于上一年的年度报告。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。
第一百七十八条 公司除法定的会计账簿外，不另立会计账簿。公司的资产，
不以任何个人名义开立账户存储。
第一百七十九条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公
司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再
提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公
积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润
中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分
配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配
利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百八十条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者
转为增加公司资本。但是，资本公积金不用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本
的 25%。
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上海威贸电子股份有限公司 公司章程
第一百八十一条 公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配应
重视对投资者的合理投资回报、兼顾公司的可持续发展，公司利润分配政策及决
策程序如下：
（一）利润分配原则
公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的长远和可持
续发展，利润分配政策应保持连续性和稳定性，并坚持如下原则：
1、按法定顺序分配的原则；
2、存在未弥补亏损不得向股东分配利润的原则；
3、同股同权、同股同利的原则；
4、公司持有的本公司股份不得参与分配利润的原则。
公司董事会、股东大会对利润分配政策的决策和论证应当充分听取独立董
事、中小股东的意见。
（二）利润分配形式及期间
公司在盈利且符合《公司法》规定的分红条件下，采取现金、股票或两者相
结合的方式分配利润。
公司实施利润分配，通常由年度股东大会审议上一年度的利润分配方案。根
据公司经营情况，公司可以进行中期利润分配，由临时股东大会审议。
利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。
（三）利润分配的顺序
公司具备现金分红条件的，应当优先采取现金分红进行利润分配。采用股票
股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
（四）现金分红的条件
现金分红应以满足公司持续经营和长期发展为前提，原则上应当同时满足以
下条件：
1、该年度实现的可分配利润（弥补亏损及提取法定公积金后的税后利润）
为正值；
2、公司现金流充裕，可以满足公司正常发展和持续经营；
3、审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
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上海威贸电子股份有限公司 公司章程
4、公司无如下重大投资计划或重大现金支出等事项（募集资金项目除外）
导致公司现金流紧张的特殊情况。
满足上述条件时，公司每年应当至少以现金方式分配利润一次；在足额提取
盈余公积金后，每年以现金方式分配的利润应不少于当年实现的可分配利润的
10％。
如公司存在重大投资计划或重大现金支出，进行现金分红可能导致无法满足
公司经营或者投资需要的，公司可以不实施现金分红。重大投资计划或重大现金
支出是指：公司未来 12 个月的拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到
或超过公司最近一期经审计净资产的 50%且超过 5,000 万元或者公司未来 12 个
月的拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计
总资产的 10%。
（五）现金分红的比例及间隔
1、在满足现金分红条件的情況下，原则上每年度进行一次利润分配，公司
董事会可以根据公司经营、盈利及资金需求状况提议公司进行中期利润分配。
2、董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水
平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出差异化的现金分红
政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
（六）发放股票股利的条件
根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在保证最低现金分红比例和
公司股本规模及股权结构合理的情況下，公司可以采取同时发放股票股利的方式
分配利润。公司在确定以股票方式分配利润的具体金额时，应当具有公司成长性、
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每股净资产的摊薄等真实合理因素，以确保利润分配方案符合全体股东的长远利
益。
（七）利润分配的决策程序及机制
1、董事会应当根据公司所处行业特点、公司自身发展阶段、经营模式、资
金需求等因素，拟定利润分配预案，经独立董事发表意见后，提交股东大会审议。
2、独立董事可以征集中小股东意见，提出分红提案，直接提交董事会审议。
3、股东大会审议利润分配方案前，应当通过多种渠道与股东特别是中小股
东进行沟通交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东的问题。
4、公司如因特殊情况无法按照既定的现金分红政策或最低比例确定当年利
润分配方案或未进行利润分配的，应当在年度报告中说明理由及未分红现金的用
途，独立董事应对此发表意见。
5、监事会负责监督董事会对利润分配方案的执行情况。
（八）利润分配政策的调整
1、发生如下情形之一，确有必要调整利润分配政策的，公司可对既定的利
润分配政策予以调整：
（1）公司外部经营环境发生重大变化的，包括但不限于：法律法规及政策
的重大变化，国内及国际形势的重大变化。
（2）公司生产经营状况、投资规划、长期发展的需要。公司利润分配政策
的调整应当以股东利益为出发点。
2、公司调整利润分配政策的，应当履行如下程序：
（1）董事会应当对利润分配政策的调整予以论证。
（2）利润分配政策调整的议案应当经全体董事半数通过。
（3）利润分配政策调整的议案应当经出席股东大会有表决权的股东及其代
表代理人的三分之二以上通过。
（九）利润分配的信息披露
1、公司应在定期报告中详细披露利润分配方案特别是现金分红的制定与执
行是否符合公司章程的规定或股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和
清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否独立履职并发挥了应有的
作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得
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到充分维护。对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程
序是否合规和透明等进行详细说明。
2、若因特殊情况无法按照既定的现金分红政策或最低比例确定当年利润分
配方案或未进行利润分配的，按照本条第（七）款第 4 项的规定执行。公司将根
据自身实际情況，并结合股东（特别是公众投资者）、独立董事和监事的意见，
在上述利润分配政策规定的范围内制定或调整分红回报规划。
第一百八十二条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须
在股东大会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第二节 内部审计
第一百八十三条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务
收支和经济活动进行内部审计监督。
第一百八十四条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准
后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。
第三节 会计师事务所的聘任
第一百八十五条 公司聘用取得符合《中华人民共和国证券法》规定的会计
师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一
年，可以续聘。
第一百八十六条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得
在股东大会决定前委任会计师事务所。
第一百八十七条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭
证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
第一百八十八条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。
第一百八十九条 公司解聘或不再续聘会计师事务所时，提前 20 天事先通
知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事
务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。
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第九章 通知与公告
第一百九十条 公司的通知以下列方式发出：
（一）以专人送出；
（二）以邮件方式送出；
（三）以电子邮件、传真方式送出；
（四）以公告方式进行；
（五）本章程规定的其他形式。
第一百九十一条 公司召开股东大会的会议通知，以专人、邮件、电子邮件、
传真或其他方式送出。
第一百九十二条 公司召开董事会的会议通知，以专人、邮件、电子邮件、
传真或其他方式送出。
第一百九十三条 公司召开监事会的会议通知，以专人、邮件、电子邮件、
传真或其他方式送出。
第一百九十四条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名
（或盖章），被送达人签收日期为送达日期。
公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第 5 日为送达日期。
第一百九十五条 公司通知以电子邮件送出的，与邮件接收人电话确认收到
文件的日期为送达日期。
公司通知以传真方式送出的，以该传真进入被送达人指定接收系统的日期为
送达日期。
第一百九十六条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所
有相关人员收到通知。公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日
期。
第一百九十七条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者
该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。
第一百九十八条 董事会秘书负责公司的信息披露事务，公司股份在北京证
券交易所上市期间，公司应遵守有关法律、行政法规及部门规章及北京证券交易
所的规定进行信息披露。公司指定北京证券交易所网站(http/www.bse.cn)以及中
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国证监会与交易所指定的其他报纸或网站，作为刊登公司公告和其他需要披露信
息的媒体。
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资
第一百九十九条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并
设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。
第两百条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及
财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 内通知债权人，并于 30 日内在报
纸上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起
45 日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第两百零一条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司
或者新设的公司承继。
第两百零二条 公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日
起 10 内通知债权人，并于 30 日内在报纸上公告。
第两百零三条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公
司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
第两百零四条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清
单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 内通知债权人，并于 30 日内在
报纸上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日
起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本应当不低于法定的最低限额。
第两百零五条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司
登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司
的，应当依法办理公司设立登记。
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公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。
第二节 解散和清算
第两百零六条 公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的其他解散事由出现；
（二）股东大会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，
通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上的股东，可以请求
人民法院解散公司。
第两百零七条 公司有本章程前条第（一）项情形的，可以通过修改本章程
而存续。依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的
三分之二以上通过。
公司因本章程前条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定
而解散的，应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组，开始清算。清算组
由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可
以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。
第两百零八条 清算组在清算期间行使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。
第两百零九条 清算组应当自成立之日起 10 内通知债权人，并于 60 日内在
报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告
之日起 45 日内，向清算组申报其债权。
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债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当
对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第两百一十条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应
当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，
缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按
前款规定清偿前，将不会分配给股东。
第两百一十一条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，
发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。
第两百一十二条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会
或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。
第两百一十三条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔
偿责任。
第两百一十四条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破
产清算。
第十一章 投资者关系管理
第两百一十五条 投资者关系管理是指公司通过充分的信息披露与交流，加
强与投资者之间的沟通，促进投资者对公司的了解和认同，实现公司价值及股东
利益最大化的战略管理行为。
公司与投资者之间发生的纠纷，应当首先协商解决，如果协商不成的，可以
提交证券期货纠纷专业调解机构进行调解、向仲裁机构申请仲裁或者向人民法院
提起诉讼。
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第两百一十六条 公司与投资者沟通的主要内容包括：
（一）公司的发展战略，主要包括公司产业发展方向、发展规划、竞争战略
等；
（二）法定信息披露及其说明，包括定期报告和临时公告和年度报告说明会
等；
（三）公司依法可以披露的经营管理信息，包括生产经营状况、财务状况、
新产品或新技术的研究开发、经营业绩、股利分配、管理模式及变化等；
（四）公司依法可以披露的重大事项，包括公司的资产重组、收购兼并、对
外合作、重大合同、关联交易、重大诉讼或仲裁、管理层变动以及大股东变化等
信息；
（五）企业经营管理理念和企业文化建设；
（六）公司的其他相关信息。
第两百一十七条 公司与投资者沟通的方式包括但不限于：
（一）包括定期报告和临时公告；
（二）年度报告说明会；
（三）股东大会；
（四）公司网站；
（五）分析师会议和说明会；
（六）一对一沟通；
（七）邮寄资料；
（八）电话咨询；
（九）广告、宣传单或者其他宣传材料；
（十）媒体采访和报道；
（十一）现场参观；
（十二）路演；
（十三）电子邮件沟通；
（十四）其他符合中国证监会、北京证券交易所相关规定的方式。
公司可多渠道、多层次地与投资者及时、深入和广泛地进行沟通，沟通方式
应尽可能便捷、有效，便于投资者参与。
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第两百一十八条 公司应当根据法律、法规和证券监管部门、证券交易场所
以及本章程的规定依法披露定期报告和临时报告。
同时，公司在北京证券交易所上市后，应当在不晚于年度股东大会召开之日
举办年度报告说明会，公司董事长（或者总经理）、财务负责人、董事会秘书、
保荐代表人（如有）应当出席说明会，会议包括下列内容：
（一）公司所处行业的状况、发展前景、存在的风险；
（二）公司发展战略、生产经营、募集资金使用、新产品和新技术开发；
（三）公司财务状况和经营业绩及其变化趋势；
（四）公司在业务、市场营销、技术、财务、募集资金用途及发展前景等方
面存在的困难、障碍、或有损失；
（五）投资者关心的其他内容。
公司应当至少提前 2 个交易日发布召开年度报告说明会的通知，公告内容应
当包括日期及时间、召开方式（现场/网络）、召开地点或者网址、公司出席人
员名单等。
第十二章 修改章程
第两百一十九条 有下列情形之一的，公司应当修改本章程：
（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后
的法律、行政法规的规定相抵触；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；
（三）股东大会决定修改章程。
第两百二十条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须
报原审批的主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。
第两百二十一条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的
审批意见修改本章程。
第两百二十二条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予
以公告。
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第十三章 附则
第两百二十三条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东；持有
股份的比例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会
的决议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其
他安排，能够实际支配公司行为的人。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理
人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其
他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
（四）本章程称所称“交易”，除非特别说明，包括下列事项：
（1）购买或者出售资产（不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品
或者商品等与日常经营相关的交易行为）；
（2）对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司
及购买银行理财产品除外）；
（3）提供担保（即公司为他人提供的担保，含对控股子公司的担保）；
（4）提供财务资助；
（5）租入或者租出资产；
（6）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；
（7）赠与或者受赠资产；
（8）债权或者债务重组；
（9）研究与开发项目的转移；
（10）签订许可协议；
（11）放弃权利；
（12）中国证监会、北京证券交易所认定的其他交易。
（五）中小股东，是指除公司董事、监事、高级管理人员及其关联方，以及
单独或者合计持有公司 5%以上股份的股东及其关联方以外的其他股东。
第两百二十四条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得
与章程的规定相抵触。
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第两百二十五条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本
章程有歧义时，以在公司登记机关最近一次登记的中文版章程为准。
第两百二十六条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”都含本数；“不满”、“以
外”、“低于”、“多于”不含本数。
第两百二十七条 本章程由公司董事会负责解释。
第两百二十八条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则、监
事会议事规则。
第两百二十九条 本章程经股东大会审议通过后生效，同时公司原章程自动
失效。
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二〇二一年十一月十七日
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