证券代码：833346            证券简称：威贸电子        公告编号：2023-032



             上海威贸电子股份有限公司信息披露管理制度


    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连
带法律责任。



一、   审议及表决情况

    2023 年 4 月 26 日，公司召开了第三届董事会第十九次会议审议通过了《关
于修订公司信息披露管理制度的议案》，表决结果为同意 7 票，反对 0 票，弃权
0 票。该议案尚需提交公司 2022 年年度股东大会审议。



二、   制度的主要内容，分章节列示：

                   上海威贸电子股份有限公司
                         信息披露管理制度

                               第一章   总则


    第一条     为保障上海威贸电子股份有限公司（以下简称“公司”）信息披露
合法、真实、准确、完整、及时、简明清晰、通俗易懂，不得有虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，根据《公司法》、《证券法》、《北京证券交易所上市公司业
务办理指南第 7 号——信息披露业务办理》等法律法规、部门规章，以及《公司
章程》及相关工作细则的相关规定，特制定《上海威贸电子股份有限公司信息披
露管理制度》（以下简称“本制度”）。
    第二条     本制度所称披露是指公司或者其他信息披露义务人按法律法规、
部门规章、规范性文件、本制度和北京证券交易所（以下简称“北交所”）其他
有关规定在规定信息披露平台上公告信息。
    第三条    公司及相关信息披露义务人应及时、公平地披露所有对公司股票
交易价格、投资者投资决策可能产生较大影响的信息，并保证信息披露内容的真
实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。



             第二章   信息披露的内容、范围、格式和时间


    第四条   公司披露的信息分为：定期报告和临时报告。年度报告、中期报告
和季度报告为定期报告。
    第五条    公司应当在规定的期限内编制并披露定期报告，在每个会计年度
结束之日起四个月内编制并披露年度报告，在每个会计年度的上半年结束之日起
两个月内编制并披露中期报告，在每个会计年度前三个月、九个月结束后的一个
月内编制并披露季度报告。第一季度报告的披露时间不得早于上一年的年度报
告。
    第六条   公司应当向北京证券交易所预约定期报告的披露时间，并按照北交
所安排的时间披露定期报告，因故需要变更披露时间的，应按照北京证券交易所
相关规定提出申请。
    第七条   公司预计不能在规定期限内披露定期报告的，应当及时向北京证券
交易所报告，并公告不能按时披露的原因、解决方案及延期披露的最后期限。
    第八条   公司定期报告披露前出现业绩泄露，或者出现业绩传闻且公司股票
及其他证券品种交易出现异常波动的，应当及时披露业绩快报。
    公司预计不能在会计年度结束之日起两个月内披露年度报告的，应当在该会
计年度结束之日起两个月内披露业绩快报。业绩快报中的财务数据包括但不限于
营业收入、净利润、总资产、净资产以及净资产收益率。
    公司在年度报告披露前，预计上一会计年度净利润发生重大变化的，应当及
时进行业绩预告；预计半年度和季度净利润发生重大变化的，可以进行业绩预告。
    业绩预告应当披露年度净利润的预计值以及重大变化的原因。重大变化的情
形包括年度净利润同比变动超过 50%且大于 500 万元、发生亏损或者由亏损变为
盈利。
    公司业绩快报、业绩预告中的财务数据与实际数据差异幅度达到 20%以上
的，应当及时披露修正公告，并在修正公告中向投资者致歉、说明差异的原因。
    第九条     公司年度报告中的财务报告应当经符合《证券法》规定的会计师事
务所审计，审计应当执行财政部关于关键审计事项准则的相关规定。公司不得随
意变更会计师事务所，如确需变更的，应当由董事会审议后提交股东大会审议。
    第十条     公司董事会应当确保公司定期报告按时披露。董事会因故无法对定
期报告形成决议的，应当以董事会公告的方式披露具体原因和存在的风险。公司
不得披露未经董事会审议通过的定期报告，董事会已经审议通过的，不得以董事、
高级管理人员对定期报告内容有异议为由不按时披露定期报告。
    公司监事会应当对董事会编制的定期报告进行审核并提出书面审核意见，说
明董事会对定期报告的编制和审核程序是否符合法律法规、中国证监会、北京证
券交易所的规定和公司章程，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司
实际情况。
    公司董事、监事、高级管理人员应当对公司定期报告签署书面确认意见。董
事、监事和高级管理人员无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者
有异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，公司应当在定期报告中
披露相关情况。公司不予披露的，董事、监事和高级管理人员可以直接申请披露。
    第十一条     公司财务报告被注册会计师出具非标准审计意见的，公司在披露
定期报告的同时，披露以下文件：
    （一）董事会针对该审计意见涉及事项所做的专项说明和相关决议；
    （二）独立董事对审计意见涉及事项发表的意见；
    （三）监事会对董事会有关说明的意见和相关决议；
    （四）负责审计的会计师事务所及注册会计师出具的专项说明；
    （五）北京证券交易所等要求的其他文件。
    第十二条     公司定期报告存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有关机
构或董事会决定更正的，应当在被责令改正或者董事会作出相应决定后，及时进
行更正。涉及会计差错更正的，应当披露会计师事务所出具的专项说明。
    第十三条     公司按照法律法规和北京证券交易所有关规定发布的除定期报
告以外的公告为临时报告。临时报告应当加盖公司董事会公章并由公司董事会发
布。
    第十四条   公司应当在临时报告所涉及的重大事件最先触及下列任一时点
后及时履行首次披露义务：
    （一）董事会或者监事会作出决议时；
    （二）签署意向书或者协议（无论是否附加条件或者期限）时；
    （三）公司（含任一董事、监事或者高级管理人员）知悉或者理应知悉重大
事件发生时。
    第十五条   公司筹划的重大事项存在较大不确定性，立即披露可能会损害公
司利益或者误导投资者，且有关内幕信息知情人已书面承诺保密的，公司可以暂
不披露，但最迟应当在该重大事项形成最终决议、签署最终协议、交易确定能够
达成时对外披露。
    相关信息确实难以保密、已经泄露或者出现市场传闻，导致公司股票及其他
证券品种交易价格发生大幅波动的，公司应当立即披露相关筹划和进展情况。
    第十六条   公司履行首次披露义务时，应当按照《北京证券交易所上市公司
业务办理指南第 7 号——信息披露业务办理》的披露要求和北京证券交易所制定
的临时公告格式指引予以披露。
    在编制公告时若相关事实尚未发生的，公司应当客观公告既有事实，待相关
事实发生后，应当按照相关格式指引的要求披露事项进展或变化情况。
    第十七条   公司控股子公司发生本制度规定的重大事件，视同公司的重大信
息，公司应当披露。
    第十八条   公司召开董事会会议，董事会决议涉及须经股东大会表决事项
的，公司应当及时披露董事会决议公告，并在公告中简要说明议案内容。
    董事会决议涉及《上市规则》规定的应当披露的重大信息，公司应当在会议
结束后及时披露董事会决议公告和相关公告。
    第十九条   公司召开监事会会议，监事会决议涉及《上市规则》规定的应当
披露的重大信息，公司应当在会议结束后及时披露监事会决议公告和相关公告。
    第二十条   公司应当在年度股东大会召开二十日前或者临时股东大会召开
十五日前，以临时报告方式向股东发出股东大会通知。
    公司在股东大会上不得披露、泄漏未公开重大信息，会议结束后应当及时披
露股东大会决议公告。
    股东大会决议涉及《上市规则》规定的重大事项，且股东大会审议未通过相
关议案的，公司应当就该议案涉及的事项，以临时报告的形式披露事项未审议通
过的原因及相关具体安排。
    第二十一条   公司发生以下交易，达到披露标准的，应当及时披露：
    （一）购买或者出售资产；
    （二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；
    （三）提供担保；
    （四）提供财务资助；
    （五）租入或者租出资产；
    （六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；
    （七）赠与或者受赠资产；
    （八）债权或者债务重组；
    （九）研究与开发项目的转移；
    （十）签订许可协议；
    （十一）放弃权利；
    （十二）中国证监会、北京证券交易所认定的其他交易。
    上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品或
者商品等与日常经营相关的交易行为。
    第二十二条   公司发生的交易（除提供担保外）达到《上市规则》规定的标
准的，应当及时披露。
    第二十三条   公司与其合并报表范围内的控股子公司发生的或者上述控股
子公司之间发生的交易，除另有规定或者损害股东合法权益外，免于按照本节规
定披露。
    公司提供担保的，应当提交公司董事会审议并及时披露董事会决议公告和相
关公告。
    第二十四条   公司发生符合以下标准的关联交易（除提供担保外），应当及
时披露：
    （一）公司与关联自然人发生的成交金额在 30 万元以上的关联交易；
    （二）与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产 0.2%以上
的交易，且超过 300 万元。
    第二十五条   对于每年发生的日常性关联交易，公司应当在披露上一年度报
告之前，对本年度将发生的关联交易总金额进行合理预计，根据预计金额按照《上
市规则》相关规定提交董事会或股东大会审议并披露。对于预计范围内的关联交
易，公司应当在年度报告、中期报告中予以分类，列表披露执行情况并说明交易
的公允性。
    如果在实际执行中预计关联交易金额超过本年度关联交易预计总金额的，应
当依据公司章程履行必要的决策程序。
    第二十六条   公司与关联方进行下列交易，可以免予按照关联交易的方式进
行审议和披露：
    （一）一方以现金认购另一方发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公
司债券或者其他证券品种；
    （二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债
券、可转换公司债券或者其他证券品种；
    （三）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬；
    （四）公司与其合并报表范围内的控股子公司发生的或者上述控股子公司之
间发生的关联交易。
    第二十七条   公司应当按照《上市规则》的规定的标准及时披露重大诉讼、
仲裁。
    未达到前款标准或者没有具体涉案金额的诉讼、仲裁事项，董事会认为可能
对公司股票及其他证券品种转让价格产生较大影响的，或者北京证券交易所认为
有必要的，以及涉及股东大会、董事会决议被申请撤销或者宣告无效的诉讼，公
司也应当及时披露。
    第二十八条   公司应当在董事会审议通过利润分配或资本公积转增股本方
案后，及时披露方案具体内容，并于实施方案的股权登记日前披露方案实施公告。
    第二十九条   股票交易出现异常波动的，公司应当于次一交易日开盘前披露
异常波动公告。如果次一交易日无法披露，公司应当向北京证券交易所申请股票
停牌直至披露后复牌。
    第三十条   公共媒体传播的消息（以下简称“传闻”）可能或者已经对公司股
票转让价格产生较大影响的，公司应当及时核实，并视情况披露或者澄清。
    第三十一条     公司的股权激励计划，应当严格遵守北京证券交易所的相关规
定，并履行披露义务。
    第三十二条     限售股份在解除转让限制前，公司应当按照北京证券交易所有
关规定披露相关公告或履行相关手续。
    第三十三条     公司中拥有权益的股份达到该公司总股 5%的股东及其实际控
制人，其拥有权益的股份变动达到北京证券交易所规定的标准的，应当按照要求
及时通知公司并披露权益变动公告。
    第三十四条     公司和相关信息披露义务人披露承诺事项的，应当严格遵守其
披露的承诺事项。
    公司应当及时披露承诺事项的履行进展情况。公司未履行承诺的，应当及时
披露原因及相关当事人可能承担的法律责任；相关信息披露义务人未履行承诺
的，公司应当主动询问，并及时披露原因以及董事会拟采取的措施。
    第三十五条     公司出现以下情形之一的，应当自事实发生之日或董事会决议
之日起及时披露：
    （一）经营方针和经营范围的重大变化；
    （二）变更公司名称、证券简称、公司章程、注册资本、注册地址、主要办
公地址等，其中公司章程发生变更的，还应在股东大会审议通过后披露新的公司
章程；
    （三）发生或预计发生重大亏损、重大损失；
    （四）控股股东、实际控制人、第一大股东、一致行动人或发生变更；
    （五）控股股东、实际控制人其关联方占用资金；
    （六）公司实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的
情况发生较大变化；
    （七）法院裁定禁止有控制权的大股东转让其所持公司股份；
    （八）任一股东所持公司 5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设
定信托或者被依法限制表决权；
    （九）公司董事、监事、高级管理人员发生变动，董事长或者总经理无法履
行职责；
    （十）公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产
程序、被责令关闭；
    （十一）公司提供担保，被担保人于债务到期后十五个交易日内未履行偿债
义务，或者被担保人出现破产、清算或其他严重影响其偿债能力的情形；
    （十二）订立重要合同、获得大额政府补贴等额外收益，可能对公司的资产、
负债、权益和经营成果产生重大影响；
    （十三）董事会就并购重组、股利分派、回购股份、定向发行股票或者其他
证券融资方案、股权激励方案形成决议；
    （十四）直接或间接持有公司 5%以上股份的股东，所持股份占上市公司总
股本的比例每达到 5%的整数倍时；
    （十五）营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废一次超过该资产的
30%；
    （十六）公司发生重大债务；
    （十七）公司或其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员被纳
入失信联合惩戒对象；
    （十八）公司取得或丧失重要生产资质、许可、特许经营权，或生产经营的
外部条件、行业政策发生重大变化；
    （十九）变更会计师事务所、会计政策、会计估计；
    （二十）对外提供担保（公司对控股子公司担保除外）；
    （二十一）公司及其董事、监事、高级管理人员、公司控股股东、实际控制
人在报告期内存在受有权机关调查、司法纪检部门采取强制措施、被移送司法机
关或追究刑事责任、中国证监会稽查、中国证监会行政处罚、证券市场禁入、认
定为不适当人选，或收到对公司生产经营有重大影响的其他行政管理部门处罚；
    （二十二）因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被
有关机构责令改正或者经董事会决定进行更正；
    （二十三）北京证券交易所认定的其他情形。
    发生违规对外担保、控股股东或者其关联方占用资金的公司应当至少每月发
布一次提示性公告，披露违规对外担保或资金占用的解决进展情况。
    第三十六条   公司出现下列重大风险情形之一的，应当自事实发生之日起及
时披露：
    （一）停产、主要业务陷入停顿；
    （二）发生重大债务违约；
    （三）发生重大亏损或重大损失；
    （四）主要资产被查封、扣押、冻结，主要银行账号被冻结；
    （五）公司董事会无法正常召开会议并形成董事会决议；
    （六）董事长或者经理无法履行职责，控股股东、实际控制人无法取得联系；
    （七）公司其他可能导致丧失持续经营能力的风险。



                       第三章 信息披露的原则


    第三十七条   公司应按公开、公平、公正、简明清晰、通俗易懂的原则对待
所有股东，严格按相关规定及时披露，保证信息披露内容的真实、准确、完整，
没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
    第三十八条   公司及相关信息披露义务人在进行信息披露时应严格遵守公
平信息披露原则，禁止选择性信息披露。所有投资者在获取公司未公开重大信息
方面具有同等的权利。
    第三十九条   公司应及时、公平地披露所有对公司股票及其衍生品种交易价
格可能产生较大影响的信息，不得延迟披露，不得有意选择披露时点强化或淡化
信息披露效果，造成实际上的不公平。
    第四十条   公司在其他公共媒体披露的未公开重大信息不得先于指定媒体，
不得以新闻发布或答记者问等形式代替公告。
    第四十一条   公司及其董事、监事、高级管理人员及其他知情人员在信息披
露前，有责任确保将该信息的知情者控制在最小范围内，不得泄露内幕消息。
    第四十二条   公司存在或正在筹划应予以披露的重大事件时，该事件尚未披
露前，董事和有关当事人应当确保有关信息绝对保密，尽量减少知情人员范围，
保证信息处于可控范围；一旦该信息难以保密，或者已经泄露，应当立即予以披
露。
    公司就该等重大事件与有关当事人一旦签署意向书或协议，无论意向书或协
议是否附加条件或附加期限，公司应当立即予以披露。
    上述协议发生重大变更、中止或者解除、终止的，公司应当及时予以披露，
说明协议变更、中止或者解除、终止的情况和原因。
    重大事件获得有关部门批准的，或者已披露的重大事件被有关部门否决的，
公司应当及时予以披露。
    第四十三条   公司拟披露的信息存在不确定性、属于临时性商业秘密等，及
时披露可能损害公司利益或者误导投资者的，并且符合以下条件的，可以按照北
京证券交易所相关规定申请暂缓披露，说明暂缓披露的理由和期限：
    （一）拟披露的信息尚未泄漏；
    （二）有关内幕人士已书面承诺保密；
    （三）公司股票的交易未发生异常波动。
    第四十四条   公司拟披露的信息属于国家机密、商业秘密或者管理部门认可
的其他情形，按法律法规和规范性文件披露或者履行相关义务可能导致其违反国
家有关保密的法律法规或损害公司利益的，可以向管理部门申请豁免按本制度披
露或者履行相关义务。



                       第四章 信息披露的管理


    第四十五条   信息披露前应严格履行下列审查程序：
    （一）提供信息的负责人应认真核对相关信息资料；
    （二）董事会秘书处收到相关资料后应立即进行评估、审核，如按规定需要
履行信息披露义务的，按照相关要求组织制作信息披露文件；
    （三）董事会秘书进行合规性审查；
    （四）公司相关管理部门对信息进行核对确认；
    （五）董事长审核同意；
    （六）董事会秘书签发公告的有关内容并组织执行对外披露。
    第四十六条   公司办理信息披露等事项应由双人操作，设置经办与复核人
员，经办人员按照北交所规定完成其相关工作后，提交至复核人员对信息披露文
件进行复核，确保信息披露文件、报备文件、公告类别、业务信息参数的准确性
和完整性（如适用），最终由公司确认发布。
    第四十七条   公司董事长为公司信息披露的第一责任人。董事会秘书为信息
披露工作的直接负责人，负责信息披露事项，包括建立信息披露制度、接待来访、
回答咨询、联系股东，向投资者提供公司公开披露的资料，准备相关信息披露的
文件，与新闻媒体联系刊登披露的信息等。董事、监事、高级管理人员、公司各
职能部门负责人应对董事会秘书的工作予以积极支持，任何机构及个人不得干预
董事会秘书的工作。
    第四十八条   董事会秘书对董事会负责，具体负责信息披露事宜的协调和组
织，并代表董事会办理公司的对外信息披露事务。
    第四十九条   董事会秘书代表公司接受公司有关部门提供的信息披露工作
涉及的相关资料和有关信息，由董事会秘书判断其重要性，决定是否需报董事长
并由董事长决定对外披露的事宜，董事会秘书根据董事长的决定办理公司对外信
息披露事务。
    第五十条   公司有关部门研究、决定涉及信息披露事项时，应通知董事会秘
书参加会议，并向其提供信息披露所需要的资料。
    凡可能属于纳入管理信息范围的任何信息，公司有关部门及人员应事先及时
征求董事会秘书的意见，以决定是否需要及时披露或是否可以披露。未征求公司
董事会秘书的意见之前，公司有关部门及人员不得擅自传播和泄露公司的纳入管
理信息。
    第五十一条   董事会秘书负责信息的保密工作，制订保密措施；当内幕信息
泄露时，应在及时采取补救措施加以解释和澄清。
    第五十二条   公司应当对外公开披露的信息的知情部门和人员应当及时向
董事会秘书通告有关信息并提供相关资料。
    第五十三条   公司各部门在作出任何重大决定之前，应当从信息披露角度征
询董事会秘书的意见。
    第五十四条   在可能涉及公司纳入管理信息的情况下，公司任何人接受媒体
采访均必须先取得董事会同意或征求董事会秘书的意见，并将采访内容要点提前
提交董事会秘书。未履行前述手续，不得对媒体发表任何关于公司的实质性信息。
    第五十五条   公司的宣传计划、营销计划等任何公开计划必须至少在实施前
五个工作日通知董事会秘书，并依据董事会秘书的意见调整或修改原计划。
    第五十六条   董事、监事、高级管理人员履行职责的记录、信息披露相关文
件和资料的存档由公司人事行政部负责管理。



                      第五章 信息披露的实施


    第五十七条   董事会秘书应严格按照《北京证券交易所上市公司业务办理指
南第 7 号——信息披露业务办理》等相关法律、行政法规、部门规章的规定，安
排公司的信息披露工作。
    第五十八条   公司相关部门和人员应向董事会秘书提供必要的协助。
    第五十九条   公司股东及其他负有信息披露义务的人（包括法人、自然人及
其他组织），应当按照有关规定履行信息披露义务，积极配合公司做好信息披露
工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件，并在披露前不对外泄漏相关
信息。
    公司需要了解相关情况时，股东及其他负有信息披露义务的人应当予以协
助。



                            第六章     附则


    第六十条   由于有关人员的失职，导致信息披露违规，给公司造成严重影响
或损失，应对该责任人给予批评，警告，直至解除其职务的处分。中国证监会等
证券监管部门另有处分的可以合并处罚。
    第六十一条   本制度的内容如与国家有关部门颁布的法律、法规、规章及其
他规范性文件有冲突的或本制度未尽事宜，按有关法律、法规、规章及其他规范
性文件的规定执行。
    第六十二条   本制度经公司董事会审议通过后生效实行。
    第六十三条   本制度由公司董事会负责解释。
上海威贸电子股份有限公司
                   董事会
        2023 年 4 月 27 日