证券代码：833454         证券简称：同心传动         公告编号：2022-070



                     河南同心传动股份有限公司

                 关于对外投资设立全资子公司的公告


    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连
带法律责任。



一、对外投资概述
（一）基本情况
    根据河南同心传动股份有限公司（以下简称“公司”）业务发展需要，拟投
资设立全资子公司，主要经营汽车零配件产品销售业务。新公司拟注册资本人民
币 100 万元，其中公司拟认缴出资人民币 100 万元，占注册资本的 100%，注册
地址：河南省许昌经济技术开发区屯田路 5302 号。
    该公司最终名称、经营范围等注册信息以工商登记机关最终核准为准。


（二）是否构成重大资产重组
   本次交易不构成重大资产重组。
    按照《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条之规定：“上市公司及其
控股或者控制的公司购买、出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组：
（一）购买、出售的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会
计报告期末资产总额的比例达到 50%以上；
（二）购买、出售的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期
经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到 50%以上；
（三）购买、出售的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会
计报告期末净资产额的比例达到 50%以上，且超过 5000 万元人民币。”
    根据公司最近一个会计年度（2021 年）经审计的财务报表，本次拟对外投
资 100 万元，占经审计总资产的 0.29%，净资产的 0.34%，本次交易不构成重大
资产重组。


（三）是否构成关联交易
   本次交易不构成关联交易。


（四）审议和表决情况
    根据公司《对外投资管理制度》第九条规定：“股东大会授权董事会对达到
下列标准之一，但未达到本制度第八条所规定标准的下列对外投资事项，由董事
会批准：
    1.交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）占上市
公司最近一期经审计总资产的 10%以上；
    2.交易的成交金额占上市公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且超过
1000 万元；
    3.交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一
个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且超过 1000 万元；
    4.交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，
且超过 150 万元；
    5.交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个
会计年度经审计净利润的 10%以上，且超过 150 万元。
    上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
    第十条规定：公司发生的对外投资事项未达到本制度第九条所规定的标准
的，由总经理批准。总经理认为有必要的事项，可提请董事会审议批准。法律法
规或监管部门对公司对外投资的审批权限另有规定的，按相关规定执行。”
    根据上述规定，公司本次对外投资金额属于总经理审批权限范围，不需要公
司董事会、股东会审议，符合《公司章程》《北京证券交易所股票上市规则（试
行）》相关规定。


（五）本次对外投资不涉及进入新的领域
（六）投资对象是否开展或拟开展私募投资活动
    本次交易标的不涉及开展或拟开展私募投资活动，不是已在中国证券投资基
金业协会登记为私募基金管理人，不会将公司主营业务变更为私募基金管理业务。



二、投资标的基本情况
（一）投资标的基本情况
    名称：许昌同心工贸有限责任公司（暂定名）
    注册地址：河南省许昌经济技术开发区屯田路 5302 号
    经营范围：汽车零配件产品销售，内燃机及配件产品与销售，通用设备和机
械设备销售、修理、检测、安装服务，石油机械及零配件销售，液压动力机械及
部件销售，其他机械设备加工与销售，电子产品批发与销售，橡胶制品、密封件
销售，合成材料、复合材料销售，技术进出口、进出口代理；货物进出口；国内
贸易代理，其他化工产品批发与零售。
    公司及各投资人、股东的投资规模、方式和持股比例：
                 出资额或投资金                          出资比例或持
 投资人名称                       出资方式   认缴/实缴
                       额                                   股比例
河南同心传动
                    1,000,000       现金       认缴         100%
股份有限公司


（二）出资方式
    本次对外投资的出资方式为：现金
    本次对外投资的出资说明
    本次对外投资设立子公司资金来源为公司自有资金。



三、对外投资协议的主要内容
    本次投资设立全资子公司，不需要对外签订投资协议。



四、对外投资的目的、存在风险和对公司的影响
（一）本次对外投资的目的
    本次投资基于公司战略发展考虑，积极拓宽产业布局，结合公司现有业务情
况，满足客户配套需求，有利于拓展公司的发展空间，提高公司的盈利能力，为
公司长期稳定发展助力，故设立全资子公司专业开展销售业务。


（二）本次对外投资可能存在的风险
    本次投资是从公司未来发展战略的角度做出的慎重决策，不会对公司日常经
营产生重大影响，但仍然可能存在一定经营风险及管理风险。公司将通过建立健
全子公司内部控制制度、组建优良的经营团队，完善管理体系等方式来降低相应
风险。


（三）本次对外投资对公司的未来财务状况和经营成果影响
    本次对外投资有利于公司提高专业销售能力和市场开拓能力，符合公司战略
发展需要，不会对公司财务状况和经营成果产生重大不利影响。



五、备查文件目录
    《关于对外投资设立全资子公司的决定》




                                            河南同心传动股份有限公司
                                                                  董事会
                                                       2022 年 9 月 30 日