证券代码：833454           证券简称：同心传动           公告编号：2023-020



           河南同心传动股份有限公司控股子公司管理制度


    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连
带法律责任。



一、   审议及表决情况

    河南同心传动股份有限公司于 2023 年 4 月 21 日召开第三届董事会第十次会
议，审议通过《关于制订〈控股子公司管理制度〉的议案》。
    本议案无需提交股东大会审议。



二、   制度的主要内容，分章节列示：



                    河南同心传动股份有限公司
                         控股子公司管理制度


                               第一章 总则
    第一条 为加强河南同心传动股份有限公司（以下简称“公司”）对子公司的
管理控制，规范内部运作机制，维护公司和投资者的合法利益，促进规范运作和
健康发展。根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民
共和国证券法》 北京证券交易所股票上市规则（试行）》 以下简称“《上市规则》”）
等法律、行政法规、规范性文件以及《河南同心传动股份有限公司章程》（以下
简称“《公司章程》”）的有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。
    第二条 本制度所称控股子公司是指公司持有其 50%以上股权/股份，或者能
够决定其董事会半数以上成员的当选，或者通过协议或其他安排能够实际控制的
公司。
    第三条 本制度旨在规范公司对控股子公司的管理，建立健全公司长期、有
效的内部控制机制，明确公司与控股子公司的财产权益和经营管理责任。在实现
控股子公司高效、有序运作的同时，对公司的治理、资源、资产、投资等运作进
行风险控制，提高公司整体运作效率和抗风险能力，最大程度保障股东利益。
    第四条 控股子公司应遵循本制度规定，并可以结合公司其他内部控制制度，
依据自身经营特点和环境条件制定具体实施细则，以保证本制度的贯彻和执行。
    第五条 公司委派至控股子公司的董事、监事、高级管理人员对本制度的有
效执行负责。公司各职能部门应依照本制度及相关内部控制制度，及时、有效地
对控股子公司做好管理、指导、监督等工作。
    第六条 控股子公司同时控股其他公司的，应参照本制度的要求逐层建立对
其下属子公司的管理办法，并接受公司的监督。



                             第二章 规范运作
    第七条 控股子公司应当依据《公司法》及有关法律法规的规定，结合自身
特点，建立健全法人治理结构和内部管理制度。
    第八条 控股子公司应依法设立股东大会（或股东会）、董事会（或执行董事）
监事会（或监事）。全资子公司可不成立董事会，只设立执行董事。
    第九条 公司通过委派董事(包括执行董事)、监事、高级管理人员等办法实
现对子公司的治理监控和管理。董事（含执行董事）、监事、高级管理人员的委
派程序：
    (一) 由公司总经理提名候选人；
    (二) 报公司董事会讨论通过；
  （三）控股子公司根据其公司章程的规定，提交其董事会、股东会审议聘任；
  （四）公司负责对外投资的部门对子公司董事（含执行董事）、监事委派情况
予以备案。
    第十条 公司派往各子公司的董事（含执行董事）、监事、高级管理人员具有
以下职责：
    (一) 依法行使董事、监事、高级管理人员职权，承担董事、监事、高级管
理人员责任；
    (二) 督促子公司认真遵守国家有关法律、法规之规定，依法经营，规范运
作；
    (三) 协调公司与子公司之间的工作；
    (四) 保证公司发展战略、董事会及股东大会决议在其任职子公司的贯彻执
行；
    (五) 忠实、勤勉、尽职尽责，切实维护公司在子公司中的利益不受侵犯；
    (六) 定期或应公司要求汇报任职子公司的生产经营情况，及时向公司报告
根据《上市规则》需公司及时披露的在其任职子公司发生的重大事项；
    (七) 列入子公司董事会、监事会或股东会的审议事项，应事先与公司沟通，
酌情按规定程序提请公司总经理办公会议、董事会或股东大会审议；
    (八) 承担公司交办的其它工作。
       第十一条 公司派往子公司的董事（含执行董事）、监事、高级管理人员应当
严格遵守法律、行政法规和公司章程，对公司和任职子公司负有忠实义务和勤勉
义务，不得利用职权为自己谋取私利，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，
不得侵占任职子公司的财产，未经公司同意，不得与任职子公司订立合同或者进
行交易。
       第十二条 公司委派的董事（执行董事）、监事、高级管理人员在任职期间，
应于每年度结束后一个月内，向公司总经理提交年度述职，在此基础上按公司绩
效考核管理办法进行年度考核，连续两年考核不符合公司要求者，公司可以对全
资子公司的上述人员给予更换，对控股子公司的上述人员将提请控股子公司董事
会或执行董事或股东会按其章程规定程序给予更换。
       第十三条 控股子公司应当对改制重组、收购兼并、投融资、资产处置、收
益分配等重大事项按有关法律、法规及控股子公司相关规章制度等规定的程序和
权限进行，达到公司审议程序或披露标准的，应当经过公司审议程序并履行披露
义务。
    根据《上市规则》的规定，控股子公司发生的重大事件，视同为公司发生的
重大事件，控股子公司应参照相关规定履行相应的内部报告、审议及信息披露等
义务。
    第十四条 控股子公司对外投资事项应当遵循公司《对外投资管理制度》等
规定执行。控股子公司在作出股东大会决议（或股东会决议）、董事会决议（或
执行董事决定）、监事会决议（或监事决定）后，应当及时将其相关会议决议或
决定）及会议纪要报送公司董事会秘书。

                    第三章 日常经营与投资决策管理
    第十五条 控股子公司的各项经营活动必须遵守国家法律、法规、规章、政
策和《公司章程》的规定，并应根据公司总体发展规划、经营计划和风险管理政
策，建立起相应的经营计划、风险管理程序，制定和不断修订自身经营管理目标，
确保有计划地完成年度经营目标，维护公司及股东的利益。
    第十六条 公司对控股子公司重大交易或事项实行授权审批制度。控股子公
司不得从事业务范围或审批权限之外的交易或事项。对超越业务范围或审批权限
的交易或事项，控股子公司应提交公司履行批准程序。重大交易或事项包括但不
限于控股子公司发展计划及预算、重大投资、重大合同或协议、重大资产收购、
出售及处置、重大筹资、对外担保、对外捐赠、关联交易、高级管理人员及其他
重要岗位人员的任免、人力资源规划、信息系统建设、无形资产管理等。
    第十七条 控股子公司应当及时、完整、准确地向公司提供其经营业绩、财
务状况和经营前景等信息，以便公司进行科学决策和监督协调。
    第十八条 控股子公司应依照公司档案管理规定建立档案管理制度，控股子
公司的公司章程、股东大会决议（或股东会决议）、董事会决议（或执行董事决
定）、监事会决议（或监事决定）、营业执照、印章、政府部门有关批文、各类重
大合同等重要文本，必须按照有关规定妥善保管。
    第十九条 控股子公司的对外投资原则上应围绕主营业务展开，遵循合法、
审慎、安全、有效的原则，对项目进行前期考察和可行性论证，在有效控制投资
风险，注重投资效益的前提下，尽可能地提供拟投资项目的相关资料，并根据需
要组织编写可行性分析报告，履行相应的审批程序后实施。
    第二十条 控股子公司在具体实施项目投资时，必须按批准的投资额进行控
制，及时向公司报备，并确保项目质量、项目进度和预期投资效果，及时完成项
目决算及项目验收工作。
    第二十一条 公司需要了解控股子公司投资项目的执行情况和进展时，该控
股子公司及相关人员应积极予以配合和协助，及时、准确、完整地进行回复，并
根据要求提供相关材料。
    第二十二条 公司原则上不直接干预控股子公司的日常运营管理。但当控股
子公司经营出现异常或公司下达的工作不能正常完成时，公司可授权有关职能部
门代表公司行使管理权力。

                           第四章    财务管理
    第二十三条 控股子公司应遵守公司统一的财务管理政策，其从事的各项财
务活动不得违背企业会计制度、企业会计准则、税收征管等国家政策、法规的要
求；其日常会计核算和财务管理中采用的会计政策及会计估计、变更、各项减值
准备事项的管理，均应遵循公司的财务会计制度及有关规定。
    第二十四条 控股子公司应按照公司财务管理的相关规定，做好财务管理基
础工作，加强成本、费用、资金管理。
    控股子公司应当按照公司编制合并会计报表、对外披露信息以及监督管理的
要求，及时向公司报送会计报表、提供会计资料和其他相关资料，包括但不限于
资产负债表、利润表、现金流量表及营运情况等。
    第二十五条 控股子公司应严格控制与公司关联方之间资金、资产及其他资
源往来，避免发生任何非经营性资金占用的情况。如发生异常情况，控股子公司
应当及时提请公司董事会采取相应的措施。因上述原因给公司造成损失的，公司
有权要求控股子公司董事会（或执行董事）依法追究相关人员的责任。
    第二十六条 控股子公司因其经营发展和资金统筹安排，需对外借款时，应
充分考虑对贷款利息的承受能力和偿债能力，事先经公司批准并按照控股子公司
相关制度的规定履行相应的审批程序后方可实施。未经过上述程序，控股子公司
不得擅自对外借款。
    第二十七条 公司为控股子公司提供借款担保的，该控股子公司应按公司对
外担保规定的程序申办，并履行债务人职责，不得给公司造成损失。
    第二十八条 为有效防范对外担保风险，控股子公司需要提供对外担保、财
务资助，进行抵押、质押等行为的，应按法律法规和公司的相关规定履行批准手
续。未经公司批准，控股子公司不得对外提供任何形式的担保、抵押、质押、财
务资助。
                       第五章 信息报送及信息披露管理
    第二十九条 控股子公司董事长（或执行董事）为其信息管理的第一责任人。
控股子公司应严格按照《上市公司信息披露管理办法》及公司《信息披露管理制
度》《内幕信息知情人登记管理制度》等规定履行信息报送、信息保密义务等。
    第三十条 控股子公司的法定代表人是控股子公司信息披露第一责任人，负
责控股子公司信息报告工作。
    第三十一条 控股子公司及其法定代表人、董事、监事及高级管理人员在提
供信息时有以下义务：
  （一）及时提供可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生重大影响的所有信
息，包括重大业务事件、重大财务事件等；
  （二）所提供信息的内容必须真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏；
  （三）控股子公司董事、总经理及有关涉及内幕信息的人员不得擅自泄露重要
信息。
    第三十二条 控股子公司发生以下重大事项应及时报告公司董事会秘书：
   （一）收购和出售资产行为；
   （二）对外投资行为；
   （三）重大诉讼、仲裁事项；
   （四）重要合同（借贷、委托经营、委托理财、赠与、承包、租赁等）的订
         立、变更和终止；
   （五）重大经营性或非经营性亏损；
   （六）遭受重大损失；
   （七）重大行政处罚；
   （八）法律法规规定的其他事项。
    第三十三条 控股子公司应当根据公司制定的《公司章程》《信息披露管理制
度》等有关规定，及时、准确、完整地向公司报告重大业务事项、重大财务事项
以及其他可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的信息，确保公司
能够及时知悉并处理控股子公司重大事项，有效防范、评估和化解风险。
                               第六章 审计监督
       第三十四条 公司定期或不定期实施对控股子公司的审计监督。内容包括但
不限于：控股子公司对国家相关法律、法规的执行情况；控股子公司对公司的各
项管理制度的执行情况；控股子公司内部控制制度建设和执行情况；控股子公司
的经营业绩、经营管理、财务收支情况；高层管理人员的任期经济责任及其他专
项审计。
       第三十五条 控股子公司在接到审计通知后，应当做好接受审计的准备，安
排相关部门人员配合公司的审计工作，提供审计所需的所有资料，不得敷衍和阻
挠。
       第三十六条 控股子公司董事、总经理及其他高级管理人员调离控股子公司
时，可以依照公司相关规定实施离任审计。
       第三十七条 公司对控股子公司审计结束后，可以出具内部审计工作报告，
对审计事项做出评价，对存在的问题提出整改意见，并提交公司总经理审阅。经
公司批准的审计意见书或审计决定送达控股子公司后，控股子公司必须认真执
行。

                               第七章 考核奖惩
       第三十八条 控股子公司应当根据自身情况，建立适合其实际情况的考核奖
惩制度，充分调动经营层和全体职工积极性、创造性，形成公平合理的竞争机制。
       第三十九条 控股子公司应当根据自身实际情况制订绩效考核与薪酬管理制
度，并向公司人力资源部报备。
       第四十条 控股子公司应当于每个会计年度结束后，对高级管理人员进行考
核，并根据考核结果实施奖惩。
       第四十一条 控股子公司的董事、监事和高级管理人员不能履行其相应的责
任和义务，给公司或控股子公司经营活动和经济利益造成不良影响或重大损失
的，公司有权要求控股子公司董事会（或执行董事）给当事人相应的处罚，同时
当事人应当承担赔偿责任和法律责任。

                               第八章 附 则
       第四十二条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律法规、部门规章、规范性
文件及《公司章程》的有关规定执行。本制度若与届时有效的法律法规、部门规
章、规范性文件和《公司章程》的规定相冲突，应以届时有效的法律法规、部门
规章、规范性文件和《公司章程》的规定为准。
    第四十三条 本制度由公司董事会负责解释，经公司董事会审议批准后生效。




                                             河南同心传动股份有限公司
                                                                董事会
                                                     2023 年 4 月 24 日