[临时公告]骏创科技:上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于苏州骏创汽车科技股份有限公司2022 年股权激励计划（草案）之独立财务顾问报告2022-10-10
上海荣正企业咨询服务（集团）
股份有限公司
关于
苏州骏创汽车科技股份有限公司
2022 年股权激励计划（草案）
之
独立财务顾问报告
2022 年 10 月
目录
一、释义 ....................................................................................................................... 3
二、声明 ....................................................................................................................... 4
三、基本假设 ............................................................................................................... 5
四、本激励计划的主要内容 ....................................................................................... 6
（一）激励对象的范围及分配情况 ........................................................................... 6
（二）首次授予的股票期权数量 ............................................................................... 7
（三）股票期权的有效期、授予日及授予后相关时间安排 ................................... 8
（四）股票期权行权价格 ......................................................................................... 10
（五）激励计划的授予与行权条件 ......................................................................... 10
（六）激励计划其他内容 ......................................................................................... 13
五、独立财务顾问意见 ............................................................................................. 13
（一）对股权激励计划是否符合政策法规规定的核查意见 ................................. 13
（二）对公司实行股权激励计划可行性的核查意见 ............................................. 14
（三）对激励对象范围和资格的核查意见 ............................................................. 14
（四）对股权激励计划权益授出额度的核查意见 ................................................. 14
（五）对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见 ......... 15
（六）对激励计划授予价格定价方式的核查意见 ................................................. 15
（七）股权激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益的情形的核查意见
...................................................................................................................................... 16
（八）对公司实施股权激励计划的财务意见 ......................................................... 17
（九）公司实施股权激励计划对上市公司持续经营能力、股东权益影响的意见
...................................................................................................................................... 17
（十）对上市公司绩效考核体系和考核办法的合理性的意见 ............................. 17
（十一）其他应当说明的事项 ................................................................................. 18
六、备查文件及咨询方式 ......................................................................................... 19
（一）备查文件 ......................................................................................................... 19
（二）咨询方式 ......................................................................................................... 19
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一、释义
骏创科技、本公司、公
指 苏州骏创汽车科技股份有限公司
司
本激励计划、本计划 指 苏州骏创汽车科技股份有限公司 2022 年股权激励计划
公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价
股票期权 指
格和条件购买本公司一定数量股票的权利
按照本激励计划规定，获得股票期权的公司（含全资
激励对象 指 子公司、控股子公司）任职的董事、高级管理人员和
核心员工
公司向激励对象授予股票期权的日期，授予日必须为
授予日 指
交易日
从股票期权授予激励对象之日起到股票期权失效为止
有效期 指
的时间段
等待期 指 股票期权授予之日至股票期权可行权日之间的时间段
激励对象根据本激励计划，行使其所拥有的股票期权
行权 指 的行为，在本激励计划中行权即为激励对象按照激励
计划设定的条件购买标的股票的行为
激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易
可行权日 指
日
公司向激励对象授予股票期权时所确定的、激励对象
行权价格 指
购买上市公司股份的价格
根据本激励计划，激励对象行使股票期权所必需满足
行权条件 指
的条件
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《持续监管办法》 指 《北京证券交易所上市公司持续监管办法（试行）》
《上市规则》 指 《北京证券交易所股票上市规则（试行）》
《北京证券交易所上市公司持续监管指引第 3 号——
《监管指引第 3 号》 指
股权激励和员工持股计划》
《公司章程》 指 《苏州骏创汽车科技股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 北京证券交易所
元 指 人民币元
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
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二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由骏创科技提供，本激励
计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告
所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、
虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。
本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本激励计划对公司股东是否公平、合理，对股
东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对公司的任何投资建议，
对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾
问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立
财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露
的关于本次股权激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，
依据客观公正的原则，对本激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了
相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会、股东
大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和
上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，
并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本报告系按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上
市公司股权激励管理办法》等法律法规、规章和规范性文件的要求，根据上市
公司提供的有关资料制作。
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三、基本假设
本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时
性；
（三）上市公司对本激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，
并最终能够如期完成；
（五）本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照本激励计划及相关协议
条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
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四、本激励计划的主要内容
公司 2022 年股权激励计划由公司董事会负责拟定，根据目前中国的政策环
境和公司的实际情况，对公司的激励对象实施股权激励计划。本独立财务顾问
报告将针对股权激励计划发表专业意见。
（一）激励对象的范围及分配情况
1、激励对象获授的股票期权分配情况
本激励计划首次授予的激励对象共计 90 人，占公司截至 2022 年 6 月 30 日
全部职工人数 506 人的 17.79%。激励对象为公告本激励计划时在公司（含全资
子公司、控股子公司）任职的董事、高级管理人员和核心员工。
本计划的激励对象包括公司实际控制人沈安居先生，沈安居先生作为公司
董事长，是公司的核心领导，对公司的战略布局和决策作出了重大贡献，在公
司发展过程起到关键作用，参与股权激励有利于激发全体员工的信心。因此本
计划将沈安居先生作为激励对象符合公司的实际情况和发展需要，符合相关法
律法规的规定，具有必要性和合理性。
参与本计划的激励对象不包括公司监事、独立董事。除实际控制人外，其
配偶、父母、子女未参与本激励计划，单独或合计持有公司 5%以上股份的股东
及其配偶、父母、子女未参与本激励计划。
本次激励对象包括 1 名外籍人员葛笑女士，国籍为美国，现为骏创北美子
公司销售总监；1 名中国台湾籍员工张堉锜先生，现为子公司苏州骏创模具工
业有限公司副总。纳入激励对象的外籍和中国台湾籍员工是对应岗位的关键人
员，在公司销售市场和模具工厂的运营管理等方面起不可忽视的重要作用。股
权激励的实施更能稳定外籍和中国台湾籍高端人才，通过本次激励计划将更加
促进公司核心人才队伍的建设和稳定，从而有助于公司的长远发展。因此，纳
入上述外籍和中国台湾籍员工作为激励对象是有必要且合理的。
以上激励对象中，董事、高级管理人员必须经公司股东大会选举或董事会
聘任。核心员工的认定，应当由公司董事会提名，并向全体员工公示和征求意
见，由监事会发表明确意见后，经股东大会审议批准。所有激励对象必须在公
司授予股票期权时和本激励计划规定的考核期内与公司存在雇佣或劳务关系。
预留部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内确定，
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经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见后，公司在指定网站按要求及
时准确披露当次激励对象相关信息。超过 12 个月未明确激励对象的，预留权益
失效。预留激励对象的确定标准参照首次授予激励对象的标准确定。
本激励计划拟授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：
获授的股
占授予股 占目前总
票期权数
姓名 国籍 职务 票期权总 股本的
量（万
量的比例 比例
份）
沈安居 中国 董事长、总经理 18.00 7.83% 0.33%
唐满红 中国 财务总监 15.00 6.52% 0.27%
核心员工（北美
葛笑 美国 子公司销售总 5.00 2.17% 0.09%
监）
核心员工（子公
张堉锜 中国台湾 18.00 7.83% 0.33%
司副总）
廖保金等 86 名核心员工 核心员工 140.00 60.87% 2.54%
预留部分 34.00 14.78% 0.62%
合计 230.00 100.00% 4.17%
注：1、上述核心员工目前已经公司第三届董事会第十三次会议审议通过，尚需向公司
全体员工公示后，由监事会对公示情况发表明确意见并提交公司股东大会审议。
2、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未
超过公司总股本的 1%。公司全部有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股
权激励计划提交股东大会审议时公司股本总额的 30.00%。
3、本次股权计划的激励对象包括公司实际控制人沈安居先生，沈安居先生作为公司董
事长，是公司的核心领导，对公司的战略布局和决策作出了重大贡献，在公司发展过程起
到关键作用，参与股权激励有利于激发全体员工的信心。因此本计划将沈安居先生作为激
励对象符合公司的实际情况和发展需要，符合相关法律法规的规定，具有必要性和合理性。
4、公司聘请律师事务所对上述激励对象的确定是否符合相关法律法规、《公司章程》
及本激励计划出具法律意见。
5、预留部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内确定，经董事
会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司
在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。
6、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
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（二）首次授予的股票期权数量
1、本激励计划的股票来源
本激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司 A 股普通
股。
2、本激励计划股票数量
本激励计划向激励对象拟授予的股票期权数量合计 230.00 万份，约占本激
励计划公告时公司股本总额 5,520.00 万股的 4.17%，其中首次授予 196.00 万份，
占本激励计划公告时公司股本总额 5,520.00 万股的 3.55%；预留 34.00 万份，占
本激励计划草案公告时公司股本总额 5,520.00 万股的 0.62%，预留部分占本次授
予权益总额的 14.78%。
截至本激励计划草案公告日，公司所有在有效期内的股票激励计划所涉及
的标的股票总数累计未超过公司股本总额的 30%。本激励计划中任何一名激励
对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量累计未超过公司股
本总额的 1.00%。
在本激励计划公告当日至激励对象完成股票期权行权期间，若公司发生资
本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，股票期权数
量及所涉及的标的股票总数将做相应的调整。
（三）股票期权的有效期、授予日及授予后相关时间安排
1、本激励计划的有效期
本激励计划有效期自股票期权首次授予之日起至激励对象获授的股票期权
全部行权或注销之日止，最长不超过 48 个月。
2、本激励计划的授予日
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必
须为交易日。公司需在股东大会审议通过后 60 日内按照相关规定召开董事会授
予激励对象股票期权并完成公告、登记等相关程序。公司未能在 60 日内完成上
述工作的，将终止实施本激励计划，未授予的股票期权失效。
3、本激励计划的等待期、可行权日和行权安排
（1）等待期：股票期权授予日至股票期权可行权日之间的时间段为等待期，
本激励计划首次授予股票期权的等待期分别为自首次授予之日起 12 个月、24 个
月、36 个月。若预留部分在 2022 年授予，则预留授予股票期权等待期与首次授
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予股票期权等待期一致；若预留部分在 2023 年授予，则预留授予股票期权的等
待期分别为自授予之日起 12 个月、24 个月。
（2）可行权日：在本激励计划经股东大会通过后，首次和预留授予的股票
期权自授予之日起满 12 个月后可以开始行权，可行权日必须为交易日，但不得
在下列期间内行权：
①公司年度报告、中期报告公告前 30 日内及季度报告公告前 10 日内；因
特殊原因推迟年度报告、中期报告公告日期的，自原预约公告日前 30 日起算，
直至公告日日终；
②公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；
③自可能对公司股票交易价格、投资者投资决策产生较大影响的重大事件
发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内；
④中国证监会、北京证券交易所规定的其他期间。
本文所指“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其
他重大事项。
4、首次授予的股票期权自授予日起满 12 个月后，激励对象应在未来 36 个
月内分三期行权。
本激励计划首次授予的股票期权行权期及各期行权比例安排如下表所示：
行权安排 行权时间 行权比例
自首次授予之日起 12 个月后的首个交易日至首次授予
第一个行权期 30%
之日起 24 个月内的最后一个交易日止
自首次授予之日起 24 个月后的首个交易日至首次授予
第二个行权期 30%
之日起 36 个月内的最后一个交易日止
自首次授予之日起 36 个月后的首个交易日至首次授予
第三个行权期 40%
之日起 48 个月内的最后一个交易日止
若预留部分在 2022 授予，则预留授予股票期权行权安排与首次授予股票期
权行权安排一致；若预留部分在 2023 年授予，则预留授予股票期权的行权安排
如下表所示：
行权比
行权安排 行权时间
例
自预留授予之日起 12 个月后的首个交易日至预留授予
第一个行权期 50%
之日起 24 个月内的最后一个交易日止
自预留授予之日起 24 个月后的首个交易日至预留授予
第二个行权期 50%
之日起 36 个月内的最后一个交易日止
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在上述约定期间因行权条件未成就或激励对象未申请行权的股票期权，不
得行权或递延至下期行权，并由公司按本激励计划规定的原则注销激励对象相
应的股票期权。在股票期权各行权期结束后，激励对象未行权的当期股票期权
应当终止行权，公司将予以注销。
（四）股票期权行权价格
1、股票期权的行权价格
首次授予股票期权的行权价格为每份 15.89 元，即满足行权条件后，激励对
象可以每份 15.89 元的价格购买公司向激励对象定向增发的公司股票。预留部分
股票期权行权价格与首次授予一致。
2、股票期权的行权价格的确定方法
本次股票期权的行权价格采取自主定价方式，本次行权价格不低于股票面
值，且不低于下列市场参考价格中的较高者：
（1）本激励计划草案公告前 1 个交易日的公司股票交易均价 14.58 元/股；
（2）本激励计划草案公告前 20 个交易日的公司股票交易均价 15.89 元/股；
（3）本激励计划草案公告前 60 个交易日的公司股票交易均价 13.82 元/股。
（注：公司股票上市后连续竞价交易未满 120 个交易日，因此未采用本激
励计划草案公告前 120 个交易日公司股票交易均价）
交易均价按股票交易总额除以股票交易总量计算，且不包含大宗交易。
（五）激励计划的授予与行权条件
1、股票期权的授予条件
除股权激励计划规定不得成为激励对象的情形外，公司未设置其他获授权
益条件。根据《监管指引第 3 号》规定“股权激励计划规定不得成为激励对象的
情形，不视为本条所称获授权益条件”，由此，本股权激励计划无获授权益条件。
2、股票期权的行权条件
行权期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的股票期权方可行权：
（1）公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告的；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
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③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进
行利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已
获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销；某一激励对象发生上述第（2）条
规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应
当由公司注销。
3、公司层面业绩考核要求
本激励计划的行权考核年度为 2022-2024 年三个会计年度，分年度对公司的
业绩指标进行考核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的行权条件之一。
本激励计划首次授予各年度业绩考核如下所示：
根据每个考核年度业绩的完成情况，确定公司层面可行权的比例（X），
首次授予股票期权各年度业绩考核目标如下图所示：
扣非后归属上市公司股东
营业收入（A）
对应考核 净利润（调整后）(B)
行权期
年度 目标值 触发值 目标值 触发值
（Am） （An） （Bm） （Bn）
第一个行权期 2022 5.3 亿元 4.51 亿元 0.6 亿元 0.51 亿元
第二个行权期 2023 7.5 亿元 6.38 亿元 0.85 亿元 0.72 亿元
第三个行权期 2024 10 亿元 8.50 亿元 1.2 亿元 1.02 亿元
公司层面
考核指标 业绩完成度
行权比例（X）
营业收入（A） A≧Am 且 B≧Bm X=100%
扣非后归属上市公司股 B≥Bn
X=85%
东净利润（调整后）(B) （除 A≥Am 且 B≥Bm 外）
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B
