[临时公告]骏创科技:上海市锦天城律师事务所关于苏州骏创汽车科技股份有限公司2022 年股权激励计划之法律意见书2022-10-10
上海市锦天城律师事务所
关于苏州骏创汽车科技股份有限公司
2022 年股权激励计划
之
法律意见书
地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 9/11/12 层
电话：021-20511000 传真：021-20511999 邮编：200120
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目 录
声明事项........................................................................................................................ 1
释 义............................................................................................................................ 3
正 文............................................................................................................................ 5
一、公司实行股权激励的主体资格和条件 ....................................................... 5
二、本次股权激励计划的主要内容合规性 ....................................................... 6
三、本次股权激励计划的程序 ......................................................................... 10
四、本次股权激励计划激励对象的合法合规性 ............................................. 12
五、本次股权激励计划涉及的信息披露义务 ................................................. 13
六、公司未为激励对象提供财务资助 ............................................................. 14
七、本次股权激励计划对公司及全体股东利益的影响 ................................. 14
八、关联董事回避表决 ..................................................................................... 15
九、结论意见 ..................................................................................................... 15
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上海市锦天城律师事务所
关于苏州骏创汽车科技股份有限公司
2022 年股权激励计划之法律意见书
致：苏州骏创汽车科技股份有限公司
上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受苏州骏创汽车科技股份
有限公司（以下简称“公司”或“骏创科技”）的委托，担任骏创科技 2022 年股
权激励计划（以下简称“本次股权激励计划”）的专项法律顾问并出具法律意见
书。
本所及经办律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办
法（2018 修正）》（以下简称“《管理办法》”）、《北京证券交易所股票上市规则（试
行）》（以下简称“《上市规则》”）及《北京证券交易所上市公司持续监管指引第
3 号——股权激励和员工持股计划》（以下简称“《持续监管指引第 3 号》”）等相
关法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、北交所的
有关规定及本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，按照律师行业
公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，出具本法律意见。
为出具本法律意见书，本所律师审阅了公司拟定的《苏州骏创汽车科技股份
有限公司 2022 年股权激励计划（草案）》（以下简称“《股权激励计划（草案）》”）
以及本所律师认为需要审查的其他文件，对相关的事实进行了核查和验证。
声明事项
对本法律意见书，本所及经办律师特作如下声明：
1、本所及经办律师依据《证券法》 律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具之
日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实
信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、
完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并承担相应法律责任。
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2、公司保证已经提供了本所律师认为出具本法律意见书所必需的、真实的
原始书面材料、副本材料或其他材料。公司保证上述文件真实、准确、完整；文
件上所有签字与印章真实；复印件与原件一致。
3、本所律师已按照依法制定的业务规则，采用了书面审查、查询、计算、
复核等方法，勤勉尽责、审慎履行了核查和验证义务。
4、对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本
所律师依赖有关政府部门、公司或其他有关单位出具的证明文件出具本法律意见
书。
5、本所律师在出具本法律意见书时，对与法律相关的业务事项已履行法律
专业人士特别的注意义务，对其他业务事项已履行普通人一般的注意义务。
6、本所律师仅就与本次股权激励计划有关的法律问题发表法律意见，并不
对有关财务、审计等专业事项发表意见。在本法律意见书中涉及到其他中介机构
出具的报告及相关文件中的数据、意见及结论均为严格引述，并不表明本所对该
等内容的真实性、准确性和完整性作出任何明示或默示的保证。
7、本所同意将本法律意见书作为公司本次股权激励所必备的法律文件，随
其他材料一同上报或公告，并依法承担相应的法律责任。
8、本法律意见书仅供公司为本次股权激励之目的而使用，未经本所书面许
可，不得被任何人用于其他任何目的。
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释 义
在本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语具有下述含义：
骏创科技、公司 指 苏州骏创汽车科技股份有限公司
股权激励计划（草
苏州骏创汽车科技股份有限公司2022年股权激励计划（草
案）、本次股权激励计 指
案）
划
公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和
股票期权 指
条件购买本公司一定数量股票的权利
按照本股权激励计划规定，获得股票期权且在公司（含全资
激励对象 指 子公司、控股子公司）任职的董事、高级管理人员和核心员
工
股权激励计划推出时未明确激励对象、股权激励计划实施过
预留权益 指
程中确定激励对象的权益。
授予日 指 公司向激励对象授予股票期权的日期，授予日必须为交易日
从股票期权授予激励对象之日起到股票期权失效为止的时
有效期 指
间段
等待期 指 股票期权授予之日至股票期权可行权日之间的时间段
激励对象根据本激励计划，行使其所拥有的股票期权的行
行权 指 为，在本激励计划中行权即为激励对象按照激励计划设定的
条件购买标的股票的行为
可行权日 指 激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易日
公司向激励对象授予股票期权时所确定的、激励对象购买上
行权价格 指
市公司股份的价格
行权条件 指 根据本激励计划，激励对象行使股票期权所必需满足的条件
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
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《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 《上市公司股权激励管理办法（2018修正）》
《上市规则》 指 《北京证券交易所股票上市规则（试行）》
《持续监管办法》 指 《北京证券交易所上市公司持续监管办法（试行）》
《持续监管指引第3 《北京证券交易所上市公司持续监管指引第3号——股权激
指
号》 励和员工持股计划》
《公司章程》 指 《苏州骏创汽车科技股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
北交所 指 北京证券交易所
元 指 人民币元
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正 文
一、公司实行股权激励的主体资格和条件
（一）公司是依法设立、合法存续且在北交所上市的股份有限公司
经中国证监会《关于同意苏州骏创汽车科技股份有限公司向不特定合格投资
者公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2022〕873 号）批准及经北交所同意，
骏创科技发行的人民币普通股股票在北交所上市，股票简称为“骏创科技”，股
票代码为“833533”。
骏创科技现持有苏州市行政审批局核发的 91320500776445728W 号《营业执
照》，载明其基本情况如下：
名称 苏州骏创汽车科技股份有限公司
类型 股份有限公司（上市、自然人投资或控股）
住所 苏州市吴中区木渎镇船坊头路 6 号
法定代表人 沈安居
注册资本 5520 万元
成立日期 2005 年 6 月 23 日
营业期限 2005 年 6 月 23 日至无固定期限
许可项目：技术进出口；货物进出口（依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准） 一般项目：汽
车零部件研发；汽车零部件及配件制造；汽车零配件零售；第一类医疗器
经营范围 械生产；第一类医疗器械销售；塑料制品制造；塑料制品销售；模具制造；
模具销售；信息技术咨询服务；非居住房地产租赁；机械设备租赁；办公
设备租赁服务；机械设备销售；工业机器人安装、维修；工业机器人制造；
工业机器人销售；塑料加工专用设备制造；塑料加工专用设备销售（除依
法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
根据公司提供的《营业执照》《公司章程》，并经本所律师查询国家企业信用
信息公示系统，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司为有效存续的
于北交所上市的股份有限公司，公司不存在依据现行有效的法律、法规、规章、
规范性文件及《公司章程》规定需要终止的情形。
（二）公司不存在《管理办法》规定的不得实施股权激励之情形
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依据中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“众环审字（2022）
3310026 号”《审计报告》、公司提供的《股权激励计划（草案）》、骏创科技公告
文件及骏创科技出具的书面说明，骏创科技不存在《管理办法》第七条规定的不
得实施股权激励的下述情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；
3、上市后最近 36 个月内出现过未按照法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
综上所述，本所律师认为，骏创科技系依法设立、有效存续且在北交所上市
的股份有限公司，不存在依照相关法律及《公司章程》的规定需予以终止、解散
的情形，不存在《管理办法》规定的不得实施股权激励的情形，骏创科技具备实
施本次股权激励计划的主体资格和条件。
二、本次股权激励计划主要内容的合规性
经本所律师核查，骏创科技于 2022 年 10 月 10 日召开第三届董事会第十三
次会议，审议通过了《关于公司<2022 年股权激励计划（草案）>的议案》。本所
律师根据《管理办法》的相关规定，对该《股权激励计划（草案）》进行如下核
查：
（一）本次股权激励计划的目的与原则
经本所律师查验，公司《股权激励计划（草案）》第二章明确规定了本次股
权激励计划的目的与原则，符合《管理办法》第九条第（一）项的规定。
（二）激励对象的确定依据和范围
《股权激励计划（草案）》第四章明确规定了激励对象的确定依据和范围，
符合《上市规则》第 8.4.2 条及《管理办法》第八条、第九条第（二）项的规定。
激励对象的确定依据和范围具体详见本法律意见书“四、本次股权激励计划激励
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对象的合法合规性”。
（三）本次股权激励计划的股票来源、数量和分配
经本所律师查验，《股权激励计划（草案）》第五章明确规定了本次股权激励
计划涉及的标的股票种类为 A 股普通股股票；来源为公司向激励对象定向发行
的公司股票；公司拟向激励对象授予的股票期权数量合计 230.00 万份，占本计
划公告时公司股本总额 5,520.00 万股的 4.17%，其中首次授予 196.00 万份，占本
计划拟授出权益总数的 85.22%、占本激励计划公告时公司股本总额 5,520.00 万
股的 3.55%；预留权益 34.00 万份，占本计划拟授出权益总数的 14.78%、占本激
励计划草案公告时公司股本总额 5,520.00 万股的 0.62%。
根据《股权激励计划（草案）》，本激励计划授予的股票期权在各激励对象间
的分配情况如下：
获授的股
占目前总股
国籍/地 票期权数 占授予股票期
姓名 职务 本的
区 量（万 权总量的比例
比例
份）
董事长、总经
沈安居 中国 18.00 7.83% 0.33%
理
唐满红 中国 财务总监 15.00 6.52% 0.27%
核心员工（北
葛笑 美国 美子公司销售 5.00 2.17% 0.09%
总监）
中国台 核心员工（子
张堉锜 18.00 7.83% 0.33%
湾 公司副总）
廖保金等 86 名核心员工 核心员工 140.00 60.87% 2.54%
预留部分 34.00 14.78% 0.62%
合计 230.00 100.00% 4.17%
注：上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
经本所律师查验，公司全部有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数
累计未超过公司股本总额的 30%，任何一名激励对象通过全部在有效期内的股
权激励计划获授的公司股票，累计不超过公司股本总额的 1%，符合《上市规则》
第 8.4.4 条的规定；本次股权激励计划的标的股票来源于公司向激励对象定向发
行的人民币普通股股票，符合《管理办法》第十二条的规定。
经本所律师查验，《股权激励计划（草案）》第五章按适当分类明确规定了激
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励对象及权益分配情况，即激励对象获授的股票期权数量、占激励计划拟授予股
票期权总量的比例以及占激励计划公告日总股本的比例，符合《管理办法》第九
条第（四）项的规定。
经本所律师查验，《股权激励计划（草案）》第五章设置了预留权益，预留比
例未超过本次股权激励计划拟授予权益数量的 20%，符合《管理办法》第十五条
的规定。
（四）本次股权激励计划的有效期、授予日、等待期、可行权日和禁售期
经本所律师查验，《股权激励计划（草案）》第六章明确规定了本次股权激励
计划的有效期、授予日、等待期、可行权日和禁售期等，前述规定符合《管理办
法》第九条第（五）项、第十三条、第三十条、第三十一条、第三十二条及《持
续监管指引第 3 号》的规定。
（五）股票期权的行权价格和行权价格的确定方法
经本所律师查验，公司《股权激励计划（草案）》第七章明确规定了股票期
权的行权价格和行权价格的确定方法：公司首次授予股票期权的行权价格为每份
15.89 元，公司本次首次授予的股票期权的行权价格采取自主定价方式进行确定，
预留股票期权的行权价格与首次授予的股票期权行权价格一致。
同时根据公司委托的独立财务顾问所出具的《上海荣正投资咨询股份有限公
司关于苏州骏创汽车科技股份有限公司 2022 年股权激励计划（草案）之独立财
务顾问报告》，独立财务顾问发表明确意见：本次股权激励计划行权价格的确定
符合《管理办法》的规定，相关定价依据和定价方式合理、可行，有利于本激励
计划的顺利实施，有利于公司的持续发展，不存在损害上市公司及全体股东利益
的情形，从长远看，公司 2022 年股权激励计划的实施将对上市公司持续经营能
力和股东权益带来正面影响。
本所律师认为，公司《股权激励计划（草案）》的规定符合《持续监管指引
第 3 号》《上市规则》第 8.4.3 条和《管理办法》第九条第（六）项及第二十九条
的规定。
（六）激励对象获授权益、行使权益的条件
经本所律师查验，《股权激励计划（草案）》第八章明确规定了激励对象股票
期权获授权益、行使权益的条件，本所律师认为，前述规定符合《管理办法》第
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九条第（七）项、第十条、第十一条及《持续监管办法》第二十一条、《持续监
管指引第 3 号》的规定。
（七）上市公司授出权益、激励对象行使权益的程序及本次股权激励计划的
变更、终止等事项
经本所律师查验，《股权激励计划（草案）》第十一章明确规定了上市公司授
出权益、激励对象行使权益的程序及本次股权激励计划的变更、终止等事项，本
所律师认为，前述规定符合《管理办法》第九条第（八）项、第（十一）项的规
定。
（八）调整权益数量、标的股票数量、行权价格的方法和程序
经本所律师查验，《股权激励计划（草案）》第九章明确规定了股票期权激励
计划的调整方法和程序，本所律师认为，前述规定符合《管理办法》第九条第（九）
项的规定及《持续监管指引第 3 号》的规定。
（九）股权激励会计处理方法、股票期权的公允价值及确定方法、实施股权
激励应当计提费用及对上市公司经营业绩的影响
经本所律师查验，《股权激励计划（草案）》第十章明确规定股票期权会计处
理、股票期权的公允价值及确定方法、首次授予股票期权需摊销的费用等，符合
《管理办法》第九条第（十）项的规定。
（十）公司与激励对象发生异动时股权激励计划的执行
经本所律师查验，《股权激励计划（草案）》第十三章明确规定公司/激励对象
发生异动的处理，包括公司发生控制权变更、合并、分立以及激励对象发生职务
变更、离职、死亡等事项时股权激励计划的执行，本所律师认为，相关内容符合
《管理办法》第九条第（十二）项、第十八条的规定。
（十一）上市公司与激励对象之间相关纠纷或争端解决机制
经本所律师查验，《股权激励计划（草案）》第十三章明确规定了公司与激励
对象发生争议时，相关纠纷或争议解决机制，相关内容符合《管理办法》第九条
第（十三）项的规定。
（十二）上市公司与激励对象的其他权利义务
经本所律师查验，《股权激励计划（草案）》第十二章明确规定了公司的权利
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与义务、激励对象的权利与义务，相关内容符合《管理办法》第九条（十四）项
的规定。
综上所述，本所律师认为，《股权激励计划（草案）》的主要内容符合《公司
法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《持续监管办法》《持续监管指引第 3 号》
等有关法律、法规、规章及规范性文件的规定，不存在违反上述规定的情形。
三、本次股权激励计划的程序
（一）本次股权激励计划已履行的程序
经查验，截至本法律意见书出具之日，为实施本次股权激励计划，公司已履
行如下程序：
1、2022 年 10 月 10 日，骏创科技召开第三届董事会第十三次会议，审议通
过了《关于公司<2022 年股权激励计划（草案）>的议案》等与本次股权激励计
划相关的议案。
2、2022 年 10 月 10 日，骏创科技独立董事就本次股权激励计划发表了独立
意见，认为公司具备实施股权激励计划的主体资格；本次股权激励对象的主体资
格合法、有效；公司不存在损害公司及全体股东利益的情形；公司不存在向激励
对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排；关联董事对相关议
案回避表决，由非关联董事审议表决；本次股权激励计划的考核体系具有全面性、
综合性和可操作性，考核指标的设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对
象具有约束效果，能够达到本次股权激励计划的考核目的；公司实施股权激励计
划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，增强公司管理团队和核
心员工对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，
不会损害公司及全体股东的利益；一致同意公司实行本次股权激励计划，并同意
将《关于<2022 年股权激励计划（草案）>的议案》提交股东大会进行审议。
3、2022 年 10 月 10 日，骏创科技召开第三届监事会第十次会议，审议通过
了《关于公司<2022>年股权激励计划（草案）>的议案》等与本次股权激励计划
相关的议案。
4、2022 年 10 月 10 日，骏创科技监事会就本次股权激励计划进行了核查并
发表了核查意见，认为公司实施本次股权激励计划符合相关法律法规和公司实际
情况，有利于健全公司的激励约束机制，提升公司治理水平，使经营者和股东形
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成利益共同体以提高管理效率，有利于公司的可持续发展，不存在损害上市公司
及全体股东利益的情形，一致同意实施本次股权激励计划。
5、2022 年 10 月 10 日，上海荣正投资咨询股份有限公司作为本次股权激励
计划的独立财务顾问，对《股权激励计划（草案）》出具独立财务顾问报告，对
本次股权激励计划发表了核查意见，认为：（1）公司 2022 年股权激励计划符合
有关政策法规的规定；（2）公司股权激励计划符合相关法律法规、规章和规范性
文件的规定，而且在操作程序上具备可行性；（3）本次股权激励对象范围和资格
符合《管理办法》的规定；（4）本次股权激励计划授出权益总额度、单个激励对
象的权益分配额度，符合《管理办法》的规定；（5）公司不存在为激励对象提供
任何形式的财务资助的行为； 6）股权激励计划行权价格的确定符合《管理办法》
的规定，相关定价依据和定价方式合理、可行，有利于本激励计划的顺利实施，
有利于公司的持续发展，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形；（7）公司
不存在损害上市公司及全体股东利益的情形，符合《管理办法》相关规定；（8）
公司在符合《企业会计准则第 11 号——股份支付》的前提下，按照有关监管部
门的要求，对本次股权激励所产生的费用进行计量、提取和核算，同时提请股东
注意可能产生的摊薄影响，具体对财务状况和经营成果的影响，应以会计师事务
所出具的年度审计报告为准；（9）从长远看，公司 2022 年股权激励计划的实施
将对上市公司持续经营能力和股东权益带来正面影响；（10）公司 2022 年股权激
励计划中所确定的绩效考核体系和考核办法是合理而严密的。
（二）本次股权激励计划尚需履行的程序
依据《管理办法》等相关法律法规、规章及其他规范性文件的规定，本次股
权激励计划尚需履行如下程序：
1、公司于第三届董事会第十三次会议决议作出之日起 2 个交易日内，公告
董事会决议、监事会决议、《股权激励计划（草案）》《2022 年股权激励计划实施
考核管理办法》、监事会核查意见、独立董事意见、独立财务顾问报告等。
2、待相关工作及事项准备完成后，公司董事会发出召开股东大会的通知。
3、召开股东大会审议本次股权激励计划时，公司独立董事就本次股权激励
计划向全体股东征集委托投票权。
4、公司在股东大会召开前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示
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激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10 日；
5、公司监事会将对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见。公司将在
股东大会审议本次股权激励计划前 5 日披露监事会对激励名单审核及公示情况
的说明；
6、公司将对内幕信息知情人在《股权激励计划（草案）》公告前 6 个月内买
卖公司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为并在股东
大会审议通过本次股权激励计划及相关议案后披露；
7、公司股东大会审议本次股权激励计划相关议案，并经出席会议的有表决
权的股东所持表决权的 2/3 以上通过。股东大会审议通过相关议案后公司应及时
履行相应的信息披露义务。除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有
公司 5%以上股份的股东以外，其他股东的投票情况应当单独统计并予以披露。
公司股东大会审议本次股权激励计划相关议案时，拟为激励对象的股东或者与激
励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。
8、公司将在股东大会审议通过本次股权激励计划 60 个自然日内，授出权益
并完成公告、登记等相关程序。公司未能在 60 个自然日内完成前述工作的，应
当及时披露未完成的原因，并宣告终止实施股权激励，自公告之日起 3 个月内不
得再次审议股权激励计划。预留权益授予的激励对象应在本次股权激励计划经股
东大会审议通过后 12 个月内由董事会确认，超过 12 个月未明确激励对象的，公
司应当及时披露预留权益失效的公告。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见出具之日，骏创科技已依法履行
现阶段应当履行的法律程序，符合《管理办法》《持续监管指引第 3 号》等有关
法律、法规、规章及规范性文件的相关规定。本次股权激励计划尚需根据《管理
办法》《持续监管指引第 3 号》等规定继续履行相关法定程序并经公司股东大会
审议通过后方可实施。
四、本次股权激励计划激励对象的合法合规性
（一）根据《股权激励计划（草案）》及骏创科技确认，本次股权激励计划
的激励对象为公司（含控股子公司）的董事、高级管理人员及核心员工；不包括
公司监事、独立董事，除担任公司董事长的公司实际控制人沈安居先生以外，亦
不包括单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或公司控股股东、实际控制人及
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其配偶、父母、子女，且公司已充分说明实际控制人沈安居先生成为激励对象的
必要性、合理性。
（二）根据《股权激励计划（草案）》及骏创科技确认，激励对象不存在《管
理办法》第八条规定不得成为激励对象之如下情形：
1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
（三）根据《股权激励计划（草案）》，在本次股权激励计划经董事会审议通
过后，在召开股东大会前，公司将在通过公司网站或其他途径在内部公示激励对
象的姓名和职务，公示期不少于 10 日；除此之外，公司监事会将对激励对象名
单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东大会审议本次股权激励计划前 5
日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。
（四）根据《股权激励计划（草案）》及骏创科技承诺，骏创科技将对内幕
信息知情人在本次股权激励计划公告前 6 个月内买卖骏创科技股票及其衍生品
种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。知悉内幕信息而买卖骏创科技
股票的，不得成为激励对象，法律、行政法规及相关司法解释规定不属于内幕交
易的情形除外。泄露内幕信息而导致内幕交易发生的不得成为激励对象。
综上所述，本所律师认为，本次股权激励计划激励对象的确定符合《管理办
法》《上市规则》《持续监管指引第 3 号》等相关法律法规的规定。
五、本次股权激励计划涉及的信息披露义务
根据骏创科技出具的书面承诺，骏创科技将按照相关规定公告与本次股权激
励计划有关的董事会会议决议、监事会会议决议、《股权激励计划（草案）》《股
权激励计划考核管理办法》、独立董事意见、监事会的核查意见、独立财务顾问
报告等相关文件。此外，随着本次股权激励计划的进展，骏创科技将按照《管理
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办法》《持续监管指引第 3 号》等相关法律、法规、规章及规范性文件的规定，
履行后续相关事项的信息披露义务。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见出具之日，骏创科技关于本次股
权激励计划履行信息披露义务的安排符合《管理办法》第五十四条的规定。骏创
科技尚需按照《管理办法》等相关规定继续履行后续相关事项的信息披露义务。
六、公司未为激励对象提供财务资助
根据《股权激励计划（草案）》及骏创科技出具的书面说明与承诺，公司本
次股权激励计划的激励对象的资金来源系激励对象自筹资金，公司未曾并且将来
亦不会为本次股权激励计划所明确的激励对象依本次股权激励计划获取有关权
益提供贷款以及其他任何形式的财物资助，包括为其贷款提供担保。
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已承诺不为激励对象依本
次股权激励计划获取有关权益提供财务资助，符合《管理办法》第二十一条的规
定。
七、本次股权激励计划对公司及全体股东利益的影响
（一）本次股权激励计划的内容
如本法律意见书“二、本次股权激励计划的主要内容合规性”所述，公司本
次股权激励计划的内容符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《持续
监管办法》《持续监管指引第 3 号》等有关法律、法规、规章及规范性文件的规
定。
（二）本次股权激励计划的程序
除尚需本法律意见书“三、（二）本次股权激励计划尚需履行的程序”所述
程序外，《股权激励计划（草案）》依法履行了内部决策程序，保证了激励计划的
合法性及合理性，并保障了股东对公司重大事项的知情权及决策权。
（三）独立董事及监事会的意见
公司独立董事及监事会对本次股权激励计划发表了明确意见。公司独立董事
认为，公司实施本次股权激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激
励机制，增强公司管理团队和核心员工对实现公司持续、健康发展的责任感、使
命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。公司监事会认
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为，公司实施本次股权激励计划有利于健全公司的激励约束机制，提升公司治理
水平，使经营者和股东形成利益共同体以提高管理效率，有利于公司的可持续发
展，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
（四）独立财务顾问的意见
公司委托上海荣正投资咨询股份有限公司担任本次股权激励计划的独立财
务顾问，公司独立财务顾问出具《独立财务顾问报告》，发表了明确意见，认为
骏创科技 2022 年股权激励计划不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
综上所述，本所律师认为，公司本次股权激励计划不存在明显损害公司及全
体股东利益和违反有关法律、行政法规的情形。
八、关联董事回避表决
根据《股权激励计划（草案）》及激励对象名单并经骏创科技书面说明，本
次股权激励计划的拟激励对象中沈安居系公司董事，董事李祥平与拟激励对象沈
安居存在关联关系，在公司第三届董事会第十三次会议审议本次股权激励计划时，
沈安居、李祥平作为关联董事进行了回避表决。
因此，本所律师认为，关联董事已对相关议案回避表决。该次董事会的审议
程序、表决程序等，均符合《管理办法》第三十四条的规定。
九、结论意见
综上所述，本所律师认为：
1、截至本法律意见书出具之日，骏创科技具备实施本次股权激励计划的主
体资格和条件。
2、骏创科技《股权激励计划（草案）》的相关内容符合《公司法》《证券法》
《持续监管办法》《管理办法》《上市规则》《持续监管办法》《持续监管指引第 3
号》等相关法律法规的规定。
3、截至本法律意见书出具之日，本次股权激励计划已履行了现阶段必要的
法定程序，符合《管理办法》的有关规定；本次股权激励计划尚需根据《管理办
法》继续履行相关后续法定程序。
4、本次股权激励计划激励对象的确定符合《管理办法》《上市规则》等相关
法律法规的规定。
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5、截至本法律意见书出具之日，骏创科技已履行了必要的信息披露义务，
尚需按照法律、法规、规章及规范性文件的相关规定，继续履行与本次股权激励
计划相关的后续信息披露义务。
6、根据《股权激励计划（草案）》及骏创科技的承诺，骏创科技不向激励对
象提供财务资助，参与本次股权激励计划的激励对象的资金来源符合《管理办法》
的规定。
7、本次股权激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反法律、法
规、规章以及规范性文件的情形，符合《管理办法》的规定。
8、公司董事会审议本次股权激励计划相关议案时，公司关联董事已回避表
决，符合《管理办法》的规定。
本法律意见书正本一式两份，经本所律师签字并经本所盖章后生效。
（本页以下无正文，下接签字盖章页）
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