[临时公告]骏创科技:上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于苏州骏创汽车科技股份有限公司 2022 年股权激励计划调整及首次授予相关事项之独立财务顾问报告2022-10-28
上海荣正企业咨询服务（集团）
股份有限公司
关于
苏州骏创汽车科技股份有限公司
2022 年股权激励计划
调整及首次授予相关事项之
独立财务顾问报告
2022 年 10 月
目 录
一、释义 ....................................................................................................................... 3
二、声明 ....................................................................................................................... 4
三、基本假设 ............................................................................................................... 5
四、本次激励计划的审批程序 ................................................................................... 6
五、独立财务顾问意见 ............................................................................................... 8
（一）本次激励计划调整情况的核查 ....................................................................... 8
（二）本次激励计划符合授予条件的说明 ............................................................... 8
（三）本次授予情况 ................................................................................................... 8
（四）实施本次授予对相关年度财务状况和经营成果影响的说明 ..................... 11
（五）结论性意见 ..................................................................................................... 11
六、 备查文件及咨询方式 ........................................................................................ 12
（一）备查文件 ......................................................................................................... 12
（二）咨询方式 ......................................................................................................... 12
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一、释义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
骏创科技、本公司、公司 指 苏州骏创汽车科技股份有限公司
本激励计划、本计划 指 苏州骏创汽车科技股份有限公司 2022 年股权激励计划
公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格
股票期权 指
和条件购买本公司一定数量股票的权利
按照本激励计划规定，获得股票期权的公司（含全资子
激励对象 指 公司、控股子公司）任职的董事、高级管理人员和核心
员工
公司向激励对象授予股票期权的日期，授予日必须为交
授予日 指
易日
从股票期权授予激励对象之日起到股票期权失效为止的
有效期 指
时间段
等待期 指 股票期权授予之日至股票期权可行权日之间的时间段
激励对象根据本激励计划，行使其所拥有的股票期权的
行权 指 行为，在本激励计划中行权即为激励对象按照激励计划
设定的条件购买标的股票的行为
可行权日 指 激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易日
公司向激励对象授予股票期权时所确定的、激励对象购
行权价格 指
买上市公司股份的价格
根据本激励计划，激励对象行使股票期权所必需满足的
行权条件 指
条件
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《北京证券交易所上市公司持续监管指引第 3 号——股
《监管指引第 3 号》 指
权激励和员工持股计划》
《公司章程》 指 《苏州骏创汽车科技股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 北京证券交易所
元 指 人民币元
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二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由骏创科技提供，本激励
计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告
所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、
虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。
本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本激励计划首次授予事项对公司股东是否公平、
合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对公司的任
何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，
本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立
财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露
的关于本次股票期权激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，
依据客观公正的原则，对本激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了
相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会、股东
大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和
上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，
并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本报告系按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上
市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司
提供的有关资料制作。
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三、基本假设
本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时
性；
（三）上市公司对本激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，
并最终能够如期完成；
（五）本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照本激励计划及相关协议
条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
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四、本次激励计划的审批程序
骏创科技本次激励计划已履行必要的审批程序：
1、2022 年 10 月 10 日，苏州骏创汽车科技股份有限公司召开第三届董事
会第十三次会议，审议通过《关于公司<2022 年股权激励计划（草案）>的议案》
《关于认定公司核心员工的议案》《关于<公司 2022 年股权激励计划首次授予
的激励对象名单>的议案》《关于公司<2022 年股权激励计划实施考核管理办
法>的议案》《关于与激励对象签署股票期权授予协议的议案》《关于提请股东
大会授权董事会办理 2022 年股权激励计划有关事项的议案》等议案。公司独立
董事对相关议案发表了同意的独立意见。独立董事吴宇先生作为征集人就公司
2022 年第四次临时股东大会审议的本次激励计划相关议案向公司全体股东征集
投票权。
2、2022 年 10 月 10 日，公司召开第三届监事会第十次会议，审议通过
《关于公司<2022 年股权激励计划（草案）>的议案》《关于认定公司核心员工
的议案》《关于<公司 2022 年股权激励计划首次授予的激励对象名单>的议案》
《关于公司<2022 年股权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于与激励对
象签署股票期权授予协议的议案》。
3、2022 年 10 月 10 日至 2022 年 10 月 20 日，公司对本次股权激励计划拟
授予激励对象的名单在公司内部公示栏进行了公示。在公示期内，公司监事会
未收到员工对本次拟激励对象名单提出的异议。公司于 2022 年 10 月 20 日披露
了《监事会关于 2022 年股权激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示
情况说明》（公告编号：2022-087）和《监事会关于对拟认定核心员工的核查
意见》（公告编号：2022-088）。
4、2022 年 10 月 26 日，公司召开 2022 年第四次临时股东大会，审议通过
《关于公司<2022 年股权激励计划（草案）>的议案》《关于认定公司核心员工
的议案》《关于<公司 2022 年股权激励计划首次授予的激励对象名单>的议案》
《关于公司<2022 年股权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于与激励对
象签署<股权激励计划股票期权授予协议>的议案》和《关于提请股东大会授权
董事会办理 2022 年股权激励计划有关事项的议案》。公司根据内幕信息知情人
买卖公司股票的核查情况，在北京证券交易所官网（http://www.bse.cn/）上披
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露了《苏州骏创汽车科技股份有限公司关于 2022 年股权激励计划内幕信息知情
人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2022-090）。
5、2022 年 10 月 27 日，公司召开第三届董事会第十四次会议和第三届监
事会第十一次会议，分别审议通过《关于调整 2022 年股权激励计划相关事项的
议案》《关于向激励对象首次授予股票期权的议案》。公司监事会对 2022 年股
权激励计划调整及首次授予事项进行了核查并发表了同意的意见。公司独立董
事对此发表了同意的独立意见。上海市锦天城律师事务所出具关于公司 2022 年
股权激励计划调整及首次授予相关事项的法律意见。
综上，本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，骏创科技和本次授予激
励对象均符合《2022 年股权激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草
案）》”）规定的授予所必须满足的条件，本次股票期权的授予已经取得必要的
批准和授权，符合《管理办法》及公司《激励计划（草案）》的相关规定。公
司本次授予尚需按照《管理办法》《监管指引第 3 号》及《激励计划（草案）》
的相关规定在规定期限内进行信息披露和向北京证券交易所、中国证券登记结
算有限责任公司北京分公司办理相应后续手续。
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五、独立财务顾问意见
（一）本次激励计划调整情况的核查
鉴于公司《2022 年股权激励计划（草案）》中贾耀亭等 14 名激励对象因
个人原因自愿放弃参与本次激励计划，涉及公司拟向上述人员授予的 6.50 万份
股票期权，根据公司《激励计划》等相关规定及公司 2022 年第四次临时股东大
会的授权，公司董事会拟对本激励计划激励对象名单及授予权益数量进行调整。
经本次调整后，公司首次授予的激励对象人数由 90 人调整为 76 人，拟授
予的权益数量由 196.00 万份调整为 189.50 万份。
除上述调整外，公司本次实施的激励计划内容与公司 2022 年第四次临时股
东大会审议通过的内容相符。上述调整符合《上市公司股权激励管理办法》等
相关法律、法规及《激励计划》的有关规定，不存在损害公司及公司股东利益
的情况。本次股权激励计划的调整合法、有效。
经核查，本独立财务顾问认为，截至本独立财务顾问报告出具日，骏创科
技本次激励计划调整相关事项符合《管理办法》《监管指引第 3 号》以及《激
励计划（草案）》的相关规定。
（二）本次激励计划符合授予条件的说明
除股权激励计划规定不得成为激励对象的情形外，公司未设置其他获授权
益条件。根据《监管指引第 3 号》规定“股权激励计划规定不得成为激励对象的
情形，不视为本条所称获授权益条件”，由此，本激励计划无获授权益条件。
经核查，本独立财务顾问认为，截至本独立财务顾问报告出具日，骏创科
技及其激励对象均未发生不得获授权益的情形。本次股权激励计划无获授权益
条件。
（三）本次授予情况
1、首次授予日：2022 年 10 月 28 日
2、行权价格：15.89 元/份
3、股票来源：公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股。
4、授予数量：189.50 万份
5、授予人数：76 人
6、本次股权激励计划的有效期、等待期和行权安排：
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（1）有效期
本激励计划有效期自股票期权首次授予之日起至激励对象获授的股票期权
全部行权或注销之日止，最长不超过 48 个月。
（2）等待期和行权期安排
股票期权授予日至股票期权可行权日之间的时间段为等待期，本激励计划
首次授予股票期权的等待期分别为自首次授予之日起 12 个月、24 个月、36 个
月。
具体安排如下：
行权安排 行权时间 行权比例
第一个行 自首次授予之日起 12 个月后的首个交易日至首次授予之日起 24
30%
权期 个月内的最后一个交易日止
第二个行 自首次授予之日起 24 个月后的首个交易日至首次授予之日起 36
30%
权期 个月内的最后一个交易日止
第三个行 自首次授予之日起 36 个月后的首个交易日至首次授予之日起 48
40%
权期 个月内的最后一个交易日止
在上述约定期间因行权条件未成就或激励对象未申请行权的股票期权，不
得行权或递延至下期行权，并由公司按本激励计划规定的原则注销激励对象相
应的股票期权。在股票期权各行权期结束后，激励对象未行权的当期股票期权
应当终止行权，公司将予以注销。
7、考核指标
（1）公司层面业绩考核指标
本激励计划的行权考核年度为 2022-2024 年三个会计年度，分年度对公司
的业绩指标进行考核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的行权条件之
一。本激励计划首次授予各年度业绩考核如下所示。
根据每个考核年度业绩的完成情况，确定公司层面可行权的比例（X），
首次授予股票期权各年度业绩考核目标如下图所示：
扣非后归属上市公司股东
营业收入（A）
对应考核 净利润（调整后）(B)
行权期
年度 目标值 触发值 目标值 触发值
（Am） （An） （Bm） （Bn）
第一个行权期 2022 5.3 亿元 4.51 亿元 0.6 亿元 0.51 亿元
第二个行权期 2023 7.5 亿元 6.38 亿元 0.85 亿元 0.72 亿元
第三个行权期 2024 10 亿元 8.50 亿元 1.2 亿元 1.02 亿元
公司层面
考核指标 业绩完成度
行权比例（X）
9/12
A≧Am 且 B≧Bm X=100%
营业收入（A）
B≥Bn
扣非后归属上市公司股 X=85%
（除 A≥Am 且 B≥Bm 外）
东净利润（调整后）(B)
B
