上海市锦天城律师事务所

      关于苏州骏创汽车科技股份有限公司


   2022 年股权激励计划调整及首次授予事项

                          之

                     法律意见书




地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 9/11/12 层
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                                                            目 录

声明事项 ....................................................................................................................... 1
释义 ............................................................................................................................... 3
正文 ............................................................................................................................... 5
       一、本次股权激励计划调整及首次授予事项的批准与授权 ........................... 5
       二、本次股权激励计划调整的相关情况 ........................................................... 7
       三、本次股权激励计划的首次授予日 ............................................................... 8
       四、本次股权激励计划首次授予的授予对象、数量和价格 ........................... 8
       五、本次股权激励计划首次授予的授予条件 ................................................... 9
       六、结论意见 ..................................................................................................... 10
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                关于苏州骏创汽车科技股份有限公司
             2022 年股权激励计划调整及首次授予事项
                              之法律意见书

致：苏州骏创汽车科技股份有限公司

    上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受苏州骏创汽车科技股份
有限公司（以下简称“公司”或“骏创科技”）的委托，担任骏创科技 2022 年股
权激励计划（以下简称“本次股权激励计划”）的专项法律顾问并出具法律意见
书。

    本所及经办律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办
法（2018 修正）》（以下简称“《管理办法》”）、《北京证券交易所股票上市规则（试
行）》（以下简称“《上市规则》”）及《北京证券交易所上市公司持续监管指引第
3 号——股权激励和员工持股计划》（以下简称“《持续监管指引第 3 号》”）等相
关法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、北交所的
有关规定及本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，按照律师行业
公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，出具本法律意见。

    为出具本法律意见书，本所律师审阅了公司拟定的《苏州骏创汽车科技股份
有限公司 2022 年股权激励计划（草案）》（以下简称“《股权激励计划（草案）》”）
以及本所律师认为需要审查的其他文件，对相关的事实进行了核查和验证。


                                 声明事项

    对本法律意见书，本所及经办律师特作如下声明：

    1、本所及经办律师依据《证券法》 律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具之
日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实
信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、

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完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并承担相应法律责任。

    2、公司保证已经提供了本所律师认为出具本法律意见书所必需的、真实的
原始书面材料、副本材料或其他材料。公司保证上述文件真实、准确、完整；文
件上所有签字与印章真实；复印件与原件一致。

    3、本所律师已按照依法制定的业务规则，采用了书面审查、查询、计算、
复核等方法，勤勉尽责、审慎履行了核查和验证义务。

    4、对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本
所律师依赖有关政府部门、公司或其他有关单位出具的证明文件出具本法律意见
书。

    5、本所律师在出具本法律意见书时，对与法律相关的业务事项已履行法律
专业人士特别的注意义务，对其他业务事项已履行普通人一般的注意义务。

    6、本所律师仅就与本次股权激励计划有关的法律问题发表法律意见，并不
对有关财务、审计等专业事项发表意见。在本法律意见书中涉及到其他中介机构
出具的报告及相关文件中的数据、意见及结论均为严格引述，并不表明本所对该
等内容的真实性、准确性和完整性作出任何明示或默示的保证。

    7、本所同意将本法律意见书作为公司本次股权激励计划调整及首次授予所
必备的法律文件，随其他材料一同上报或公告，并依法承担相应的法律责任。

    8、本法律意见书仅供公司为本次股权激励之目的而使用，未经本所书面许
可，不得被任何人用于其他任何目的。




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                                      释义

    在本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语具有下述含义：


 骏创科技、公司          指   苏州骏创汽车科技股份有限公司

 股权激励计划（草
                              苏州骏创汽车科技股份有限公司2022年股权激励计划（草
 案）、本次股权激励计    指
                              案）
 划

                              公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和
 股票期权                指
                              条件购买本公司一定数量股票的权利

                              按照本股权激励计划规定，获得股票期权且在公司（含全资
 激励对象                指   子公司、控股子公司）任职的董事、高级管理人员和核心员
                              工


 首次授予                指   股票期权首次授予


                              激励对象根据本激励计划，行使其所拥有的股票期权的行
 行权                    指   为，在本激励计划中行权即为激励对象按照激励计划设定的
                              条件购买标的股票的行为

                              公司向激励对象授予股票期权时所确定的、激励对象购买上
 行权价格                指
                              市公司股份的价格


 《公司法》              指   《中华人民共和国公司法》



 《证券法》              指   《中华人民共和国证券法》



 《管理办法》                 《上市公司股权激励管理办法（2018修正）》



 《上市规则》            指   《北京证券交易所股票上市规则（试行）》



 《持续监管办法》        指   《北京证券交易所上市公司持续监管办法（试行）》


 《持续监管指引第3            《北京证券交易所上市公司持续监管指引第3号——股权激
                         指
 号》                         励和员工持股计划》



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 《公司章程》            指   《苏州骏创汽车科技股份有限公司章程》



 中国证监会              指   中国证券监督管理委员会



 北交所                  指   北京证券交易所



 元                      指   人民币元




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                                 正文

    一、本次股权激励计划调整及首次授予事项的批准与授权

    根据公司提供的相关会议决议、监事会核查意见、独立董事意见等文件及公
司披露的公告，公司已就本次股权激励计划调整及首次授予事项履行如下程序：

    （一）2022 年 10 月 10 日，骏创科技召开第三届董事会第十三次会议，审
议通过了《关于公司<2022 年股权激励计划（草案）>的议案》《关于认定公司核
心员工的议案》《关于<公司 2022 年股权激励计划首次授予的激励对象名单>的
议案》等与本次股权激励计划相关的议案。沈安居、李祥平作为关联董事均进行
了回避表决。公司拟定于 2022 年 10 月 26 日召开 2022 年第四次临时股东大会，
将与本次股权激励计划相关的议案提请公司股东大会表决。

    同日，公司独立董事发表了同意实行本次股权激励计划的独立意见，独立董
事认为：公司具备实施股权激励计划的主体资格；本次股权激励对象的主体资格
合法、有效；公司不存在损害公司及全体股东利益的情形；公司不存在向激励对
象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排；关联董事对相关议案
回避表决，由非关联董事审议表决；本次股权激励计划的考核体系具有全面性、
综合性和可操作性，考核指标的设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对
象具有约束效果，能够达到本次股权激励计划的考核目的；公司实施股权激励计
划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，增强公司管理团队和核
心员工对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，
不会损害公司及全体股东的利益；一致同意公司实行本次股权激励计划，并同意
将《关于<2022 年股权激励计划（草案）>的议案》提交股东大会进行审议。

    （二）2022 年 10 月 10 日，骏创科技召开第三届监事会第十次会议，审议
通过了《关于公司<2022>年股权激励计划（草案）>的议案》《关于认定公司核心
员工的议案》《关于<公司 2022 年股权激励计划首次授予的激励对象名单>的议
案》等与本次股权激励计划相关的议案。

    同日，公司监事会发表了同意实行本次股权激励计划的核查意见，公司监事
会认为：公司实施本次股权激励计划符合相关法律法规和公司实际情况，有利于
健全公司的激励约束机制，提升公司治理水平，使经营者和股东形成利益共同体

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以提高管理效率，有利于公司的可持续发展，不存在损害上市公司及全体股东利
益的情形，一致同意实施本次股权激励计划。

    （三）2022 年 10 月 10 日，公司在北交所官网（http://www.bse.cn/）披露了
《苏州骏创汽车科技股份有限公司 2022 年股权激励计划（草案）》《苏州骏创汽
车科技股份有限公司 2022 年股权激励计划首次授予的激励对象名单》《苏州骏创
汽车科技股份有限公司 2022 年股权激励计划实施考核管理办法》《苏州骏创汽车
科技股份有限公司关于对拟认定核心员工进行公示并征求意见的公告》《苏州骏
创汽车科技股份有限公司关于独立董事公开征集表决权公告》《苏州骏创汽车科
技股份有限公司关于召开 2022 年第四次临时股东大会通知公告（提供网络投
票）》。公司独立董事吴宇作为征集人，就公司拟于 2022 年 10 月 26 日召开的
2022 年第四次临时股东大会审议的本次股权激励计划相关议案向公司全体股东
征集委托投票权。

    （四）2022 年 10 月 10 日至 2022 年 10 月 20 日，公司通过北交所官网及公
司内部信息公示栏对 2022 年股权激励计划首次授予的激励对象向全体员工进行
公示并征求意见，截至公示期满，公司监事会未收到任何对本次激励对象提出的
异议。公司于 2022 年 10 月 20 日在北交所官网（http://www.bse.cn/）披露了《苏
州骏创汽车科技股份有限公司监事会关于对拟认定核心员工的核查意见》《苏州
骏创汽车科技股份有限公司监事会关于公司 2022 年股权激励计划授予的激励对
象名单的核查意见及公示情况说明》，公司监事会认为“本次列入《激励对象名
单》的人员均符合相关法律法规、规章和规范性文件所规定的条件，符合《苏州
骏创汽车科技股份有限公司 2022 年股权激励计划（草案）》规定的激励对象条件，
其作为公司本次股权激励计划的激励对象合法、有效。”

    （五）2022 年 10 月 26 日，公司召开 2022 年第四次临时股东大会，审议通
过了《关于公司<2022 年股权激励计划（草案）>的议案》《关于认定公司核心员
工的议案》《关于公司 2022 年股权激励计划首次授予激励对象名单的议案》《关
于公司<2022 年股权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于与激励对象签署
〈2022 年股权激励计划股票期权授予协议〉的议案》和《关于提请股东大会授权
董事会办理 2022 年股权激励计划有关事项的议案》，授权董事会确定本次股权激
励计划的授予日，授权董事会对本次股权激励计划进行管理和调整等事宜。公司

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独立董事就本次股权激励计划相关议案向全体股东征集了 0 股表决权。

    （六）2022 年 10 月 26 日，公司在北交所官网（http://www.bse.cn/）披露了
《苏州骏创汽车科技股份有限公司关于 2022 年股权激励计划内幕信息知情人买
卖公司股票情况的自查报告》，认为：“经核查，在自查期间，未发现内幕信息知
情人利用本次股权激励计划有关内幕信息进行股票买卖的行为或泄露本次股权
激励计划有关内幕信息的情形，所有核查对象的行为均符合《管理办法》等规范
性文件的规定，均不存在内幕交易的行为。”

    （七）2022 年 10 月 27 日，公司召开第三届董事会第十四次会议，审议通
过了《关于调整 2022 年股权激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象首次授
予股票期权的议案》，沈安居、李祥平作为关联董事均进行了回避表决。董事会
同意以 2022 年 10 月 28 日为首次授予日，本次实际向 76 名激励对象共授予
189.50 万份股票期权。同日，公司独立董事就上述相关事项发表了明确同意的
独立意见。

    （八）2022 年 10 月 27 日，公司召开第三届监事会第十一次会议，审议通
过了《关于调整 2022 年股权激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象首次授
予股票期权的议案》。公司监事会对本次股权激励计划调整及首次授予的相关事
项发表了核查意见，同意以 2022 年 10 月 28 日为首次授予日，本次实际向 76 名
激励对象共授予 189.50 万份股票期权。

    基于上述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已就本次股权
激励计划调整及首次授予的相关事项取得了必要的批准与授权，符合《管理办法》
《持续监管指引第 3 号》《上市规则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》

《股权激励计划（草案）》的相关规定。公司本次股权激励计划调整及首次授予
尚需按照《管理办法》《持续监管指引第 3 号》《上市规则》及《股权激励计划（草

案）》的相关规定，在规定期限内进行信息披露和向北交所、中国证券登记结算
有限责任公司北京分公司办理相应后续手续。

    二、本次股权激励计划调整的相关情况

    根据《股权激励计划（草案）》、公司第三届董事会第十四次会议决议、独立
董事关于第三届董事会第十四次会议相关事项的独立意见、公司第三届监事会第
十一次会议决议及相关激励对象出具的书面说明，鉴于公司本次股权激励计划中
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有 14 名激励对象因个人原因自愿放弃公司拟向其授予的全部股票期权，公司董
事会根据股东大会的授权，对本次股权激励计划授予激励对象名单进行调整。调
整后，公司本次股权激励计划授予的激励对象人数由 90 人变为 76 人，拟授予的
权益数量由 196.00 万份调整为 189.50 万份。

    除上述调整内容外，本次实施的激励计划其他内容与公司 2022 年第四次临
时股东大会审议通过的《股权激励计划（草案）》一致。

    综上所述，本所律师认为，公司本次股权激励计划首次授予激励对象名单的
调整事项符合《管理办法》《持续监管指引第 3 号》等法律法规、规范性文件及
《股权激励计划（草案）》的相关规定。



    三、本次股权激励计划的首次授予日
    根据公司股东大会的授权，公司于 2022 年 10 月 27 日召开了第三届董事会

第十四次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予股票期权的议案》，确定
公司本次股票期权的首次授予日为 2022 年 10 月 28 日。同日，公司独立董事发
表了独立意见，认为该首次授予日符合《持续监管指引第 3 号》等法律法规及
《股权激励计划（草案）》关于授予日的相关规定。

    2022 年 10 月 27 日，公司召开了第三届监事会第十一次会议，审议通过了
《关于向激励对象首次授予股票期权的议案》，确定公司本次股票期权的首次授
予日为 2022 年 10 月 28 日。

    经本所律师核查，本次股权激励计划的首次授予日为交易日，且在股东大会
审议通过《股权激励计划（草案）》之日起 60 日内。

    综上，本所律师认为，公司本次股权激励计划的首次授予日符合《管理办法》
《持续监管指引第 3 号》等相关法律法规以及《股权激励计划（草案）》的规定，
本次股权激励计划的首次授予日安排合法、有效。



    四、本次股权激励计划首次授予的授予对象、数量和价格

    根据《股权激励计划（草案）》、公司 2022 年第四次临时股东大会决议及第

三届董事会第十四次会议决议，本次股权激励计划首次授予的激励对象人数为

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76 人，首次授予的股票期权为 189.50 万份，股票期权行权价格为 15.89 元/份。

     经核查，本所律师认为，本次股权激励计划首次授予的激励对象、授予数量
及价格与调整后的本次股权激励计划内容一致，符合《管理办法》《持续监管指
引第 3 号》等法律法规、规范性文件及《股权激励计划（草案）》的相关规定。



     五、本次股权激励计划首次授予的授予条件

     根据《管理办法》《股权激励计划（草案）》，公司实施股权激励、激励对象
获授股票期权需同时满足以下条件：

     （一）公司不存在《管理办法》规定的以下不得实行股权激励的情形

     1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；

     2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；

     3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行
利润分配的情形；

     4、法律法规规定不得实行股权激励的；

     5、中国证监会认定的其他情形。

     （二）激励对象不存在《管理办法》规定的以下不得成为激励对象的下列情
形

     1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

     2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

     3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；

     4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

     5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

     6、中国证监会认定的其他情形。

     除股权激励计划规定不得成为激励对象的情形外，公司未设置其他获授权益

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条件。根据《持续监管指引第 3 号》规定“股权激励计划规定不得成为激励对象
的情形，不视为本条所称获授权益条件”，由此，本次股权激励计划无获授权益
条件。

    根据中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“众环审字（2022）
3310026 号”《审计报告》、公司独立董事出具的独立意见、监事会出具的核查意
见、上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司出具的《上海荣正企业咨询服
务（集团）股份有限公司关于苏州骏创汽车科技股份有限公司 2022 年股权激励
计划调整及首次授予相关事项之独立财务顾问报告》并经公司说明及本所律师核
查，公司及首次授予的激励对象均未发生以上任一情形。

    综上，本所律师认为，本次股权激励计划无获授权益条件，截至本激励计划
的授予日，公司和激励对象均未发生《管理办法》等相关法律法规及《股权激励
计划（草案）》规定的不得实施股权激励或不得成为激励对象的情形，符合《管
理办法》等相关法律法规及《股权激励计划（草案）》的相关规定。



    六、结论意见

    综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日：

    （1）本次股权激励计划调整及首次授予事项已取得现阶段必要的授权和批
准，该等批准和授权合法、有效。

    （2）本次股权激励计划首次授予激励对象名单的调整事项符合《管理办法》
《持续监管指引第 3 号》等法律法规、规范性文件及《股权激励计划（草案）》
的相关规定，本次股权激励计划调整事项合法、有效。

    （3）本次股权激励计划首次授予日的确定、首次授予的激励对象、授予数
量及价格符合《管理办法》《持续监管指引第 3 号》等法律法规、规范性文件及
《股权激励计划（草案）》的相关规定，本次股权激励计划首次授予日的确定合
法、有效。

    （4）本次股权激励计划无获授权益条件，公司和本次授予的激励对象均未
发生《管理办法》《持续监管指引第 3 号》等法律法规、规范性文件及《股权激
励计划（草案）》规定不得实施股权激励或不得成为激励对象的情形。本次股权
激励计划首次授予事项合法、有效。
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    （5）公司本次股权激励计划调整及首次授予尚需按照《管理办法》《持续监
管指引第 3 号》《上市规则》及《股权激励计划（草案）》的相关规定，在规定期
限内进行信息披露和向北交所、中国证券登记结算有限责任公司北京分公司办理
相应后续手续。



    本法律意见书正本一式两份，经本所律师签字并经本所盖章后生效。

    （本页以下无正文，下接签字盖章页）




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