北京海润天睿律师事务所

        关于洛阳科创新材料股份有限公司

     向不特定合格投资者公开发行股票并在

                北京证券交易所上市

     超额配售选择权实施情况的法律意见书

                  [2022]海字第063号




                     中国北京

朝阳区建外大街甲 14 号广播大厦 17 层   邮政编码：100022

 电话：（010）65219696           传真：（010）88381869
                          北京海润天睿律师事务所

                    关于洛阳科创新材料股份有限公司
                  向不特定合格投资者公开发行股票并在
     北京证券交易所上市超额配售选择权实施情况的法律意见书
                                                                  [2022]海字第 063 号

致：川财证券有限责任公司

    北京海润天睿律师事务所（以下简称“本所”）受川财证券有限责任公司（以下简
称“川财证券”、“保荐机构”、“主承销商”）委托，担任洛阳科创新材料股份有限公司
（以下简称“发行人”或“公司”或“科创新材”）向不特定合格投资者公开发行股票
并在北京证券交易所（以下简称“北交所”）上市的发行（以下简称“本次发行”）及承
销见证项目的专项法律顾问，本所律师现就本次发行的超额配售选择权的实施情况出具
本法律意见。

    本所律师依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《北京证券交易
所向不特定合格投资者公开发行股票注册管理办法（试行）》（证监会令 187 号）（以下
简称“《发行注册办法》”）、《北京证券交易所股票上市规则（试行）》（以下简称“《上市
规则》”）、《北京证券交易所证券发行与承销管理细则》（北证公告〔2021〕8 号）（以下
简称“《管理细则》”）、《北京证券交易所股票向不特定合格投资者公开发行与承销业务
实施细则》（北证公告〔2021〕23 号）（以下简称“《实施细则》”）、《北京证券交易所向
不特定合格投资者公开发行股票并上市业务办理指南第 2 号——发行与上市》《注册制
下首次公开发行股票承销规范》（中证协发〔2021〕213 号，以下简称“《承销规范》”）、
《北京证券交易所股票向不特定合格投资者公开发行与承销特别条款》（中证协发
〔2021〕258 号）等相关规定，及其他法律、法规和规范性文件的规定，按照律师行业
公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，出具本法律意见书。

    为出具本法律意见书，本所及本所律师声明：

    1、本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律业务
管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出
具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用
原则，根据上述法律、法规和规范性文件的规定的要求对本次发行的超额配售选择权的
实施情况进行核查，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论
性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

    2、为出具本法律意见书，本所律师对本次发行所涉及的超额配售选择权实施情况
相关事项进行了核查，查阅了本所律师认为出具本法律意见书所必需查阅的文件。

    3、发行人、保荐机构（主承销商）和战略投资者已保证其向本所律师提供的资料
和文件是真实、准确和完整的，不存在任何隐瞒、遗漏、虚假或者误导之处；该资料和
文件于提供给本所之日及本法律意见书出具之日，未发生任何变更。

    4、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖
于有关政府部门、其他单位或个人出具或提供的证明文件、证言、书面陈述或文件的复
印件出具法律意见。

    5、本法律意见书仅供发行人为核查本次发行战略投资者资质之目的而使用，未经
本所书面许可，不得被任何人用于其他任何目的。

    6、本所律师同意将本法律意见书作为本次发行必备文件之一，随同其他材料一起
备案，并依法对本法律意见书承担相应的法律责任。

    根据有关法律、法规以及规范性文件的规定，按照中国律师行业公认的业务标准、
道德规范和勤勉尽责精神，本所律师对发行人、保荐机构（主承销商）和战略投资者提
供的有关文件和事实进行核查，出具法律意见如下：

    一、本次发行的超额配售情况

    根据《洛阳科创新材料股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证
券交易所上市发行公告》（以下简称“《发行公告》”）公布的超额配售选择权机制，川财
证券已按本次发行价格于 2022 年 4 月 25 日（T 日）向网上投资者超额配售 300.00 万
股股票，占初始发行股份数量的 15.00％。超额配售股票全部通过向本次发行的战略投
资者递延交付的方式获得，并全部向网上投资者配售。

    二、超额配售选择权的内部决策情况

    2021 年 12 月 7 日，发行人召开 2021 年第八次临时股东大会，审议通过了《关于
公司股票在精选层挂牌转为在北京证券交易所上市的议案》《关于公司申请公开发行股
票并在北京证券交易所上市议案》《关于授权公司董事会办理本次申请向不特定合格投
资者公开发行股票并在北京证券交易所上市相关事宜的议案》等议案，授权公司董事会
全权办理发行人本次公开发行股票并在北京证券交易所上市具体事宜。

    2022 年 2 月 17 日，发行人召开第三届董事会第九次会议，审议通过了《关于向不
特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市设置超额配售选择权的议案》。

    2022 年 3 月 4 日，发行人召开 2022 年第二次临时股东大会，审议通过了《关于向
不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市设置超额配售选择权的议
案》，明确发行人及主承销商可以根据发行情况择机采用超额配售选择权，采用超额配
售选择权发行的股票数量不得超过本次发行股票数量的 15%。

    经核查，本所律师认为，发行人董事会及股东大会对超额配售选择权行使的授权合
法、有效。

    三、超额配售选择权的实施情况

    发行人于 2022 年 5 月 13 日在北交所上市。自发行人在北交所上市之日起 30 个自
然日内（含第 30 个自然日，即自 2022 年 5 月 13 日至 2022 年 6 月 11 日），获授权主承
销商有权使用超额配售股票募集的资金以竞价交易方式购买发行人股票，且申报买入价
格不得超过本次发行的发行价。

    发行人在北交所上市之日起 30 个自然日内，川财证券作为本次发行的获授权主承
销商，未利用本次发行超额配售所获得的资金以竞价交易方式从二级市场买入本次发行
的股票。

    发行人按照本次发行价格 4.60 元/股，在初始发行规模 2,000.00 万股的基础上全额
行使超额配售选择权新增发行股票数量 300.00 万股，由此发行总股数扩大至 2,300.00
万股，发行人总股本由 8,300.00 万股增加至 8,600.00 万股，发行总股数占发行后总股本
的 26.74%。发行人由此增加的募集资金总额为 1,380.00 万元，连同初始发行规模 2,000.00
万股股票对应的募集资金总额 9,200.00 万元，本次发行最终募集资金总额为 10,580.00
万元。扣除发行费用（不含税）金额为 851.96 万元，募集资金净额为 9,728.04 万元。

    本所律师认为，发行人授权川财证券实施超额配售选择权，并明确了采用超额配售
选择权发行股票的数量上限，符合《管理细则》第四十条、第四十一条的规定；川财证
券在实施本次超额配售选择权时已按《实施细则》第十七条规定开立了超额配售选择权
专用账户；发行人按照超额配售选择权方案，以发行价格增发相应数量股票符合《管理
细则》第四十三条的规定。
    四、超额配售股票和资金交付情况

    超额配售股票通过向本次发行的战略投资者延期交付的方式获得。战略投资者与发
行人及川财证券共同签署《洛阳科创新材料股份有限公司向不特定合格投资者公开发行
股票并在北京证券交易所上市之战略配售协议》，明确了递延交付条款。本次战略投资
者同意延期交付股份的安排如下：

                                               实际获配   延期交付
  序号               投资者名称                  数量       数量         限售期安排
                                               （万股）   （万股）
                                                                     自本次公开发行的股
   1        晨鸣（青岛）资产管理有限公司        170.00     127.50
                                                                     票上市之日起 6 个月
                                                                     自本次公开发行的股
   2        深圳市丹桂顺资产管理有限公司        150.00     112.50
                                                                     票上市之日起 6 个月
                                                                     自本次公开发行的股
   3            开源证券股份有限公司            50.00      37.50
                                                                     票上市之日起 6 个月
                                                                     自本次公开发行的股
   4        青岛稳泰私募基金管理有限公司        15.00      11.25
                                                                     票上市之日起 6 个月
                                                                     自本次公开发行的股
   5      南京磊垚创业投资基金管理有限公司      15.00      11.25
                                                                     票上市之日起 6 个月
                     合计                       400.00     300.00

    发行人应于超额配售选择权行使期届满后的 3 个交易日内向中国证券登记结算有
限责任公司北京分公司提交股份过户登记申请，上述延期交付的股份限售期为 6 个月，
限售期自本次公开发行股票在北交所上市之日（2022 年 5 月 13 日）起开始计算。

    本所律师认为，主承销商已与投资者达成预售拟行使超额配售选择权所对应股份的
协议，明确投资者同意预先付款并向其延期交付股票，符合《管理细则》第四十二条的
规定。

    五、超额配售选择权行使前后发行人股份变动情况

    超额配售选择权实施前后发行人股份变动情况具体为：

超额配售选择权股份来源（增发及/或以竞价交易方式购回）：                 增发
超额配售选择权专门账户：                                             0899326367
一、增发股份行使超额配售选择权
增发股份总量（股）                                                    3,000,000
二、以竞价交易方式购回股份行使超额配售选择权

拟变更类别的股份总量（股）：                                             0
    六、本次行使超额配售选择权对应的募集资金金额

    因本次部分行使超额配售选择权发行股票增加的募集资金总额为 1,380.00 万元，扣
除发行费用后的募集资金净额为 1,379.66 万元。

    七、结论意见

    本所律师认为，本次发行采用超额配售选择权相关事项已经取得发行人内部决策的
批准，相关决策事项合法、有效；发行人本次超额配售选择权实施情况符合《发行公告》
等文件中披露的有关超额配售选择权的实施方案要求；公开发行后，公众股东持股比例
不低于公司股本总额的 25%，符合《上市规则》的有关规定；本次超额配售选择权的实
施符合预期。

    （以下无正文）