川财证券有限责任公司
    关于洛阳科创新材料股份有限公司
 2022 年度公司治理专项自查及规范活动的
              专项核查报告

    川财证券有限责任公司（以下简称：“川财证券”、“保荐机构”）作为洛阳科
创新材料股份有限公司（以下简称“科创新材”或“公司”）向不特定合格投资
者公开发行股票的保荐机构，根据公司治理专项自查及规范活动的相关要求，结
合《公司法》、《证券法》、《北京证券交易所股票上市规则（试行）》等相关法律
法规及《公司章程》等内部规章制度，对科创新材 2022 年度公司治理和规范运
作情况进行了专项核查，核查情况报告如下：

一、公司基本情况

    公司于 2015 年 10 月 13 日在全国中小企业股份转让系统挂牌，于 2022 年 5
月 13 日在北京证券交易所上市。公司为民营企业，主营业务为钢铁、有色等工
业用耐火材料的研发、生产和销售。公司的实际控制人为蔚文绪、马军强、蔚文
举、杨占坡，实际控制人能够实际支配的公司有表决权股份总数占公司有表决权
股份总数的比例为 46.9983%。公司控股股东为蔚文绪，控股股东持有公司有表
决权股份总数占公司有表决权股份总数的比例为 22.2848%。
    公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在接受他人表决权委托
的情况。公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在与他人签署一致
行动协议的情况。公司控股股东不存在股份被冻结的情形、股权质押的情形。公
司不存在控股子公司持有公司股份的情形。


二、内部制度建设情况
    公司已依据《北京证券交易所股票上市规则（试行）》等业务规则完善《公
司章程》，建立了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、

                                      1
《对外投资管理制度》、《关联交易管理制度》、《对外担保管理制度》、《募集资金
管理制度》、《资金管理制度》、《投资者关系管理制度》、《利润分配管理制度》、
《承诺管理制度》、《信息披露管理制度》、《内幕信息知情人登记管理制度》等各
项内部制度，不存在应该建立而未建立相关制度的情形，上市公司将持续完善
公司内部制度建设，提高规范化、制度化管理水平。

三、机构设置情况
     截至本核查报告出具日，公司董事会共 7 人，其中独立董事 3 人，会计专业
独立董事 1 人。公司监事会共 3 人，其中职工代表监事 1 人。公司高级管理人员
共 4 人，其中 2 人担任董事。
     公司董事会下设审计、提名、薪酬与考核以及战略发展委员会。战略发展委
员会中，独立董事 1 人，召集人为董事长；审计委员会中，会计专业独立董事 1
人，召集人为会计专业人士独立董事；薪酬与考核委员会中，独立董事 1 人，召
集人为独立董事；提名委员会中，独立董事 1 人，召集人为独立董事。
     2022 年度公司董事会、监事会不存在特殊情况。
     综上所述，公司内部机构设置符合《公司法》、《证券法》、《北京证券交易所
股票上市规则（试行）》等法律法规及《公司章程》等内部规章制度的规定。

四、关于董事、监事、高级管理人员任职履职情况

     2022 年度，公司董事、监事、高级管理人员不存在以下情况：

 序号                                      事项

 1       董事、监事、高级管理人员存在《公司法》第一百四十六条规定的不符合任职

         资格有关情形

 2       董事、监事、高级管理人员被中国证监会采取证券市场禁入措施或者认定为不适

         当人选，期限尚未届满

 3       公司现任董事、监事、高级管理人员为失信联合惩戒对象

 4       董事、监事、高级管理人员被证券交易所或者全国股转公司采取认定其不适合担

         任公司董事、监事、高级管理人员的纪律处分，期限尚未届满

 5       董事、高级管理人员兼任监事

 6       董事、高级管理人员的配偶和直系亲属在其任职期间担任公司监事

                                       2
7            公司未聘请董事会秘书

8            超过二分之一的董事会成员具有亲属关系（不限于近亲属）

9            董事长和总经理具有亲属关系

10           董事长和财务负责人具有亲属关系

11           董事长兼任总经理、财务负责人或董事会秘书

12           总经理兼任财务负责人或董事会秘书

13           财务负责人不符合具备会计师以上专业技术职务资格，或者具有会计专业知识

             背景并从事会计工作三年以上的要求

14           董事、高级管理人员投资与上市公司经营同类业务的其他企业

15           董事、高级管理人员及其控制的企业与公司订立除劳务/聘任合同以外的合同

             或进行交易

16           董事连续两次未亲自出席董事会会议

17           董事连续十二个月内未亲自出席董事会会议次数超过期间董事会会议总次数二

             分之一

         2022 年度，公司独立董事是否存在以下情况：

序号                                   事项                            是否存在

     1      独立董事在同一上市公司连续任职时间超过六年                    否

     2      独立董事已在超过五家境内上市公司或挂牌公司担任独立董          否

            事

     3      独立董事未对提名、任免董事，聘任或解聘高级管理人员发表        否

            独立意见

     4      独立董事未对重大关联交易、对外担保、重大资产重组、股权        否

            激励等重大事项发表独立意见

     5      独立董事连续三次未亲自出席董事会会议                          否

     6      独立董事连续两次未能出席也未委托其他董事出席董事会会          否

            议

     7      独立董事未及时向上市公司年度股东大会提交上一年度述职          否

            报告或述职报告内容不充分


                                              3
   8      独立董事任期届满前被免职                                       否

   9      独立董事任期届满前主动辞职                                     是


  10      独立董事在重大问题上与控股股东、其他董事或公司管理层           否

          存在较大分歧

五、决策程序运行情况
       2022 年度公司召开董事会 8 次、监事会 5 次、股东大会 5 次，上述三会的
召集、召开、表决情况均符合《公司法》、《北京证券交易所股票上市规则（试行）》
等有关法律法规及《公司章程》等内部规章制度的规定。
       2022 年公司股东大会的召集、召开和表决不存在以下情况：
 序号                                         事项

   1       股东大会未按规定设置会场

   2       年度股东大会未在上一会计年度结束后 6 个月内举行

   3       年度股东大会通知未提前 20 日发出

   4       临时股东大会通知未提前 15 日发出

   5       独立董事、监事会、单独或合计持股 10%以上的股东向董事会提议过召开临时股

           东大会

   6       股东大会实施过征集投票权

   7       股东大会审议影响中小股东利益的重大事项时，是否存在未对中小股东的表决

           情况单独计票并披露的情形

       2022 年，公司股东大会均存在提供网络投票的情形，公司已按相关规定进
行，不存在股东大会增加或取消议案的情况，不存在股东大会议案被否决或效力
争议的情况，不存在董事会、监事会议案涉及被投反对或弃权票的情况，不存在
其他三会召集、召开、表决的其他特殊情况。
       综上所述，公司三会决策程序完善，符合《公司法》、《北京证券交易所股票
上市规则（试行）》等有关法律法规及《公司章程》等内部规章制度的规定。

六、治理约束机制

    （一）2022 年度，公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在以
下情形：

                                         4
序号                                      事项

 1     通过行使法律法规规定的股东权利以外的方式，影响公司人事任免或者限制公

       司董监高或者其他人员履行职责

 2     公司高级管理人员在控股股东单位兼职

 3     对股东大会人事选举结果和董事会人事聘任决议设置批准程序

 4     控股股东单位人员在公司财务部门兼职

 5     控股股东单位人员在公司内部审计部门兼职

 6     与公司共用和生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施

 7     与公司共用和经营有关的销售业务等体系及相关资产

 8     与公司共用商标、专利、非专利技术等

 9     未按照法律规定或合同约定及时办理投入或转让给公司资产的过户手续


 10    与公司共用银行账户或者借用公司银行账户

 11    控制公司的财务核算或资金调动

 12    其他干预公司的财务、会计活动的情况

 13    通过行使法律法规及公司章程规定的股东权利以外的方式，不正当影响公司机

       构的设立、调整或者撤销

 14    对公司董事会、监事会和其他机构及其人员行使职权进行限制或者施加其他不

       正当影响

 15    控股股东、实际控制人及其内部机构与公司及其内部机构之间存在上下级关系


 16    与公司在业务范围、业务性质、客户对象、产品可替代性等方面存在竞争


 17    利用对公司的控制地位，谋取属于公司的商业机会

 18    从事与公司相同或者相近的业务

 19    代替股东大会和董事会直接做出关于公司的重大决策，干扰公司正常的决策程

       序


 （二）2022 年度，监事会不存在以下情形：

序号                                      事项



                                      5
    1        监事会曾经要求董事、高级管理人员、内部及外部审计人员等列席监事会会

             议，回答所关注的问题。

    2        监事会曾经提出罢免董事、高级管理人员的建议

    3        监事会曾经向董事会、股东大会、保荐券商或北京证券交易所报告董事、高

             级管理人员的违法违规行为

七、其他需要说明的问题
     （一）2022 年度公司控股股东、实际控制人及其关联方不存在占用或转移
公司资金、资产及其他资源的情况。
     （二）2022 年公司及控股子公司不存在违规担保的情况。
     （三）2022 年公司不存在违规关联交易的情况。
     （四）其他特殊情况
     1、做出公开承诺的公司控股股东、实际控制人及公司有关主体（以下简称
承诺人）不存在以下情形：
 序号                                         事项

1          因相关法律法规、政策变化、自然灾害等自身无法控制的客观原因，导致承诺无

           法履行或无法按期履行的，承诺人未及时披露相关信息

2          除因相关法律法规、政策变化、自然灾害等自身无法控制的客观原因及北京证券

           交易所另有要求的外，承诺已无法履行或者履行承诺不利于维护公司权益的，承

           诺人未充分披露原因并履行替代方案或豁免承诺的审议程序

3          除自身无法控制的客观原因外，承诺人超期未履行承诺或违反承诺

     2、公司或相关主体不存在以下情形：
    序号                                        事项

     1         公司内部控制存在重大缺陷

     2         公司公章的盖章时间早于相关决策审批机构授权审批时间

     3         公司出纳人员兼管稽核、会计档案保管和收入、费用、债权债务账目的登记

               工作

     4         公司存在虚假披露的情形

     5         公司实际控制人、控股股东、董监高及其近亲属存在内幕交易以及操纵市场

               的行为
                                          6
    八、核查结论
    经核查，科创新材 2022 年度在内部制度建设、机构设置、董监高任履职、
决策程序运行、治理约束机制五个方面符合相关法律法规和业务规则的规定，不
存在资金占用、违规担保、违规关联交易、违反公开承诺、虚假披露、内幕交易
及操纵市场等违法违规行为。
（以下无正文）




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