[临时公告]科创新材:信息披露管理制度2023-04-26
证券代码：833580 证券简称：科创新材 公告编号：2023-028
洛阳科创新材料股份有限公司信息披露管理制度
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连
带法律责任。
一、 审议及表决情况
公司于 2023 年 4 月 25 日召开了第三届董事会第十六次会议，审议通过《信
息披露管理制度》。议案表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。本议案尚
需提交至 2022 年年度股东大会审议。
二、 制度的主要内容，分章节列示：
洛阳科创新材料股份有限公司
信息披露管理制度
第一章 总则
第一条 为规范洛阳科创新材料股份有限公司（以下简称“公司”）及其他信
息披露义务人的信息披露工作，维护公司、投资者及其他利益相关者的合法权益，
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证
券法》（以下简称“《证券法》”）、《北京市证券交易所股票上市规则（试行）》《北
京证券交易所上市公司业务办理指南第 7 号——信息披露业务办理》及《洛阳科
创新材料股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，特制订
本制度。
第二条 本制度所称信息披露是指公司或者相关信息披露义务人将可能对
公司股票和债券价格或公司经营产生重大影响而投资者尚未得知的重大信息，在
规定时间内，通过规定的媒体，以规定的方式向社会公众公布，并将公告和相关
备查文件送达中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、北京证券交
易所。公司信息披露包括上市前的信息披露及上市后持续信息披露，其中上市后
持续信息披露包括定期报告和临时报告。
第三条 信息披露是公司的持续责任，公司应该忠实诚信履行持续信息披露
的义务。公司及相关信息披露义务人应当及时、公平地披露所有可能对公司股票
交易价格、投资者投资决策产生较大影响的信息，并保证信息披露内容的真实、
准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
但公司及相关信息披露义务人拟披露的信息属于国家机密、商业秘密、商
业敏感信息，可能导致可能引致不当竞争、损害公司及投资者利益或者误导投资
者的，或违反国家有关保密法律、法规规定或者严重损害公司利益的，可以向北
京证券交易所申请豁免披露或履行相关义务。
第四条 公司的董事、监事、高级管理人员应当忠实、勤勉地履行职责，保
证公司及时、公平地披露信息，所披露的信息真实、准确、完整，对所出具文件
的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性负责，但有充分证据表明其已经履
行勤勉尽责义务的除外。
公司董事长、经理、董事会秘书，应当对公司临时报告的真实性、准确性、
完整性、及时性、公平性承担主要责任。
公司董事长、经理、财务负责人应当对公司财务会计报告的真实性、准确
性、完整性、及时性、公平性承担主要责任。
第五条 公司应当将董事会秘书或信息披露事务负责人的任职及职业经历
向北京证券交易所报备并披露，发生变更时亦同。上述人员离职无人接替或因故
不能履行职责时，公司董事会应当及时指定一名高级管理人员负责信息披露事务
并披露。
第六条 公司应当在上市时向北京证券交易所报备董事、监事及高级管理人
员的任职、职业经历及持有公司股票情况。有新任董事、监事及高级管理人员或
上述报备事项发生变化的，公司应当在两个转让日内将最新资料向北京证券交易
所报备。其他北京证券交易所有相应规定的，公司遵照执行。
第七条 董事、监事及高级管理人员应当在公司上市时签署遵守北京证券交
易所业务规则及监管要求的《董事（监事、高级管理人员）声明及承诺书》（以
下简称“承诺书”），并向北京证券交易所报备。新任董事、监事应当在股东大会
或者职工代表大会通过其任命后五个转让日内，新任高级管理人员应当在董事会
通过其任命后五个转让日内签署上述承诺书并报备。
第八条 公司披露对公司股票、债券及其他证券品种转让价格、投资者投资
决策可能产生较大影响的信息（以下简称“重大信息”） 之前，应当经主办券商
审查，公司不得披露未经主办券商审查的重大信息。
第九条 公司信息披露体现公开、公正、公平原则。
公司在其他媒体披露信息的时间不得早于指定披露平台的披露时间。
第十条 公司披露信息时，应当使用事实描述性语言，保证其内容简明扼要、
通俗易懂，突出事件实质，不得含有任何宣传、广告、恭维或夸大等性质的词句。
公司披露预测性信息及其他涉及公司未来经营和财务状况等信息时，应当
合理、谨慎、客观，并充分披露相关信息所涉及的风险因素，以明确的警示性文
字提示投资者可能出现的风险和不确定性。
第十一条 公司控股子公司（如有）发生本制度规定的重大事项，适用本规
则。公司参股公司（如有）发生本规则规定的重大事项，可能对本公司股票交易
价格或投资者决策产生较大影响的，公司应当参照本规则履行信息披露义务。
第十二条 公司股东、实际控制人、收购人等相关信息披露义务人应当严格
履行信息披露义务，及时告知上市公司控制权变更、权益变动和其他重大事项，
主动配合公司履行信息披露义务，并保证披露的信息真实、准确、完整，不得有
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，不得要求或者协助公司隐瞒重要信息。相
关信息披露义务人通过公司披露信息的，公司应当予以协助。
第十三条 公司应当按照中国证监会和交易所相关规定，对内幕信息知情人
进行登记管理，在披露以下重大事项时，应当按照本所相关规定报备内幕信息知
情人档案:
(一)年度报告、中期报告;
(二)证券发行;
(三)股份回购;
(四)重大资产重组;
(五)公司被收购;
(六)公司合并、分立;
(七)申请转板或向境外其他证券交易所申请股票上市;
(八)中国证监会和交易所规定其他重大事项。
公司披露重大事项后，相关事项发生重大变化的，应当及时向交易所补充
报送内幕信息知情人档案。
第二章 信息披露的范围和内容
第十四条 公司及相关信息披露义务人披露的信息包括定期报告和临时报
告。
第十五条 公司应当在重大事件最先触及下列任一时点后，及时履行首次披
露义务:
(一)董事会或者监事会作出决议时;
(二)有关各方签署意向书或协议时;
(三)董事、监事或者高级管理人员知悉或者应当知悉该重大事件发生时。
公司筹划的重大事项存在较大不确定性，立即披露可能会损害公司利益或
者误导投资者，且有关内幕信息知情人已书面承诺保密的，公司可以暂不披露，
但最迟应当在该重大事项形成最终决议、签署最终协议、交易确定能够达成时对
外披露。
相关信息确实难以保密、已经泄露或者出现市场传闻，导致公司股票交易
价格发生大幅波动的，公司应当立即披露相关筹划和进展情况。
第十六条 公司筹划重大事项，持续时间较长的，应当按照重大性原则，分
阶段披露进展情况，及时提示相关风险。
第十七条 公司应当充分披露可能对公司核心竞争力、经营活动和未来发展
产生重大不利影响的风险因素。公司尚未盈利的，应当充分披露尚未盈利的成因，
以及对公司现金流、业务拓展、人才吸引、团队稳定性、研发投入、战略性投入、
生产经营可持续性等方面的影响。
第一节 定期报告、业绩预告和业绩快报
第十八条 公司应当披露的定期报告包括年度报告、半年度报告和季度报
告。公司应当在《信息披露规则》和其他证券业务规则规定的期限内，按照中国
证监会有关规定编制并披露定期报告，并按照《企业会计准则》的要求编制财务
报告。
第十九条 公司应当在每个会计年度结束之日起四个月内编制并披露年度
报告，在每个会计年度的上半年结束之日起两个月内披露半年度报告在每个会计
年度前三个月、九个月结束后的一个月内披露季度报告。
披露季度报告的，第一季度报告的披露时间不得早于上一年的年度报告。
公司预计不能在规定期限内披露定期报告的，应当及时公告不能按期披露
的具体原因、编制进展、预计披露时间、公司股票是否存在被停牌及终止上市的
风险，并说明如被终止上市，公司拟采取的投资者保护的具体措施等。
第二十条 公司应当与北京证券交易所约定定期报告的披露时间，根据北京
证券交易所安排的时间披露定期报告，因故需要变更披露时间的，应当告知主办
券商并向北京证券交易所申请。
第二十一条 公司年度报告中的财务报告必须经符合《证券法》规定的会计
师事务所审计。
公司不得随意变更会计师事务所，如确需变更的，应当由董事会审议后提
交股东大会审议。
公司拟实施送股或者以资本公积转增股本的，所依据的中期报告或者季度
报告的财务报告应当经符合《证券法》规定的会计师事务所审计。
第二十二条 公司定期报告披露前出现业绩泄露，或者出现业绩传闻且公司
股票及其他证券品种交易出现异常波动的，应当及时披露业绩快报。公司预计不
能在会计年度结束之日起两个月内披露年度报告的，应当在该会计年度结束之日
起两个月内披露业绩快报。
业绩快报中的财务数据包括但不限于营业收入、净利润、总资产、净资产
以及净资产收益率。
公司在年度报告披露前，预计上一会计年度净利润发生重大变化的，应当
及时进行业绩预告；预计半年度和季度净利润发生重大变化的，可以进行业绩预
告。
业绩预告应当披露年度净利润的预计值以及重大变化的原因。重大变化的
情形包括年度净利润同比变动超过 50%且大于 500 万元、发生亏损或者由亏损变
为盈利。
公司业绩快报、业绩预告中的财务数据与实际数据差异幅度达到 20%以上
的，应当及时披露修正公告，并在修正公告中向投资者致歉、说明差异的原因。
第二十三条 公司董事会应当编制和审议定期报告，确保公司定期报告按时
披露。董事会因故无法对定期报告形成决议的，应当以董事会公告的方式披露，
说明具体原因和存在的风险，并披露独立董事意见。公司不得披露未经董事会审
议通过的定期报告，董事会已经审议通过的，公司不得以董事、高级管理人员对
定期报告内容有异议为由不按时披露。
公司监事会应当对董事会编制的定期报告进行审核并提出书面审核意见，
说明董事会对定期报告的编制和审核程序是否符合法律法规、中国证监会、北京
证券交易所的规定和公司章程，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公
司实际情况。
公司董事、监事、高级管理人员应当对公司定期报告签署书面确认意见。
董事、监事和高级管理人员无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或
者有异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，公司应当在定期报告
中披露相关情况。公司不予披露的，董事、监事和高级管理人员可以直接申请披
露。
第二十四条 公司应当在定期报告披露前及时向主办券商送达下列文件：
(一)定期报告全文、摘要（如有）；
(二)审计报告（如适用）；
(三)董事会、监事会决议及其公告文稿；
(四)公司董事、高级管理人员的书面确认意见及监事会的书面审核意见；
(五)按照北京证券交易所要求制作的定期报告和财务数据的电子文件；
(六)主办券商及北京证券交易所要求的其他文件。
第二十五条 公司财务会计报告被注册会计师事务所出具非标准审计意见
的，公司在披露定期报告的同时，应当提交下列文件：
（一）董事会针对审计意见涉及事项所做的专项和决议；
（二）独立董事对审计意见涉及事项发表的意见；
（三）监事会对董事会专项说明的意见和决议；
（四）会计师事务所及注册会计师出具的专项说明；
（五）中国证监会和北京证券交易所要求的其他文件。
第二十六条 公司财务报告的非标准审计意见涉及事项属于违反会计准则
及相关信息披露性规范的，公司应当对有关事项进行纠正，并及时披露纠正后的
财务会计资料和会计事务所出具的审计报告或专项鉴证报告等有关材料。
第二十七条 负责审计的会计师事务所和注册会计师按本制度出具的专项
说明应当至少包括以下内容：
（一）出具非标准审计意见的依据和理由；
（二）非标准审计意见涉及事项对报告期公司财务状况和经营成果的影响；
（三）非标准审计意见涉及事项是否违反企业会计准则及相关信息披露规
范性规定。
第二十八条 公司应当对北京证券交易所关于定期报告的事后审查意见及
时回复，并按要求对定期报告有关内容作出解释和说明。
主办券商在对公司的回复进行审查后，认为需更正、补充公告或修改定期
报告并披露的，公司应当履行相应内部审议程序。
公司定期报告存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被中国证监会或北
京证券交易所责令改正或者董事会决定更正的，应当在被责令改正或者董事会作
出相应决定后，及时进行更正。对年度财务报告中会计差错进行更正的，应当披
露会计师事务所出具的专项说明。
第二节 临时报告
第二十九条 临时报告是指自取得上市同意函之日起，公司及其他信息披露
义务人按照法律法规和中国证监会、北京证券交易所有关规定发布的除定期报告
以外的公告。
发生可能对公司股票及其他证券品种交易价格、投资者投资决策产生较大
影响的重大事件（以下简称“重大事件”或“重大事项”），公司及其他信息披露义
务人应当及时披露临时报告。
临时报告（监事会公告除外）应当加盖董事会公章并由公司董事会发布。
第三十条 公司应当在临时报告所涉及的重大事件最先触及下列任一时点
后及时履行首次披露义务：
（一）董事会或者监事会作出决议时；
（二）签署意向书或者协议（无论是否附加条件或者期限）时；
（三）公司（含任一董事、监事或者高级管理人员）知悉或者理应知悉重
大事件发生时。
公司筹划的重大事项存在较大不确定性，立即披露可能会损害公司利益或
者误导投资者，且有关内幕信息知情人已书面承诺保密的， 公司可以暂不披露，
但最迟应当在该重大事项形成最终决议、签署最终协议、交易确定能够达成时对
外披露。
第三十一条 对公司股票、债券转让价格可能产生较大影响的重大事件正处
于筹划阶段，虽然尚未触及本制度第二十一条规定的时点，但出现下列情形之一
的，公司亦应履行首次披露义务，立即披露相关筹划和进展情况：
（一）该事件难以保密；
（二）该事件已经泄漏或者市场出现有关该事件的传闻；
（三）公司股票、债券及其衍生品种交易价格已发生大幅波动。
第三十二条 公司履行首次披露义务时，应当按照交易所的相关业务规则规
定的披露要求和北京证券交易所制定的临时公告格式指引披露重大事件的起因、
目前的状态和可能产生的法律后果等。
在编制公告时若相关事实尚未发生的，公司应当客观公告既有事实，待相
关事实发生后，应当按照相关格式指引的要求披露事项进展或变化情况。
公司已披露的重大事件出现可能对公司股票及其他证券品种交易价格或投
资者决策产生较大影响的进展或者变化的，应当及时披露进展或者变化情况，包
括协议执行发生重大变化、被有关部门批准或否决、无法交付过户等。
第三十三条 公司控股子公司发生本制度规定的重大事件，视同公司的重大
信息，公司应当适用本制度。
公司参股公司发生本制度规定的重大事件，可能对公司股票及其他证券品
种交易价格或投资者决策产生较大影响的，公司应当参照本制度履行信息披露义
务。
第三节 董事会、监事会和股东大会决议
第三十四条 公司召开董事会会议，应当在会议结束后及时将经与会董事签
字确认的决议（包括所有提案均被否决的董事会决议）向主办券商报备。
董事会决议涉及《信息披露规则》和其他证券业务规则规定的应当披露的
重大信息，公司应当及时披露董事会决议公告和相关公告；决议涉及根据公司章
程规定应当提交经股东大会审议的收购与出售资产、对外投资（含委托理财、委
托贷款、对子公司投资等）的，公司应当在决议后及时披露董事会决议公告，并
在公告中简要说明议案内容。
第三十五条 公司召开监事会会议，应当在会议结束后及时将经与会监事签
字的决议向主办券商报备。
监事会决议涉及《信息披露规则》和其他证券业务规则规定的应当披露的
重大信息，公司应当在会议结束后及时披露监事会决议公告和相关公告。
第三十六条 公司应当在年度股东大会召开二十日前或者临时股东大会召
开十五日前，以临时公告方式向股东发出股东大会通知。公司在股东大会上不得
披露、泄漏未公开重大信息。
第三十七条 公司召开股东大会，应当在会议结束后两个转让日内将相关决
议公告披露。公司按照规定聘请律师对股东大会的会议情况出具法律意见书的，
应当在股东大会决议公告中披露法律意见书的结论性意见。
股东大会决议涉及本制度规定的重大事项，且股东大会审议未通过相关议
案的，公司应当就该议案涉及的事项，以临时报告的形式披露事项未审议通过的
原因及相关具体安排。
第三十八条 主办券商及北京证券交易所要求提供董事会、监事会及股东大
会会议记录的，公司应当按要求提供。
第四节 应披露的交易
第三十九条 公司发生以下交易，达到披露标准的，应当及时披露：
（一）购买或者出售资产；
（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公
司及购买银行理财产品除外）；
（三）提供担保（即上市公司为他人提供担保，含对控股子公司的担保）；
（四）提供财务资助；
（五）租入或者租出资产；
（六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；
（七）赠与或者受赠资产；
（八）债权或者债务重组；
（九）研究与开发项目的转移；
（十）签订许可协议；
（十一）放弃权利；
（十二）中国证监会、北京证券交易所认定的其他交易。
上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品
或者商品等与日常经营相关的交易行为。
第四十条 公司发生的交易（除提供担保、提供财务资助外）达到下列标准
之一的，应当及时披露：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）
占公司最近一期经审计总资产的 10%以上；
（二）交易的成交金额占公司市值的 10%以上，且超过 1000 万元；
（三）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司
最近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且超过 1000 万元；
（四）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，
且超过 150 万元；
（五）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一
个会计年度经审计净利润的 10%以上，且超过 150 万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
第四十一条 公司发生的交易(除提供担保、提供财务资助外)达到下列标准
之一的，应当提交股东大会审议:
(一)交易涉及的资产总额(同时存在账面值和评估值的，以孰高为准)占公司
最近一期经审计总资产的 50%以上;
(二)交易的成交金额占上市公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且超过
5000 万元;
(三)交易标的(如股权)最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个
会计年度经审计营业收入的 50%以上，且超过 5000 万元;
(四)交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以
上，且超过 750 万元;
(五)交易标的(如股权)最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一
个会计年度经审计净利润的 50%以上，且超过 750 万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
第四十二条 公司与其合并报表范围内的控股子公司发生的或者上述控股
子公司之间发生的交易，除另有规定或者损害股东合法权益外，免于按照本节规
定披露。
第四十三条 公司提供担保的，应当提交公司董事会审议并及时披露董事会
决议公告和相关公告。董事会审议担保事项时，必须经出席董事会会议的三分之
二以上董事审议同意。
符合以下情形之一的，还应当提交公司股东大会审议:
(一)单笔担保额超过上市公司最近一期经审计净资产 10%的担保;
(二)公司及其控股子公司提供担保的总额，超过公司最近一期经审计净资产
50%以后提供的任何担保;
(三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保;
(四)按照担保金额连续 12 个月累计计算原则，超过公司最近一期经审计总
资产 30%的担保;
(五)中国证监会、交易所所或者公司章程规定的其他担保。
股东大会审议前款第四项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决权
的三分之二以上通过。
第四十四条 公司提供财务资助，应当经出席董事会会议的三分之二以上董
事同意并作出决议，及时履行信息披露义务。
公司对外提供财务资助事项属于下列情形之一的，经董事会审议通过后还
应当提交公司股东大会审议:
(一)被资助对象最近一期的资产负债率超过 70%;
(二)单次财务资助金额或者连续 12 个月内累计提供财务资助金额超过公司
最近一期经审计净资产的 10%;
(三)中国证监会、交易所或者公司章程规定的其他情形。
第四十五条 公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减
免、接受担保和资助等，可免于按照本制度第四十条或者第四十一条的规定披露
或审议。
第四十六条 交易标的为股权且达到本制度第四十一条规定标准的，公司应
当提供交易标的最近一年又一期财务报告的审计报告;交易标的为股权以外的非
现金资产的，应当提供评估报告。经审计的财务报告截止日距离审计报告使用日
不得超过 6 个月，评估报告的评估基准日距离评估报告使用日不得超过一年。
前款规定的审计报告和评估报告应当由符合《证券法》规定的证券服务机
构出具。
第五节 关联交易
第四十七条 公司的关联交易，是指公司或者其控股子公司等其他主体与公
司关联方之间发生的交易和日常经营范围内发生的可能引致转移资源或者义务
的事项。
第四十八条 公司的关联方及关联关系包括《企业会计准则第 36 号-关联方
披露》规定的情形，以及公司、主办券商或北京证券交易所根据实质重于形式原
则认定的情形。
第四十九条 公司董事会、股东大会审议关联交易事项时，应当执行公司章
程和《关联交易管理制度》规定的回避表决要求，规范。
公司应当及时披露按照法律法规、北京证券交易所治理相关规则须经董事
会审议的关联交易事项，规范履行审议程序。
公司应当在董事会、股东大会决议公告中披露关联交易的表决情况及表决
权回避制度的执行情况。
第五十条 公司发生符合以下标准的关联交易(除提供担保外)，应当及时披
露:
(一)公司与关联自然人发生的成交金额在 30 万元以上的关联交易;
(二)与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产 0.2%以上的
交易，且超过 300 万元。
公司与关联方发生的成交金额(除提供担保外)占公司最近一期经审计总资
产 2%以上且超过 3000 万元的交易，应当提供评估报告或者审计报告，提交股东
大会审议。
关联交易事项提交董事会审议前，应当取得独立董事事前认可意见。独立
董事事前认可意见应当取得全体独立董事的半数以上同意，并在关联交易公告中
披露。
第五十一条 公司为关联方提供担保的，应当具备合理的商业逻辑，在董事
会审议通过后及时披露，提交股东大会审议。
公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控
制人及其关联方应当提供反担保。
第五十二条 对于每年与关联方发生的日常性关联交易，公司应当在披露上
一年度报告之前，对本年度将发生的关联交易总金额进行合理预计，提交董事会、
股东大会审议并披露。对于预计范围内的关联交易，公司应当在年度报告和中期
报告中予以分类，列表披露执行情况并说明交易的公允性。
如果在实际执行中预计关联交易金额超过本年度关联交易预计总金额的，
公司应当就超出金额所涉及事项依据公司章程提交董事会或者股东大会审议并
披露。
第五十三条 公司应当对下列交易，按照连续 12 个月内累计计算的原则，
分别适用本制度及时披露:
(一)与同一关联方进行的交易;
(二)与不同关联方进行交易标的类别相关的交易。上述同一关联方，包括与
该关联方受同一实际控制人控制，或者存在股权控制关系，或者由同一自然人担
任董事或高级管理人员的法人或其他组织。
已经按照本章规定履行相关义务的，不再纳入累计计算范围。
第五十四条 除日常性关联交易之外的其他关联交易，公司应当经过股东大
会审议并以临时公告的形式披露。
第五十五条 公司与关联方进行下列交易，可以免予按照关联交易的方式进
行审议和披露：
（一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、
可转换公司债券或者其他衍生品种；
（二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业
债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
（三）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬；
（四）一方参与另一方公开招标或者拍卖，但是招标或者拍卖难以形成公
允价格的除外；
（五）公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、
接受担保和资助等；
（六）关联交易定价为国家规定的；
（七）关联方向公司提供资金，利率水平不高于中国人民银行规定的同期
贷款基准利率，且公司对该项财务资助无相应担保的；
（八）公司按与非关联方同等交易条件，向董事、监事、高级管理人员提
供产品和服务的；
（九）中国证监会、北京证券交易所认定的其他交易。
第六节 应披露的其他重大事件
第五十六条 公司因公开发行股票接受辅导时，应及时披露相关公告及后续
进展。公司董事会就股票发行、拟在境内外其他证券交易场所上市、或者发行其
他证券品种作出决议，应当自董事会决议之日起及时披露相关公告。
第五十七条 公司应当及时披露下列重大诉讼、仲裁：
(一)涉案金额超过 1000 万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 10%
以上;
(二)股东大会、董事会决议被申请撤销或者宣告无效;
(三)可能对公司控制权稳定、生产经营或股票交易价格产生较大影响的其他
诉讼、仲裁;
(四)交易所认为有必要的其他情形。
公司发生的重大诉讼、仲裁事项应当采取连续 12 个月累计计算的原则，经
累计计算达到前款标准的，适用前款规定。已经按照上述规定履行披露义务的，
不再纳入累计计算范围。
公司应当及时披露重大诉讼、仲裁事项的重大进展情况及其对公司的影响，
包括但不限于诉讼案件的一审和二审判决结果、仲裁裁决结果，以及判决、裁决
执行情况等。
第五十八条 公司应当在董事会审议通过利润分配或资本公积转增股本方
案后，及时披露方案具体内容，并于实施方案的股权登记日前披露方案实施公告。
第五十九条 股票和债券转让被北京证券交易所认定为异常波动的，公司应
当及时了解造成交易异常波动的影响因素，并于次一交易日开盘前披露异常波动
公告。如果次一交易日无法披露，公司应当向北京证券交易所申请股票或债券暂
停转让直至披露后复牌。
第六十条 公司异常波动公告应当包括以下内容:
(一)股票交易异常波动的具体情况;
(二)对信息披露相关重要问题的关注、核实情况说明;
(三)是否存在应当披露而未披露重大信息的声明;
(四)董事会核实公司及控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员
异常波动期间是否存在交易公司股票的情况;
(五)向市场提示异常波动股票投资风险;
(六)交易所要求的其他内容。
第六十一条 公司和相关信息披露义务人应当密切关注公共媒体关于公司
的重大报道、市场传闻(以下统称传闻)。相关传闻可能或者已经对公司股票交易
价格或者投资决策产生较大影响的，公司应当及时核实，并视情况披露或者澄清。
第六十二条 公司任一股东所持公司 5%以上的股份被质押、冻结、司法拍
卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权的，应当及时通知公司并予以披露。
公司控股股东、实际控制人及其一致行动人质押股份占其所持股份的比例
达到 50%以上，以及之后质押股份的，应当及时通知公司，并披露质押股份情况、
质押融资款项的最终用途及资金偿还安排。
第六十三条 对于股份质押的情形，应当说明质押股东和质押权人基本情
况，股份质押基本情况及质押登记办理情况等。质押股东是公司控股股东、实际
控制人及其一致行动人的，还应当说明股份质押的目的、资金偿还能力、可能引
发的风险及应对措施等。
对于股份司法冻结的情形，应当说明股份冻结基本情况，并说明是否可能
导致公司控制权发生变化。被冻结人是公司控股股东、实际控制人及其一致行动
人的，还应当披露股份冻结对公司控制权稳定和日常经营的影响，是否存在侵害
公司利益的情形以及其他未披露重大风险，被冻结人拟采取的应对措施等。
第六十四条 公司控股股东、实际控制人及其一致行动人出现质押处置风险
的，还应当披露以下事项:
(一)是否可能导致上市公司控制权发生变更;
(二)拟采取的措施，如补充质押、提前还款、提前购回被质押股份、暂不采
取措施等;
(三)可能面临的相关风险。
控股股东、实际控制人及其一致行动人质押股份被强制处置或处置风险解
除的，应当持续披露进展。
第六十五条 公司实行股权激励计划，应当严格遵守北京证券交易所的相关
规定，并履行披露义务。
第六十六条 限售股份在解除转让限制前，公司应当按照北京证券交易所有
关规定披露相关公告或履行相关手续。
第六十七条 直接或间接持有公司 5%以上股份的股东，所持股份占公司总
股本的比例每增加或减少 5%时，投资者应当按规定及时告知公司，并配合公司
履行信息披露义务。公司应当及时披露股东持股变动情况。投资者及其一致行动
人已按 照《上市公司收购管理办法》的规定披露权益变动报告书等文件的，公
司可以简化披露持股变动情况。
第六十八条 公司和相关信息披露义务人披露承诺事项的，应当严格遵守其
披露的承诺事项。公司应当及时披露承诺事项的履行进展情况。公司未履行承诺
的，应当及时披露原因及相关当事人可能承担的法律责任；相关信息披露义务人
未履行承诺的，公司应当主动询问，并及时披露原因，以及董事会拟采取的措施。
第六十九条 北京证券交易所对公司实行风险警示或作出股票和债券终止
上市决定后，公司应当及时披露。
第七十条 公司出现下列重大风险情形之一的，应当自事实发生之日起及时
披露：
（一）停产、主要业务陷入停顿；
（二）发生重大债务违约；
（三）发生重大亏损或重大损失；
（四）主要资产被查封、扣押、冻结，主要银行账号被冻结；
（五）公司董事会无法正常召开会议并形成董事会决议；
（六）董事长或者经理无法履行职责，控股股东、实际控制人无法取得联
系；
（七）公司其他可能导致丧失持续经营能力的风险。
上述风险事项涉及具体金额的，适用本制度相关规定。
第七十一条 公司出现以下情形之一的，应当自事实发生之日或董事会决议
之日起及时披露：
（一）变更公司名称、证券简称、公司章程、注册资本、注册地址、主要
办公地址、联系电话等，其中公司章程发生变更的，还应在股东大会审议通过后
披露新的公司章程；
（二）经营方针和经营范围发生重大变化；
（三）控股股东、实际控制人及其一致行动人，或第一大股东发生变更；
（四）控股股东、实际控制人及其关联方占用公司资金；
（五）实际控制人、实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者
相似业务的情况发生较大变化；
（六）法院裁定禁止控股股东、实际控制人转让其所持公司股份；
（七）公司董事、监事、高级管理人员发生变动；
（八）公司减资、合并、分立、解散及申请破产；或者依法进入破产程序、
被责令关闭；
（九）订立重要合同、获得大额政府补贴等额外收益，可能对公司的资产、
负债、权益和经营成果产生重大影响；
（十）公司提供担保，被担保人于债务到期后 15 个交易日内未履行偿债义
务，或者被担保人出现破产、清算或其他严重影响其偿债能力的情形；
（十一）营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废一次超过该资产的
30%；
（十二）公司发生重大债务；
（十三）公司变更会计政策、会计估计（法律法规或者国家统一会计制度
要求的除外），变更会计师事务所；
（十四）公司或其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员被
纳入失信联合惩戒对象；
（十五）公司取得或丧失重要生产资质、许可、特许经营权，或生产经营
的外部条件、行业政策发生重大变化；
（十六）公司涉嫌违法违规被中国证监会及其派出机构或其他有权机关调
查，被移送司法机关或追究刑事责任，受到对公司生产经营有重大影响的行政处
罚，或者被中国证监会及其派出机构采取行政监管措施或行政处罚；
（十七）公司董事、监事、高级管理人员、公司控股股东、实际控制人涉
嫌违法违规被中国证监会及其派出机构或其他有权机关调查、采取留置、强制措
施或者追究重大刑事责任，被中国证监会及其派出机构处以证券市场禁入、认定
为不适当人员等监管措施，受到对公司生产经营有重大影响的行政处罚；或者因
身体、工作安排等原因无法正常履行职责达到或者预计达 3 个月以上;
（十八）因已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有关
机构责令改正或者经董事会决定进行更正；
（十九）法律法规规定的，或者中国证监会、北京证券交易所认定的其他
情形。
公司发生第一款第（十六）、（十七）项规定情形，可能触及北交所相关规
定的重大违法类强制退市情形的，还应当同时披露可能被实施重大违法类强制退
市的风险提示公告。
公司发生违规对外担保，或者资金、资产被控股股东、实际控制人及其关
联方占用的，应当披露相关事项的整改进度情况。
第七十二条 公司出现以下情形之一的，应当自事实发生或董事会决议之日
起及时披露：
（一）开展与主营业务行业不同的新业务；
（二）重要在研产品或项目取得阶段性成果或研发失败；
（三）主要产品或核心技术丧失竞争优势。
第七十三条 公司持股 5%以上股东、实际控制人、董事、监事、高级管理
人员计划减持股份的，应当及时通知公司，在首次卖出股份的 15 个交易日前预
先披露减持计划，持股 5%以上股东、实际控制人减持其通过北京证券交易所竞
价、做市交易买入的股票除外。公告的内容应当包括拟减持股份的数量、减持时
间区间、价格区间、减持原因等信息，且每次披露的减持时间区间不得超过 6
个月。
在减持时间区间内，持股 5%以上股东、实际控制人、董事、监事、高级管
理人员在减持数量过半或减持时间过半时，应当披露减持进展情况。持股 5%以
上股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员应当在股份减持计划实施完毕
或者披露的减持时间区间届满后及时公告具体减持情况。
第三章 信息披露的程序
第七十四条 信息披露前应严格履行下列程序：
（一）提供信息的部门负责人核实并提供相关信息资料；
（二）公司证券事务部门根据相关信息资料编制信息披露报告；
（三）公司分管相关工作的领导审核；
（四）董事会秘书进行合规性审查；
（五）董事会议审议（指按规定须由董事会议审议的信息披露事项），并由
出席董事在董事会决议上审核签字；
（六）董事长或由董事长授权的总经理签发；
（七）董事会秘书应在第一时间报北京证券交易所，重大信息先报主办券
商审查，并按有关规定实施披露。
第七十五条 公司证券事务部门对信息披露相关文件、档案及公告，按照本
制度的规定进行归档保存。
第四章 信息披露的方式和媒体
第七十六条 公司指定北京证券交易所及中国证监会指定的网站或报纸为
刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。
第七十七条 公司应披露的信息也可以载于其他公共媒体，但刊载的时间不
得先于指定报纸和网站。
第七十八条 公司不得以新闻发布或答记者问等形式代替信息披露。
第五章 信息披露资料的收集与信息披露报告的编制
第七十九条 信息披露事项发生前，公司有关职能部门和分、子公司应在计
划和筹备工作中，公司决策层在决策之前，应充分考虑信息披露要求和为信息披
露审查提供相关资料、法律文件的因素。
第八十条 信息披露资料的收集与信息披露报告的编制的内容与格式，参照
北京证券交易所相关文件。
第八十一条 信息披露事项发生的实质性法律手续完成的同时，相关职能部
门和分、子公司应书面通知公司证券事务部门并提供相关资料和法律文件。
第八十二条 公司发生上述重大事件时，各有关职能部门或分、子公司应在
事件发生的同时以书面形式将具体情况详细报告总经理和董事长，并书面通知公
司董事会秘书。
第八十三条 公司董事会秘书收到信息披露事项发生的书面通知后，应及时
按有关规定编制信息披露报告，并按规定程序送审。
第八十四条 对监管部门所指定需要披露、解释和补充的事项， 有关职能
部门应积极配合，在指定的时间内，提供进一步的解释、说明及补充。
第六章 信息披露的管理和责任
第八十五条 公司信息披露工作由董事会统一领导和管理；
（一）董事长领导和管理信息披露工作，对信息披露具有决策权，并承担
领导责任。
（二）董事会成员对信息披露的真实性、准确性、完整性具有审核权，并
承担个别及连带责任。
（三）董事会秘书是信息披露的主要负责人，负责协调和组织公司信息披
露工作，应当按法律、法规规范性文件的规定进行信息披露， 并承担直接责任；
（四）公司各职能部门主要负责人、各分子公司的主要负责人，对其提供
或应由其提供的信息披露基础资料负直接责任。
第八十六条 公司信息披露的义务人为董事、监事、高级管理人员和各部门、
各分、子公司的主要负责人；持有公司 5%以上股份的股东和公司的关联人（包
括关联法人、关联自然人和潜在关联人）亦负有相应的信息披露义务。
第八十七条 董事会秘书应将国家对公司施行的法律、法规和证券监管部门
对公司信息披露工作的要求及时通知公司信息披露的义务人和相关工作人员。
第八十八条 公司信息披露的义务人应当严格遵守国家法律、法规和本制度
的规定，履行信息披露的义务，遵守信息披露的纪律。
第八十九条 公司信息披露义务人，应该按如下规定履行职责：
（一）遇其知晓的可能影响公司投资人利益的或将对公司经营管理产生重
大影响的事宜时，应在第一时间告知董事长和总经理，并尽快告知董事会秘书。
（二）公司在研究、决定涉及信息披露的事项时，应通知董事会秘书列席
会议，并向其提供信息披露所需的资料。
（三）遇有须协调的信息披露事宜时，应积极支持并配合董事会秘书工作。
第九十条 公司信息披露的义务人对于某事项是否涉及信息披露有疑问时，
应及时向董事会秘书咨询。
第九十一条 对公司信息披露义务人实行尽责、问责和免责机制，明确信息
披露确认、评估、处理和提交的责任，确保公司能迅速、全面、充分地收集、披
露所有可能对股东和其他利益相关者的决策产生实质性影响的信息。
第九十二条 公司董事、监事、董事会秘书以及高级管理人员应当熟悉信息
披露规则，积极参加监管机构要求参加的各类培训，提高自身素质，加强自律，
防范风险，认真负责地履行信息披露职责。
第九十三条 由于有关人员的失职，导致信息披露违规，给公司造成严重影
响或损失的，应对该责任人给予批评、警告，直至解除其职务的处分，并且可以
向其提出适当的赔偿要求。
第九十四条 由于有关人员违反信息披露规定，披露的信息有虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏，对他人造成损失的，由相关责任人员依法承担相应责任。
第九十五条 公司聘请的顾问、中介机构工作人员、关联人等若擅自披露公
司信息，给公司造成损失的，公司保留追究其责任的权利。
第七章 信息披露的保密要求
第九十六条 公司的信息在正式披露前，公司董事、监事、高级管理人员及
其他知情者，应当将该信息的知情者控制在最小范围内， 不得泄露公司的内幕
信息，不得进行内幕交易或配合他人操纵股票、债券及其衍生品种交易价格。
第九十七条 公司董事、监事、高级管理人员、与公开信息制作有关的公司
证券管理人员、财务会计人员，以及其他可以合法接触到内幕信息的人员为内幕
人员。内幕人员必须严格遵守本制度和公司关于保密工作的纪律，不得向他人泄
露内幕信息。
第九十八条 公司行政会议、职代会等大型或重要会议上的报告，参加上级
召开的会议上的发言和书面材料，有关部门应当对报告和书面材料内容认真审
查；对涉及应披露信息但尚未在指定媒体披露，又无法回避的，应当限定传达范
围，并对报告起草人员、与会人员提出保密要求。公司正常的工作会议，对本制
度规定的有关重要信息，与会人员负有保密责任。
第九十九条 公司和相关信息披露义务人通过业绩说明会、分析师会议、路
演、接受投资者调研等形式，与任何机构和个人进行沟通时，不得提供公司尚未
公开的重大信息。
第八章 财务管理和会计核算的内部控制及监督机制
第一百条 公司应建立并执行财务管理和会计核算的内部控制制度。
第一百零一条 公司年度报告中的财务报告应当经符合《证券法》规定的会
计师事务所审计。公司不得随意变更会计师事务所，如确需变更的，应当由董事
会审议后提交股东大会审议。
第一百零二条 公司财务会计报告被会计师事务所出具非标准无保留审计
意见的，监事会应就董事会针对该审计意见涉及事项做出的专项说明发表意见。
第九章 责任追究机制
第一百零三条 公司和相关信息披露义务人披露承诺事项的，应当严格遵守
其披露的承诺事项。
公司未履行承诺的，应当及时披露原因及相关当事人可能承担的法律责任；
相关信息披露义务人未履行承诺的，公司应当主动询问，并于两个交易日
内披露原因，以及董事会拟采取的措施。
第一百零四条 由于公司董事、监事及高级管理人员的失职，导致信息披露
违规，给公司造成严重影响或损失的，公司应给予该责任人相应的批评、警告、
解除其职务等处分，并且可以向其提出适当的赔偿要求。
第一百零五条 公司各部门、分公司、下属子公司发生需要进行信息披露事
项而未及时报告或报告内容不准确的或泄漏重大信息的，造成公司信息披露不及
时、疏漏、误导，给公司或投资者造成重大损失或影响的，公司董事会秘书有权
建议董事会对相关责任人给予行政及经济处罚。
第十章 释义
第一百零六条 本制度下列用语具有如下含义：
（一）披露：指公司或者相关信息披露义务人按法律、行政法规、部门规
章、规范性文件、本制度和北京证券交易所其他有关规定在北京证券交易所网站
或北京证券交易所指定其他 媒体上公告信息。
（二）重大事件：指对公司股票和债券转让价格可能产生较大影响的事项。
（三）及时：指自起算日起或者触及本制度规定的披露时点的两个转让日
内，另有规定的除外。
（四）高级管理人员：指公司经理、副经理、董事会秘书、财务负责人及
公司章程规定的其他人员。
（五）控股股东：指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东；或者
持有股份的比例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股
东大会的决议产生重大影响的股东。
（六）实际控制人：指通过投资关系、协议或者其他安排，能够支配、实
际支配公司行为的自然人、法人或者其他组织。
（七）控制：指有权决定一个公司的财务和经营政策，并能据以从该公司
的经营活动中获取利益。有下列情形之一的，为拥有公司控制权：
1.为公司持股 50%以上的控股股东；
2.可以实际支配公司股份表决权超过 30%；
3.通过实际支配公司股份表决权能够决定公司董事会半数以上成员选任；
4.依其可实际支配的公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大
影响；
5.北京证券交易所认定的其他情形。
（八）公司控股子公司：指公司合并报表范围内的子公司，即持有其 50%
以上股份，或者能够决定其董事会半数以上成员组成，或者通过协议或其他安排
能够实际控制的公司；
（九）承诺：指公司及相关信息披露义务人就重要事项向公众或者监管部
门所作的保证和相关解决措施；其他信息披露义务人就重要事项向公司、公众或
者监管部门所作的保证和相关解决措施。
（十）违规对外担保：是指公司及其控股子公司未经其内部审议程序而实
施的担保事项。
（十一）净资产：指公司资产负债表列报的所有者权益；公司编制合并财
务报表的为合并资产负债表列报的归属于母公司所有者权益，不包括少数股东权
益。
（十二）日常性关联交易：指公司和关联方之间发生的购买原材料、燃料、
动力，销售产品、商品，提供或者接受劳务，委托或者受托销售，投资（含共同
投资、委托理财、委托贷款），财务资助（公司接受的）等的交易行为；公司章
程中约定适用于本公司的日常关联交易类型。
（十三）控股股东、实际控制人或其关联方占用资金：指公司为控股股东、
实际控制人及其附属企业垫付的工资、福利、保险、广告等费用和其他支出；代
控股股东、实际控制人及其附属企业偿还债务而支付的资金；有偿或者无偿、直
接或者间接拆借给控股股东、实际控制人及其附属企业的资金；为控股股东、实
际控制人及其附属企业承担担保责任而形成的债权；其他在没有商品和劳务对价
情况下提供给控股股东、实际控制人及其附属企业使用的资金或者北京证券交易
所认定的其他形式的占用资金情形。
（十四）以上：本制度中“以上”均含本数，“超过”不含本数。
（十五）市值，指交易前 20 个交易日收盘市值的算术平均值。
第十一章 附则
第一百零七条 本制度未尽事宜参照北京证券交易所的有关规定办理。
第一百零八条 自公司股东大会审议通过生效。
第一百零九条 本制度由董事会负责解释。
洛阳科创新材料股份有限公司
董事会
2023 年 4 月 26 日
