证券代码：833874           证券简称：泰祥股份            公告编号：2022-024



       十堰市泰祥实业股份有限公司对外投资管理制度（向创业

                             板转板后适用）


    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连
带法律责任。



一、    审议及表决情况

    公司于 2022 年 3 月 31 日召开第三届董事会第十次会议审议并通过了《关于
制定<对外投资管理制度（向创业板转板后适用）>的议案》，该议案尚需提交股
东大会审议。



二、    制度的主要内容，分章节列示：


                   十堰市泰祥实业股份有限公司

                          对外投资管理制度



                               第一章   总   则

    第一条 为规范十堰市泰祥实业股份有限公司（以下简称“公司”）的对外投

资行为，加强公司对外投资管理，防范对外投资风险，保障对外投资安全，提高

对外投资效益，维护公司形象和投资者的利益，依照《中华人民共和国公司法》

（以下简称“《公司法》”）、 深圳证券交易所创业板股票上市规则》 以下简称“《上

市规则》”）等相关法律、法规、规范性文件的规定，以及《十堰市泰祥实业股份

有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），结合公司的实际情况，制定本制度。
    第二条 本制度所称的对外投资是指公司及公司为获取未来收益而将一定数

量的货币资金、股权、以及经评估后的实物或无形资产作价出资，对外进行各种

形式的投资活动。包括投资新建全资子公司、向子公司追加投资、与其他单位进

行联营、合营、兼并或进行股权收购、转让、项目资本增减以及股票、期货风险

投资及委托理财等。

    第三条 按照投资期限的长短，公司对外投资分为短期投资和长期投资。短

期投资主要指公司购入的能随时变现且持有时间不超过一年（含一年）的投资，

包括各种股票、债券、基金、分红型保险、短期理财产品、委托理财等；

    长期投资主要指投资期限超过一年，不能随时变现或不准备变现的各种投

资，包括债券投资、股权投资和其他投资等。包括但不限于下列类型：

    (一) 公司独立兴办的企业或独立出资的经营项目；

    (二) 公司出资与其他境内(外)独立法人实体、自然人成立合资、合作公司

或开发项目；

    (三) 参股其他境内(外)独立法人实体；

    (四) 经营资产出租、委托经营或与他人共同经营；

    （五）公司依法可以从事的其他投资。

    第四条 投资管理应遵循合法、审慎、安全、有效的原则：符合国家有关法

规及产业政策，符合公司长远发展计划和发展战略，控制投资风险，提高投资效

益。

    第五条 本制度适用于公司及公司所属全资子公司、控股子公司（以下统称

“子公司”）的一切对外投资行为。




                       第二章   对外投资的审批权限

       第六条   公司对外投资实行专业管理和逐级审批制度。公司对外投资的
审批应严格按照国家相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》等规定的权
限履行审批程序。

    第七条    公司股东大会、董事会、总经理办公会为公司对外投资的决策
机构，各自在其权限范围内，对公司的对外投资做出决策。其他任何部门和个
人无权做出对外投资的决定。

    第八条 公司对外投资达到如下标准之一的,由股东大会审议通过：

    （一）对外投资金额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上,该交易涉
及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据 ；

    （二）对外投资交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关营业收入占
上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 5000
万元；

    （三）对外投资交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占
上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万
元；

    （四）对外投资的交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市公司最近
一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万；

    （五）对外投资产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%
以上，且超过 500 万元；

    上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值。

    第九条 公司对外投资达到如下标准之一的,由董事会审议通过：

    （一）对外投资涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的 10%
以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算
数据；

    （二）对外投资交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入
占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10％以上，且绝对金额超过
1000 万元；
    （三）对外投资交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占
上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 10％以上，且绝对金额超过 100
万元；

    （四）对外投资的交易成交金额（含承担债务和费用）占上市公司最近一
期经审计净资产的 10％以上，且绝对金额超过 1000 万元；

    （五）对外投资产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%
以上，且绝对金额超过 100 万元。

    上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

    第十条 董事会闭会期间，公司总经理办公会有权决定对外投资的审批，
该权限为：

    （一）对外投资涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产小于
10%，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算
数据；

    （二）对外投资交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入
占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入小于 10％，且绝对金额在 1000
万元以下；

    （三）对外投资交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占
上市公司最近一个会计年度经审计净利润小于 10％，且绝对金额在 100 万元
以下；

    （四）对外投资的交易成交金额（含承担债务和费用）占上市公司最近一
期经审计净资产小于 10％，且绝对金额在 1000 万元以下；

    （五）对外投资产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润小于
10%，且绝对金额在 100 万元以下。

    但有关法律、法规、规范性文件及公司章程特别规定的事项除外，并应在
年度董事会上报告有关情况。

    第十一条 若对外投资属关联交易事项，则应按公司关于关联交易事项的
决策权限执行。




                   第三章   对外投资的组织管理机构

    第十二条 董事会可以设立投资委员会为公司董事会专门议事机构，负责
统筹、协调和组织对外投资项目的分析和研究，为决策提供建议。

    第十三条 公司设置对外投资评审小组，总经理为公司投资评审小组组长，
是公司对外投资实施的主要责任人，主要负责对新的投资项目进行信息收集、
整理和初步评估，经筛选后建立项目库，提出投资建议。

    第十四条 公司财务部负责公司对外投资后续管理。

    公司财务部参与对重大投资项目进行效益评估、审议并提出建议；对公司
对外投资项目负责进行预选、策划、论证、筹备；财务部对控股子公司进行责
任目标管理考核。

    公司财务部负责对外投资的财务管理，负责协同相关方面办理出资手续、
工商登记、税务登记、银行开户等工作。

    第十五条 公司聘请法律顾问负责对外投资项目的协议、合同和重要相关
信函、章程等的法律审核。

                       第四章   对外投资的管理

                       第一节 短期投资的管理

    第十六条 公司短期投资决策程序：

    1．总经理办公会指定的相关部门或人员负责预选投资机会和投资对象，
根据投资对象的赢利能力编制短期投资计划；

    2．财务部负责提供公司资金流量状况；

    3．短期投资计划按审批权限履行审批程序后实施。

    第十七条 财务部负责按照短期投资类别、数量、单价、应计利息、购进
日期等及时登记入账，并进行相关账务处理。

    第十八条 涉及证券投资的，必须执行由财务部或者总经理指定的其他部
门或人员和证券事务管理部门参加的联合控制制度，并且至少要由两名以上人
员共同操作，且证券投资操作人员与资金、财务管理人员分离，相互制约，不
得一人单独接触投资资产，对任何的投资资产的存入或取出，必须由相互制约
的两人联名签字。

    第十九条 公司购入的短期有价证券必须在购入的当日记入公司名下。

    第二十条 公司财务部负责定期核对证券投资资金的使用及结存情况，应
将收到的利息、股利及时入账。

                      第二节 长期投资的管理

    第二十一条 总经理办公室对长期投资项目进行初步评估，提出投资建议，
负责对其进行调研、论证，编制可行性研究报告及有关合作意向书，报董事会
初审。

    第二十二条 董事会根据相关权限履行审批程序，超出董事会权限的，提
交股东大会。

    第二十三条 董事会秘书对公司对外投资项目根据信息披露相关规则履行
信息披露义务，证券事务管理部门积极配合和协助董事会秘书履行职责。

    第二十四条 已批准实施的对外投资项目，应由董事会授权公司相关部门
负责具体实施。

    第二十五条 公司经营管理班子负责监督项目的运作及其经营管理。

    第二十六条 长期投资项目应与被投资单位签订投资合同或协议，长期投
资合同或协议须经公司法律顾问进行审核，并经授权的决策机构批准后方可对
外正式签署。

    第二十七条 公司财务部负责协同被授权部门和人员，按长期投资合同或
协议规定投入现金、实物或无形资产。投入实物必须办理实物交接手续，并经
实物使用部门和管理部门同意。

    第二十八条 公司财务部门在设置对外投资总账的基础上，还应根据对外
投资业务的种类、时间先后分别设立对外投资明细账，定期和不定期地与被投
资单位核对有关投资账目，确保投资业务记录的正确性，保证对外投资的安全、
完整。

    第二十九条 对于重大投资项目可聘请专家或中介机构进行可行性分析论
证。

    第三十条 总经理办公会指定的人员根据公司已确定的投资项目，相应编
制实施投资建设开发计划，对项目实施进行指导、监督与控制，参与投资项目
审计、终（中）止清算与交接工作，并进行投资评价与总结；同时负责对所有
投资项目实施运作情况实行全过程的监督、检查和评价。投资项目实行季报制，
财务部对投资项目的进度、投资预算的执行和使用、合作各方情况、经营状况、
存在问题和建议等每季度汇制报表，及时向公司领导报告。项目在投资建设执
行过程中，可根据实施情况的变化合理调整投资预算，投资预算的调整需经原
投资审批机构批准。

    第三十一条 公司监事会、审计部、财务部应依据其职责对投资项目进行
监督，对违规行为及时提出纠正意见，对重大问题提出专项报告，提请项目投
资审批机构讨论处理。

    第三十二条 公司建立健全投资项目档案管理制度，自项目预选到项目竣
工移交（含项目中止）的档案资料，由财务部负责整理归档。

                     第五章 对外投资的转让与收回

    第三十三条 出现或发生下列情况之一时，公司可以收回对外投资：

    （一）按照公司章程规定，该投资项目（企业）经营期满；

    （二）由于投资项目（企业）经营不善，无法偿还到期债务，依法实施破
产；

    （三）由于发生不可抗力而使项目（企业）无法继续经营；
    （四）合同规定投资终止的其他情况出现或发生时。

    第三十四条 发生或出现下列情况之一时，公司可以转让对外投资：

    （一）投资项目已经明显有悖于公司经营方向的；

    （二）投资项目出现连续亏损且扭亏无望没有市场前景的；

    （三）由于自身经营资金不足急需补充资金时；

    （四）本公司认为有必要的其他情形。

    第三十五条 投资转让应严格按照《公司法》和《公司章程》有关转让投
资规定办理。处置对外投资的行为必须符合国家有关法律、法规、规范性文件
的相关规定。

    第三十六条 批准处置对外投资的程序与权限与批准实施对外投资的权限
相同。

    第三十七条 财务部负责做好投资收回和转让的资产评估工作，防止公司
资产的流失。

    第三十八条 公司应当加强对外投资项目资产处置环节的控制，对外投资
的收回、转让、核销等必须依照本制度及有关制度规定的金额限制，经过公司
内部审议通过后方可执行。

                 第六章 对外投资的财务管理及审计

    第三十九条 公司财务部应对公司的对外投资活动进行全面完整的财务记
录，进行详尽的会计核算，按每个投资项目分别建立明细账簿，详尽记录相关
资料。对外投资的会计核算方法应符合会计准则和会计制度的规定。

    第四十条 长期对外投资的财务管理由公司财务部负责，财务部根据分析
和管理的需要，取得被投资单位的财务报告，以便对被投资单位的财务状况进
行分析，维护公司的权益，确保公司利益不受损害。

    第四十一条 公司在每年度末对长、短期投资进行全面检查，可对子公司
进行定期或专项审计。
    第四十二条 公司子公司的会计核算方法和财务管理中所采用的会计政策
及会计估计、变更等应遵循公司会计管理制度的有关规定。

    第四十三条 公司子公司应每月向公司财务部报送财务会计报表，并按照
公司编制合并报表和对外披露会计信息的要求，及时报送会计报表和提供会计
资料。

    第四十四条 公司可向子公司委派财务总监，财务总监对其任职公司财务
状况的真实性、合法性进行监督。

    第四十五条 对公司所有的投资资产，应由内部审计人员或不参与投资业
务的其他人员进行定期盘点或与委托保管机构进行核对，检查其是否为本公司
所拥有，并将盘点记录与账面记录相互核对以确认账实的一致性。




                   第七章   重大事项报告及信息披露

    第四十六条 公司对外投资应严格按照《公司法》、《上市规则》等相关有
关法律、法规、规范性文件及《公司章程》、《信息披露管理制度》等的规定履
行信息披露义务。

    第四十七条 子公司须遵循公司信息披露管理制度。公司对子公司所有信
息享有知情权。

    子公司提供的信息应当真实、准确、完整并在第一时间报送公司，以便董
事会秘书及时对外披露。

    第四十八条 子公司对以下重大事项应及时报告公司财务部和董事会秘
书：

    1．收购和出售资产行为；

    2．对外投资行为；

    3．重大诉讼、仲裁事项；

    4．重要合同（借贷、委托经营、委托理财、赠与、承包、租赁等）的订
立、变更和终止；

    5．大额银行退票；

    6．重大经营性或非经营性亏损；

    7．遭受重大损失；

    8．重大行政处罚；

    9．《上市规则》等相关法律法规、《公司章程》等内部管理制度所规定的
其他事项。

    第四十九条 公司董事、监事、高级管理人员及因工作关系了解到公司对
外投资活动信息的人员，在该等信息尚未对外公开披露之前，负有保密义务。
对于擅自公开公司对外投资活动信息的人员或其他获悉信息的人员，公司董事
会将视情节轻重以及给公司造成的损失和影响，追究有关人员的责任并进行处
罚。

    第五十条 董事会秘书负责公司未公开对外投资信息的对外公布，其他董
事、监事、高级管理人员及相关知情人员，非经董事会书面授权，不得对外发
布任何公司未公开的投资信息。

    第五十一条 公司各相关部门及控股子公司应严格执行公司《信息披露管
理制度》和《子公司管理制度》等有关规定，履行信息披露的基本义务。


                           第八章   附   则

   第五十二条 本制度中，“以上”、“以下”包括本数，“超过”、“小于”

不包括本数。

   第五十三条 本制度经董事会审议通过，自公司在创业板转板之日起施行，

本制度由董事会负责解释。


                                              十堰市泰祥实业股份有限公司
                                                                   董事会
                                                        2022 年 3 月 31 日