证券代码：833874              证券简称：泰祥股份              公告编号：2022-023



       十堰市泰祥实业股份有限公司利润分配管理制度（向创业

                                板转板后适用）


    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连
带法律责任。



一、    审议及表决情况

    公司于 2022 年 3 月 31 日召开第三届董事会第十次会议审议并通过了《关于
制定<利润分配管理制度（向创业板转板后适用）>的议案》，该议案尚需提交股
东大会审议。



二、    制度的主要内容，分章节列示：

                            十堰市泰祥实业股份有限公司

                                 利润分配管理制度




                                    第一章 总则

    第一条 为进一步规范十堰市泰祥实业股份有限公司（以下简称“公司”）的利润分配行

为，建立科学、持续、稳定的分配机制，增强利润分配的透明度，保证公司长远可持续发展，

保护中小投资者合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中

华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则（2022 年修订）》、《中国证券监督管

理委员会关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37 号）等法律、

行政法规、部门规章、规范性文件及《十堰市泰祥实业股份有限公司章程》（以下简称“公

司章程”）的有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。
    第二条 公司将进一步强化回报股东的意识，严格依照《公司法》和《公司章程》的规

定，自主决策公司利润分配事项，制定明确的回报规划，充分维护公司股东依法享有的资产

收益等权利，不断完善董事会、股东大会对公司利润分配事项的决策程序和机制。




                              第二章 利润分配顺序

    第三条 公司应当重视投资者特别是中小投资者的合理投资回报，制定持续、稳定的利

润分配政策。根据有关法律、法规和《公司章程》，公司税后利润按下列顺序分配：

    （一）公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金。公司

法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。公司的法定公积金

不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补

亏损。

    （二）公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提

取任意公积金。

    （三）公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但

《公司章程》规定不按持股比例分配的除外。股东大会违反前款规定在公司弥补亏损和提取

法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。

    （四）公司持有的本公司股份不参与分配利润。

    第四条   公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资

本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。法定公积金转为资本时，所留存的该项公

积金将不少于转增前公司注册资本的百分之二十五。

    第五条 利润分配应以每 10 股表述分红派息、转增股本的比例，股本基数应当以方案

实施前的实际股本为准。

    第六条 利润分配如涉及扣税的，应在每 10 股实际分派的金额、数量后注明是否含税。




                              第三章 利润分配政策
    第七条 公司应当实行持续、稳定的利润分配政策，应重视对投资者的合理投资回报，

兼顾公司的可持续发展，保持利润分配政策的连续性和稳定性，并符合法律、法规的有关规

定。公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力，并坚持如

下原则：

    （一）按法定顺序分配的原则；

    （二）存在未弥补亏损，不得分配的原则；

    （三）公司持有的本公司股份不得分配利润的原则。

    第八条 公司当年实现的净利润，在足额预留法定公积金、盈余公积金以后，公司的利

润分配形式、条件及比例为：

    （一）利润分配形式

    公司采取现金、股票或者现金股票相结合的方式分配股利，公司具备现金分红条件的，

应优先采取现金的方式分配利润。

    公司在符合利润分配的条件下，应当每年度进行利润分配，也可以进行中期利润分配。

    （二）现金分配条件

    公司现金分配的条件为：

    1.公司该年度或半年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后

利润）为正值、且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；

    2.公司累计可供分配利润为正值，且当年每股累计可供分配利润不低于 0.1 元；

    3.审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告（半年度利润分配

按有关规定执行）；

    4.公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。

    当公司年末资产负债率超过 70%或者当年经营活动产生的现金流量净额为负时，公司

可以不进行现金分红。

    公司因特殊情况而不进行现金分红时，董事会应就不进行现金分红的具体原因、公司留
存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明。

    在满足现金分红条件、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司每年以现金方式分

配的利润不少于当年实现的可分配利润的 10%。

    公司若存在股东违规占用公司资金的情况，应当相应扣减该股东所应分配的现金红利，

用以偿还其所占用的资金。

    （三）股票股利分配的条件

    公司经营状况良好，且董事会认为公司股本规模不能满足公司经营发展时，公司可以在

满足上述现金分红后，采取股票股利的方式分配利润。公司在确定以股票方式分配利润的具

体金额时，应充分考虑以股票方式分配利润后的总股本是否与公司目前的经营规模、盈利增

长速度相适应，并考虑对未来债权融资成本的影响，以确保分配方案符合全体股东的整体利

益。

    （四）利润分配的比例及期间间隔

    在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司原则上每年年度股

东大会召开后进行一次利润分配，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议

公司进行中期利润分配。

    在公司当年盈利且满足正常生产经营资金需求的情况下，公司每年以现金形式分配的利

润不少于当年实现的可供分配利润的 10%。满足正常生产经营资金需求是指公司最近一年

经审计的经营活动产生的现金流量净额与净利润之比不低于 10%、未发生重大投资计划或

重大现金支出等。公司因特殊情况而不进行现金分红时，董事会应就不进行现金分红的具体

原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明。

    在满足现金分红条件基础上，公司应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模

式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照《公司章程》规

定的程序，提出差异化的现金分红政策：

    1.公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次

利润分配中所占比例最低应达到 80%；

    2.公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次
利润分配中所占比例最低应达到 40%；

    3.公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次

利润分配中所占比例最低应达到 20%；

    4.当本公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

    重大资金支出安排是指具有以下情形之一的：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资

产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的 50%且超过 5000 万元；公

司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审

计总资产的 30%。

    第九条 利润分配决策机制和程序

    董事会审议利润分配需履行的程序和要求：公司在进行利润分配时，公司董事会应当先

制定分配预案并进行审议。董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金

分红的时机、条件和最低比例等事宜。

    股东大会审议利润分配需履行的程序和要求：公司董事会审议通过的公司利润分配方

案，应当提交公司股东大会进行审议。并由出席股东大会的股东或股东代理人所持表决权的

二分之一以上通过。

    第十条 公司董事会在决策和形成利润分配预案时，董事会应当认真研究和论证，与监

事充分讨论，独立董事应当发表明确意见，并通过多种渠道充分听取中小股东意见，在考虑

对全体股东持续、稳定、科学的回报基础上形成利润分配预案。

    第十一条 股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特

别是中小股东进行沟通和交流(包括但不限于邀请中小股东参会等)，充分听取中小股东的意

见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题，并对中小股东的表决情况单独计票并披露。

    第十二条 利润分配政策的调整机制

    公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者外部经营环境发生变化，确

需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和深圳证券交易所的有

关规定。
                            第四章 利润分配监督约束机制

    第十三条   董事会和管理层执行公司利润分配政策的情况及决策程序接受监事会的监

督。

    第十四条 董事会在决策和形成利润分配预案时，应详细记录管理层建议、参会董事的

发言要点、董事会投票表决情况等内容，并形成书面记录作为公司档案妥善保存。

                          第五章 利润分配的执行及信息披露

    第十五条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后

二个月内完成股利(或股份)的派发事项。

    第十六条   公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的

现金分红具体方案。确有必要对公司章程确定的现金分红政策进行调整或者变更的，应当满

足公司章程规定的条件，经过详细论证后，履行相应的决策程序，并经出席股东大会的股东

所持表决权的三分之二以上通过。

    第十七条   公司应严格按照有关规定在年度报告或半年度报告中详细披露利润分配方

案和现金分红政策执行情况。




                                      第六章 附则

    第十八条 本制度未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》规定执行。

    若本制度与日后国家新颁布的法律法规、中国证监会、证券交易所新发布的规定有冲突

的，冲突部分以国家法律法规及中国证监会、证券交易所最新发布的规定为准，并及时对本

制度进行相应修订。

    第十九条   本制度所称“以上”、 “以下”，都含本数；“不满”、 “低于”、“多于”不含本

数。

    第二十条   本制度由公司董事会拟定并经股东大会审议通过后于公司在创业板转板之

日起生效。

    第二十一条 本制度由公司董事会负责解释。
十堰市泰祥实业股份有限公司
                     董事会
          2022 年 3 月 31 日