证券代码：833874           证券简称：泰祥股份        公告编号：2022-022



       十堰市泰祥实业股份有限公司关联交易管理制度（向创业

                            板转板后适用）


    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连
带法律责任。



一、    审议及表决情况

    公司于 2022 年 3 月 31 日召开第三届董事会第十次会议审议并通过了《关于
制定<关联交易管理制度（向创业板转板后适用）>的议案》，该议案尚需提交股
东大会审议。



二、    制度的主要内容，分章节列示：


                   十堰市泰祥实业股份有限公司

                         关联交易管理制度



                                第一章 总 则

    第一条 为规范十堰市泰祥实业股份有限公司（以下简称“公司”）与各关联

方发生的关联交易行为，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券

法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律法规和《公司章程》的

规定，特制订本管理制度。

    第二条 公司的关联交易行为应遵循诚实信用、平等、自愿、公开、公平、

公允的原则，不得损害公司和全体股东的利益。
    第三条 公司董事、监事及高级管理人员有义务关注公司的关联交易行为，

公司独立董事、监事至少每季度查阅一次公司与关联方交易的情况，了解公司是

否存在被关联方占用、转移公司资金、资产及资源情况，如发现异常情况，及时

提请董事会采取相应措施。



                           第二章 关联人与关联交易

    第四条 公司关联人包括关联法人、关联自然人。

    （一）具有以下情形之一的法人，为公司的关联法人：

    1、直接或者间接控制公司的法人或其他组织；

    2、由前项所列主体直接或者间接控制的，除上市公司及其控股子公司以外

的法人或其他组织；

    3、由公司关联自然人直接或间接控制的、或由关联自然人担任董事（独立

董事以外）、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；

    4、持有公司 5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人；

    5、在过去十二个月内或者根据相关协议安排在未来十二月内，存在上述情

形之一的；

    6、中国证监会、深圳证券交易所或公司根据实质重于形式原则认定的其他

与公司有特殊关系，可能或者已经造成导致公司利益对其倾斜的法人或其他组

织。

    公司与本条第（二）项所列法人受同一国有资产管理机构控制而形成本条第

（二）项所述情形的，不因此构成关联关系，但该法人的董事长、总经理或者半

数以上的董事属于第五条第（二）项所列情形者除外。

    （二）具有以下情形之一的自然人，为公司关联自然人：

    1、直接或间接持有公司 5%以上股份的自然人；
    2、公司董事、监事及高级管理人员；

    3、直接或者间接控制上市公司的法人或者其他组织的董事、监事及高级管

理人员；

    4、本条第 1 至 3 项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母及配

偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹

和子女配偶的父母；

    5、中国证监会、证券交易所或公司根据实质重于形式原则认定的其他与公

司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的自然人。

    第五条 具有以下情形之一的法人或自然人，视同为公司的关联人：

    （一）因与公司或其关联人签署协议或作出安排，在协议或安排生效后，或

在未来十二个月内，具有上述第四条“（一）”或“（二）”规定所列情形之一的；

    （二）过去十二个月内，曾经具有第四条“（一）”或“（二）”规定情形之一

的。

    第六条 公司与关联方之间的交易，是指公司或其控股子公司与公司关联人

之间发生的转移资源或义务的事项，包括：

    （一）购买或者出售资产；

    （二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等外）；

    （三）提供财务资助（含委托贷款等）；

    （四）提供担保（含对控股子公司的担保等）；

    （五）租入或者租出资产；

    （六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；

    （七）赠与或者受赠资产；

    （八）债权、债务重组；

    （九）研究与开发项目的转移；
    （十）签订许可使用协议；

    （十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；

    （十二）购买原材料、燃料、动力；

    （十三）销售产品、商品；

    （十四）提供或者接受劳务；

    （十五）委托或者受托销售；

    （十六）关联双方共同投资

    （十七）其他通过约定可能造成资源或者义务转移的事项。

    （十八）中国证监会、证券交易所或公司根据实质重于形式原则认定的其他

通过约定可能引致资源或者义务转移的事项，包括向与关联人共同投资的公司提

供大于其股权比例或投资比例的财务资助、担保以及放弃向与关联人共同投资的

公司同比例增资或优先受让权等。

    （十九）法律、法规、规范性文件或中国证监会、深圳证券交易所认为应当

属于关联交易的其他事项。

    第七条 由本公司控制或持有 50%以上股份的子公司发生的关联交易，视同

本公司的行为。



                           第三章 关联关系申报及管理

    第八条 公司董事、监事、高级管理人员，持股 5%以上的股东、实际控制人

及其一致行动人，应当将其与上市公司存在的关联关系及时告知公司董事会秘

书。

    第九条 公司董事会秘书应当确认公司关联人名单，并及时向董事会、监事

会和财务部门报告。

    第十条 公司关联自然人申报的信息包括：姓名、身份证件号码、与公司存
在的关联关系说明等。

    公司关联法人申报的信息包括：法人名称、法人组织机构代码、与公司存在

的关联关系说明等。

    第十一条 关联人或关联关系如若发生变更，应该在 3 个工作日内将变更后

的关联关系信息及时告知公司。

    第十二条 董事会秘书办公室应当逐层揭示关联人与公司之间的关联关系，

说明：控制方或股份持有方全称、组织机构代码（如有）；被控制方或被投资方

全称、组织机构代码（如有）；控制方或投资方持有被控制方或被投资方总股本

比例等。



                     第四章 关联交易的审批权限及决策程序

    第十三条 公司与关联自然人发生的成交金额 30 万元以上的关联交易、与关

联法人发生的成交金额超过 300 万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值

0.5％以上的交易，由董事会批准，同时应由独立董事发表独立意见。

    第十四条 公司与关联人发生的交易(提供担保除外)金额超过 3000 万元，且

占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的，还应提交公司股东大会审议批

准。

    第十五条 需股东大会批准的公司重大关联交易事项，公司应当聘请具有执

行证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行评估或审计。与公司日

常经营有关的购销或服务类关联交易除外，但有关法律、法规或规范性文件有规

定的，从其规定。公司可以聘请独立财务顾问就需股东大会批准的关联交易事项

对全体股东是否公平、合理发表意见，并出具独立财务顾问报告。

    第十六条 监事会对需董事会或股东大会批准的关联交易是否公平、合理，

是否存在损害公司和非关联股东合法权益的情形明确发表意见。
    第十七条 公司发生的关联交易涉及第六条规定的“提供财务资助”、“提供

担保”、“委托理财”等事项时，应当以发生额作为计算标准，并按交易事项类型

在连续 12 个月内累计计算。已按规定履行相关决策程序的，不再纳入相关的累

计计算范围。

    第十八条 公司与关联人之间进行委托理财等，如因交易频次和时效要求等

原因难以对每次投资交易履行审议程序的，可以对投资范围、投资额度及期限等

进行合理预计，以额度作为计算标准适用本制度的相应规定。

    相关额度的使用期限不应超过十二个月，期限内任一时点的交易金额（含前

述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过投资额度。

    第十九条 公司在连续 12 个月内发生交易标的相关的同类关联交易，应当按

照累计计算的原则：包括以下情形：

    （一）与同一关联人进行的交易；（同一关联人包括与该关联人受同一主体

控制或相互存在股权控制关系的其他关联人）

    （二）与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易。

    已按规定规定履行相关决策程序的，不再纳入相关的累计计算范围。

    第二十条 公司与关联方签署涉及关联交易的合同、协议或作出其他安排时，

应当采取必要的回避措施：

    （一）关联方不得以任何方式干预公司的决定；

    （二）董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其

他董事行使表决权。关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：

    1、交易对方；

    2、在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人或者其他组

织、该交易对方能直接或间接控制的法人或者其他组织任职的；

    3、拥有交易对方的直接或间接控制权的；
    4、交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员；

    5、交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关系

密切的家庭成员；

    6、中国证监会、深圳证券交易所或公司认定的因其他原因使其独立的商业

判断可能受到影响的人士。

    （三）股东大会审议关联交易事项时，关联股东是指具有下列情形之一的股

东：

    1、交易对方；

    2、拥有交易对方直接或间接控制权的；

    3、被交易对方直接或间接控制的；

    4、与交易对方受同一法人或自然人直接或间接控制的；

    5、交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；

    6、在交易对方任职,或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人单位或者

该交易对方直接或者间接控制的法人单位任职的(适用于股东为自然人的情形)；

    7、因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他

协议而使其表决权受到限制或影响的；

    8、中国证监会或深圳证券交易所认定的可能造成公司对其利益倾斜的法人

或自然人。

    第二十一条 公司董事会审议关联交易事项时，由过半数的非关联董事出席

即可举行，董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关

联董事人数不足 3 人的，公司应当将该交易提交股东大会审议。

    第二十二条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东应当回避表决，

并且不得代理其他股东形式表决权。关联股东不应当参与投票表决，其所代表的

有表决权的股份数不计入有表决权股份总数；公司上市后，股东大会决议公告应
当充分披露非关联股东的表决情况。

    第二十三条 公司与关联人进行与日常经营相关的关联交易事项，应当按照

下述规定履行相应审议程序：

    （一）对于首次发生的日常关联交易，公司应当与关联人订立书面协议并及

时披露，根据协议涉及的金额分别提交董事会或者股东大会审议。协议没有总交

易金额的，应当提交股东大会审议。

    （二）已经董事会、股东大会审议通过且正在执行的日常关联交易协议，如

果执行过程中主要条款发生重大变化或协议期满需要续签的，公司应当将新修订

或续签的日常关联交易协议，根据协议涉及的总交易金额提交董事会或股东大会

审议。协议没有总交易金额的，应当提交股东大会审议并及时披露；

    （三）对于每年发生数量众多的各类日常关联交易，公司可以在披露上一年

度报告之前，按类别对本公司当年度将发生的日常关联交易总金额进行合理预

计，根据预计结果提交董事会或股东大会审议。如果在执行过程中，日常关联交

易总金额超过预计总金额的，公司应当根据超出金额分别重新提交董事会或股东

大会审议。

    （四）公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过三年的，应当每三年

根据本制度的规定重新履行相关决策程序和披露义务。

   第二十四条 公司直接或者间接放弃所控制企业股权的优先购买或认缴出资

等权利，导致合并报表范围发生变更的，应当以放弃金额与该主体的相关财务指

标较高者为准，适用第十三条、第十四条的规定。

    公司放弃权利未导致合并报表范围发生变更，但持有该主体权益比例下降

的，应当以放弃金额与按权益变动比例计算的相关财务指标的较高者作为计算标

准，适用第十三条、四条的规定。

    公司部分放弃权利的，还应当以本条前两款规定计算的指标与实际受让或者
出资金额的较高者为准，适用第十三条、第十四条的规定。


                             第五章 关联交易的执行

    第二十五条 关联交易按照董事会、股东大会各自的权限经审批后，公司与

关联方签订有关关联交易协议或合同开始生效。

    第二十六条 关联交易协议或合同签订并在有效期内，因生产经营情况发生

变化而必须修改或终止有关关联交易协议或合同的，双方当事人可签订补充协议

或终止协议，经董事会、股东大会确认后生效。

    第二十七条 公司与关联人进行的下述交易，可以免予按照关联交易的方式

进行审议和披露：

    （一）一方以现金认购另一方公开发行的股票及其衍生品种、公司债券或企

业债券，但提前确定的发行对象包含关联人的除外；

    （二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票及其衍生品种、公司

债券或企业债券；

    （三）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬；

    （四）公司按与非关联人同等交易条件，向第四条第二款第 2 项至第 4 项规

定的关联自然人提供产品和服务；

    （五）中国证监会及深圳证券交易所认定的其他情形。

    第二十八条 公司与关联人进行下述交易，可以向证券交易所申请豁免按照

关联交易的方式进行审议和披露：

    （一）公司参与面向不特定对象进行的公开招标、公开拍卖或者挂牌（不含

邀请等受限方式）等活动，但招标、拍卖等难以形成公允价格的除外；

    （二）公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务的交易,包括受赠

现金资产、获得债务减免等；

    （三）公司与关联方之间发生的日常关联交易的定价为国家规定的；
    （四）关联人向公司提供资金,利率不高于中国人民银行规定的同期贷款利

率标准，且公司无响应担保；

    （五）公司按与非关联人同等交易条件,向董事、监事、高级管理人员提供

产品和服务的。



                        第六章 关联交易的信息披露

    第二十九条 公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易，

应当及时披露。

    第三十条 公司与关联法人发生的交易金额在 300 万元以上，且占公司最近

一期经审计净资产绝对值的 0.5%以上的关联交易，应当及时披露。

    第三十一条 公司与关联人发生的日常关联交易，对于首次发生的日常关联

交易，公司应当与关联人订立书面协议并及时披露；对本公司当年度将要发生的

日常关联交易总金额进行合理预计，经董事会、股东大会审议后及时披露；修改

后重新提交董事会、股东大会审议后的日常关联交易需及时披露；已经董事会、

股东大会审议通过且正在执行的日常关联交易，公司应在定期报告中按要求披露

履行情况。



                              第七章 附 则

    第三十二条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件以及
《公司章程》的有关规定执行。本制度与有关法律、法规、规范性文件以及《公
司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、法规、其他规范性文件以及《公司
章程》的规定为准。

    第三十三条 本制度所称的“披露”系指公司上市后，应按照相关法律法规、
规范性文件及《公司章程》等规定履行信息披露义务。

    第三十四条 本制度由公司董事会负责解释。本制度经公司股东大会审议通
过，自公司在创业板转板之日起施行。




                                     十堰市泰祥实业股份有限公司
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                                               2022 年 3 月 31 日