北京中伦（武汉）律师事务所

                           关于十堰市泰祥实业股份有限公司

                           二〇二二年第三次临时股东大会的

                                                                   法律意见书




                                                                 二〇二二年四月




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                      北京中伦（武汉）律师事务所

                    关于十堰市泰祥实业股份有限公司

               二〇二二年第三次临时股东大会的法律意见书




    致：十堰市泰祥实业股份有限公司

    北京中伦（武汉）律师事务所接受十堰市泰祥实业股份有限公司（以下简称

“公司”）的委托，指派本所律师出席了公司二〇二二年第三次临时股东大会（以

下简称“本次股东大会”），受当前疫情防控形势的影响，本所律师以视频方式

参加本次会议，并依法进行见证。现根据《中华人民共和国公司法》、《北京证

券交易所股票上市规则（试行）》等法律法规和规范性文件以及《十堰市泰祥实

业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，就公司本次

股东大会的有关事宜出具法律意见书。

    本所律师对公司本次股东大会的召集、召开程序的合法性、本次股东大会召

集人资格的合法有效性、出席本次会议人员资格的合法有效性及会议表决程序、

表决结果的合法有效性，发表法律意见。

    本所律师依据对法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实的了解及对

现行相关法律、法规的理解发表法律意见。

    本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对公

司提供的出具法律意见书所必须的、全部的、真实的有关公司本次股东大会的文

件资料进行核查和验证，现出具如下法律意见：

    一、公司本次股东大会的召集人为公司董事会，公司于 2022 年 3 月 31 日召

开了第三届董事会第十次会议，决定召开二〇二二年第三次临时股东大会，并于

2022 年 3 月 31 日在北京证券交易所网站公告本次股东大会召开的时间、地点、

投票方式、会议议题、会议出席对象、现场会议登记方法、网络投票程序及其他

事项。本所律师认为，本次股东大会通知合法有效。
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    本次股东大会的现场会议于 2022 年 4 月 15 日下午 15：00 在公司会议室举

行，由公司董事长王世斌先生主持。本次股东大会召集、召开程序符合《中华人

民共和国公司法》及《公司章程》的规定；本次股东大会的召集人资格合法有效。

    二、出席本次股东大会现场会议的股东及股东委托代理人共 5 人，代表股份

74,925,000 股，占公司股份总额的 75.00%，符合《中华人民共和国公司法》和《公

司章程》的有关规定。

    除公司股东外，其他出席、列席会议的人员为公司部分董事、监事、高级管

理人员。

    经验证，本次股东大会出席人员的资格均合法有效。

    三、根据中国证券登记结算有限责任公司（以下简称“中国结算”）持有人

大会网络投票系统确认，通过中国结算持有人大会网络投票系统进行投票的股东

共 17 人，代表股份 593,087 股，占公司股份总额的 0.59%。通过持有人大会网络

投票系统进行投票的股东由中国结算持有人大会网络投票系统验证其股东资格。

本所律师无法对网络投票股东资格进行核查，在参与网络投票的股东资格均符合

法律、行政法规、规范性规定及《公司章程》规定的前提下，相关出席会议股东

符合资格。

    四、公司本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式进行表决，对

公告中列明的事项进行了审议，并进行表决。公司本次股东大会审议的议案七对

中小投资者表决进行单独计票。

    表决结果显示，本次股东大会审议通过了公告中列明的下列议案：

    1.《关于制定<股东大会议事规则（向创业板转板后适用）>的议案》；

    2.《关于制定<董事会议事规则（向创业板转板后适用）>的议案》；

    3.《关于制定<监事会议事规则（向创业板转板后适用）>的议案》；

    4.《关于制定<独立董事工作制度（向创业板转板后适用）>的议案》；

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    5.《关于制定<防范控股股东及关联方资金占用制度（向创业板转板后适用）

的议案》；

    6.《关于制定<关联交易管理制度（向创业板转板后适用）>的议案》；

    7.《关于制定<利润分配管理制度（向创业板转板后适用）>的议案》；

    8.《关于制定<对外投资管理制度（向创业板转板后适用）>的议案》；

    9.《关于制定<对外担保管理制度（向创业板转板后适用）>的议案》；

    10.《关于制定<募集资金管理办法（向创业板转板后适用）>的议案》。

    本次股东大会表决程序符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的有

关规定，表决结果合法有效。

    综上所述，本次股东大会的召集、召开程序符合法律法规、规范性文件和《公

司章程》的规定；出席本次股东大会人员的资格、召集人资格合法有效；本次股

东大会的表决程序、表决结果合法有效。

    本所律师同意将本法律意见书作为公司二〇二二年第三次临时股东大会的

必备文件公告，并依法对该法律意见承担责任。




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