国金证券股份有限公司

            关于江苏远航精密合金科技股份有限公司

    2022 年度公司治理专项自查及规范活动的专项核查报告

   国金证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为江苏远航精密合金科技
股份有限公司（以下简称“远航精密”、“公司”）的保荐机构，根据《关于做好
上市公司 2022 年年度报告披露相关工作的通知》（北证办发〔2022〕62 号）（以
下简称《通知》）及公司治理专项自查及规范活动的要求，对远航精密 2022 年度
公司治理专项自查和规范情况开展了专项核查工作，现将本次对远航精密的核查
情况报告如下：

    一、内部制度建设情况

    经查阅公司的章程、内控制度等文件，截至本报告出具日，公司已按照《北
京证券交易所股票上市规则（试行）》等业务规则完善了《公司章程》，建立了《股
东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》，明晰了各机构职责和
议事规则。同时，公司按照相关规定制定了《对外投资管理制度》《对外担保管
理制度》《关联交易管理制度》《投资者关系管理制度》《利润分配管理制度》《承
诺管理制度》《信息披露管理制度》《募集资金管理制度》《印鉴管理制度》《内幕
信息知情人登记管理制度》等相关内部制度。

    综上，公司已按照相关要求建立内部制度，在内部制度建设方面不存在违反
法律法规、业务规则的情形。

    二、机构设置情况

    （一）公司董事会、监事会、股东大会基本情况

    经查阅公司召开的股东大会、董事会、监事会等文件，公司已按照《公司法》
《公司章程》等规章制度设立了股东大会、董事会和监事会。公司董事会共 7 人，
其中独立董事 3 人，会计专业独立董事 1 人。公司监事会共 3 人，其中职工代表
监事 1 人。公司高级管理人员共 5 人，其中 2 人担任董事，不存在公司董事会中
兼任高级管理人员的董事和职工代表担任的董事，人数超过公司董事总数的二分
之一的情形。

    （二）公司董事会、监事会、股东大会存在的特殊情况

    经查阅公司召开的股东大会、董事会、监事会等会议文件，2022 年公司董事
会、监事会不存在低于法定人数的情形。公司不存在董事会及监事会到期未及时
换届的情形。

    （三）公司专门委员会等机构的设置情况

    公司设置了审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、战略发展委员会
等机构；公司设立了内部审计部门并配置 2 名内部审计人员，开展内部审计相关
工作。

    （四）公司在机构设置方面存在的问题及整改措施

    公司机构设置健全，不存在违反法律法规、业务规则的情形。

    三、董事、监事、高级管理人员任职履职情况

    公司董事、监事、高级管理人员是否存在以下情形：
                                  事项                                是或否
 董事、监事、高级管理人员存在《公司法》第一百四十六条规定的不符合任
                                                                        否
 职资格有关情形
 董事、监事、高级管理人员被中国证监会采取证券市场禁入措施或者认定
                                                                        否
 为不适当人选，期限尚未届满
 公司现任董事、监事、高级管理人员为失信联合惩戒对象                     否
 董事、监事、高级管理人员被证券交易所或者全国股转公司采取认定其不
                                                                        否
 适合担任公司董事、监事、高级管理人员的纪律处分，期限尚未届满
 董事、高级管理人员兼任监事                                             否
 董事、高级管理人员的配偶和直系亲属在其任职期间担任公司监事             否
 公司未聘请董事会秘书                                                   否
 超过二分之一的董事会成员具有亲属关系（不限于近亲属）                   否
 董事长和总经理具有亲属关系                                             否
 董事长和财务负责人具有亲属关系                                         否
 董事长兼任总经理、财务负责人或董事会秘书                               是
 总经理兼任财务负责人或董事会秘书                                       否
 财务负责人不符合具备会计师以上专业技术职务资格，或者具有会计专业
                                                                        否
 知识背景并从事会计工作三年以上的要求
 董事、高级管理人员投资与上市公司经营同类业务的其他企业                否
 董事、高级管理人员及其控制的企业与公司订立除劳务/聘任合同以外的合
                                                                       是
 同或进行交易
 董事连续两次未亲自出席董事会会议                                      否
 董事连续十二个月内未亲自出席董事会会议次数超过期间董事会会议总次
                                                                       否
 数二分之一

    经核查，2022 年度公司董事长周林峰先生兼任公司总经理职务。

    经核查，2022 年度公司董事长、总经理周林峰先生及其控制的宜兴新远航
控股有限公司存在为公司提供担保的行为。

    公司已聘任独立董事，现任独立董事是否存在以下情形：
                                事项                                 是或否
 独立董事在同一上市公司连续任职时间超过六年                            否
 独立董事已在超过五家境内上市公司或挂牌公司担任独立董事                否
 独立董事未对提名、任免董事，聘任或解聘高级管理人员发表独立意见        否
 独立董事未对重大关联交易、对外担保、重大资产重组、股权激励等重大
                                                                       否
 事项发表独立意见
 独立董事连续三次未亲自出席董事会会议                                  否
 独立董事连续两次未能出席也未委托其他董事出席董事会会议                否
 独立董事未及时向上市公司年度股东大会提交上一年度述职报告或述职报
                                                                       否
 告内容不充分
 独立董事任期届满前被免职                                              否
 独立董事在任期届满前主动辞职                                          否
 独立董事在重大问题上与控股股东、其他董事或公司管理层存在较大分歧      否

    综上，公司董事、监事和高级管理人员具备任职资格并按照要求履职，不存
在违反法律法规、业务规则的情形。

    四、决策程序运行情况

    （一）2022 年公司董事会、监事会、股东大会的召集情况

    公司 2022 年共计召开董事会 7 次、监事会 6 次、股东大会 3 次。

    （二）股东大会的召集、召开、表决情况

    经核查公司披露的相关会议决议公告，2022 年公司股东大会的召集、召开、
表决情况如下：
                               事项                                 是或否
 股东大会未按规定设置会场                                             否
 年度股东大会未在上一会计年度结束后 6 个月内举行                      否
 年度股东大会通知未提前 20 日发出                                     否
 临时股东大会通知未提前 15 日发出                                     否
 独立董事、监事会、单独或合计持股 10%以上的股东向董事会提议过召开
                                                                      否
 临时股东大会
 股东大会实施过征集投票权                                             否
 股东大会审议影响中小股东利益的重大事项时，是否存在未对中小股东的
                                                                      否
 表决情况单独计票并披露的情形

    经核查，2022 年公司不存在董事人数不足《公司法》规定人数、公司章程所
定人数的三分之二或公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一的情况。公司股
东大会未实行累积投票制。

    公司股东大会存在需进行网络投票的情形，已按相关规定进行，具体情况如
下：

    2022 年度公司召开的 2021 年年度股东大会、2022 年第一次临时股东大会以
及 2022 年第二次临时股东大会均按照《公司章程》的规定以现场与网络投票相
结合的方式召开，聘请了律师进行见证并出具专项法律意见书，已按照相关规定
披露公告。

       （三）三会召集、召开、表决的特殊情况
    1、股东大会不存在延期或取消情况；
    2、股东大会不存在增加或取消议案情况；
    3、股东大会不存在议案被否决或存在效力争议情况；
    4、董事会不存在议案被投反对或弃权票情况；
    5、监事会不存在议案被投反对或弃权票情况。
    综上，公司股东大会、董事会和监事会运行规范，决策程序符合相关要求，
不存在违反法律法规、业务规则的情形。

       五、治理约束机制相关情况

       （一）公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业是否存在以下情形
                                事项                                是或否
 通过行使法律法规规定的股东权利以外的方式，影响公司人事任免或者限
                                                                      否
 制公司董监高或者其他人员履行职责
 公司高级管理人员在控股股东单位兼职                                   是
 对股东大会人事选举结果和董事会人事聘任决议设置批准程序               否
 控股股东单位人员在公司财务部门兼职                                   否
 控股股东单位人员在公司内部审计部门兼职                               否
 与公司共用和生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施           否
 与公司共用和经营有关的销售业务等体系及相关资产                       否
 与公司共用商标、专利、非专利技术等                                   否
 未按照法律规定或合同约定及时办理投入或转让给公司资产的过户手续       否
 与公司共用银行账户或者借用公司银行账户                               否
 控制公司的财务核算或资金调动                                         否
 其他干预公司的财务、会计活动的情况                                   否
 通过行使法律法规及公司章程规定的股东权利以外的方式，不正当影响公
                                                                      否
 司机构的设立、调整或者撤销
 对公司董事会、监事会和其他机构及其人员行使职权进行限制或者施加其
                                                                      否
 他不正当影响
 控股股东、实际控制人及其内部机构与公司及其内部机构之间存在上下级
                                                                      否
 关系
 与公司在业务范围、业务性质、客户对象、产品可替代性等方面存在竞争     否
 利用对公司的控制地位，谋取属于公司的商业机会                         否
 从事与公司相同或者相近的业务                                         否
 代替股东大会和董事会直接做出关于公司的重大决策，干扰公司正常的决
                                                                      否
 策程序

    经核查，2022 年度公司总经理周林峰先生在公司控股股东宜兴新远航控股
有限公司担任执行董事职务。

    （二）监事会是否存在以下情况
                                事项                                是或否
 监事会曾经要求董事、高级管理人员、内部及外部审计人员等列席监事会
                                                                      否
 会议，回答所关注的问题。
 监事会曾经提出罢免董事、高级管理人员的建议                           否
 监事会曾经向董事会、股东大会、保荐券商或北京证券交易所报告董事、
                                                                      否
 高级管理人员的违法违规行为

    六、是否存在资金占用、违规担保、违规关联交易、虚假披露、内幕交易及
操纵市场的情形

    2022 年度，公司控股股东、实际控制人及其控制的企业不存在占用或转移
公司资金、资产及其他资源的情况；公司及控股子公司不存在违规担保、违规关
联交易的情形；公司控股股东、实际控制人及董监高不存在违反公开承诺的情形；
公司不存在内部控制存在重大缺陷、虚假披露的情形；公司控股股东、实际控制
人、董监高及其近亲属不存在内幕交易及操纵市场的情形。

    七、核查结论

    经保荐机构核查，公司 2022 年度在内部制度建设、机构设置、董监高任职
履职、决策程序运行、治理约束机制五个方面不存在问题；公司 2022 年度在资
金占用、违规担保、违规关联交易、上市公司及有关主体存在违反公开承诺、虚
假披露、内幕交易等方面不存在重大违法违规的情形。

    （以下无正文）
    （此页无正文，为《国金证券股份有限公司关于江苏远航精密合金科技股
份有限公司 2022 年度公司治理专项自查及规范活动的专项核查报告》之签字盖
章页）




    保荐代表人：
                      钱   进               耿旭东




                                                 国金证券股份有限公司

                                                     年     月      日