超额配售选择权实施情况法律意见书
广东华商律师事务所
关于重庆康普化学工业股份有限公司
向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市
超额配售选择权实施情况的法律意见书
2022华商FJZ字0194号
招商证券股份有限公司：
重庆康普化学工业股份有限公司（以下简称“发行人”或“康普化学”）向
不特定合格投资者公开发行并在北京证券交易所上市（以下简称“本次发行”），
招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”或“保荐机构（主承销商）”）作
为本次发行的保荐机构（主承销商），是具体实施超额配售选择权操作的获授权
主承销商。受招商证券的委托，广东华商律师事务所（以下简称“本所”）对本
次发行全程进行了见证，现本所律师就本次发行超额配售选择权的实施情况出具
本法律意见书。
本所律师依据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《证券发
行与承销管理办法》（中国证监会令第 144 号）（以下简称“《管理办法》”）、《北
京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票注册管理办法（试行）》（证监会
令第 187 号）（以下简称“《发行注册办法》”）、北京证券交易所（以下简称“北交
所”）颁布的《北京证券交易所证券发行与承销管理细则》（北证公告〔2021〕8
号）（以下简称“《管理细则》”）、《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行
与承销业务实施细则》（北证公告〔2021〕23 号）（以下简称“《实施细则》”）、
中国证券业协会（以下简称“证券业协会”）颁布的《北京证券交易所股票向不
特定合格投资者公开发行与承销特别条款》（中证协发〔2021〕258 号）和《注册
制下首次公开发行股票承销规范》（中证协发〔2021〕213 号）（以下简称“《承销
规范》”）等法律、法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准和
执业规范，出具本法律意见书。
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超额配售选择权实施情况法律意见书
本所律师声明如下：
1、本所及经办律师依据本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，
严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，根据相关法规的要求进行了
充分的核查见证。
2、发行人及保荐机构（主承销商）已保证其向本所律师提供的资料和文件
是真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本法律
意见书中涉及引用发行文件和报告等内容时，均严格按照发行人和保荐机构（主
承销商）提供的报告或相关文件引述。
3、本法律意见书仅供发行人和保荐机构（主承销商）作为本次发行所必备
的法定文件，随同其他材料一并上报监管部门备案。未经本所书面许可，不得被
任何人用于其他任何目的。
在上述声明基础上，本所出具法律意见如下：
一、本次超额配售选择权的内部决策
2022 年 6 月 2 日，公司召开第三届董事会第十一次会议，审议通过了《关
于公司申请公开发行股票并在北交所上市的议案》的议案。
2022 年 6 月 17 日，公司召开 2022 年第四次临时股东大会，审议通过了《关
于公司申请公开发行股票并在北交所上市的议案》等与本次公开发行并在北京证
券交易所上市相关的议案，明确公司及保荐机构（主承销商）可以根据具体发行情
况择机采用超额配售选择权，采用超额配售选择权发行的股票数量不超过本次发
行股票数量的 15%。
本所律师认为，发行人董事会及股东大会对超额配售选择权行使的授权合法、
有效。
二、超额配售选择权行使情况
根据《重庆康普化学工业股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票并
在北京证券交易所上市发行公告》（以下简称“《发行公告》”）公布的超额配售选
择权机制，招商证券已按本次发行价格 14.77 元/股于 2022 年 12 月 6 日（T 日）
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向网上投资者超额配售 225.00 万股，占初始发行股份数量的 15%。超额配售股
票全部通过向本次发行的战略投资者延期交付的方式获得。
康普化学于 2022 年 12 月 21 日在北京证券交易所上市。自公司在北京证券
交易所上市之日起 30 个自然日内（含第 30 个自然日，即自 2022 年 12 月 21 日
至 2023 年 1 月 19 日），获授权主承销商有权使用超额配售股票募集的资金以竞
价交易方式购买发行人股票，且申报买入价格不得超过本次发行的发行价。
康普化学在北京证券交易所上市之日起 30 个自然日内，招商证券作为本次发
行的获授权主承销商，未利用本次发行超额配售所获得的资金以竞价交易方式从
二级市场买入本次发行的股票。
截止 2023 年 1 月 19 日，招商证券已全额行使超额配售选择权。发行人按照
本次发行价格 14.77 元/股，在初始发行规模 1,500.00 万股的基础上全额行使超额
配售选择权发行 225.00 万股股票，由此发行总股数扩大至 1,725.00 万股，发行人
总股本由 8,939.25 万股增加至 9,164.25 万股，发行总股数占发行后总股本的 18.82%。
发行人由此增加的募集资金总额为 3,323.25 万元，连同初始发行规模 1,500.00 万
股股票对应的募集资金总额 22,155.00 万元，本次发行最终募集资金总额为
25,478.25 万元。扣除发行费用（不含税）金额为 2,169.90 万元，募集资金净额为
23,308.35 万元。
根据以上超额配售选择权行使情况，本所律师认为：
根据发行人与招商证券签订的《重庆康普化学工业股份有限公司（作为发行
人）与招商证券股份有限公司（作为主承销商）向不特定合格投资者公开发行股
票并在北京证券交易所上市之承销协议》，明确授予招商证券超额配售股票并使
用超额配售股票募集的资金从二级市场竞价交易购买公司股票的权利。符合《管理
细则》第四十条和四十一条的规定。
招商证券开立了超额配售选择权专用账户，符合《实施细则》第十七条的规
定。
康普化学在北京证券交易所上市之日起 30 个自然日内，招商证券作为本次
具体实施超额配售选择权操作的获授权主承销商，未利用本次发行超额配售所获
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得的资金以竞价交易方式从二级市场买入本次发行的股票，由发行人按照超额配
售选择权方案以发行价格增发相应数量股票，符合《管理细则》第四十三条的规
定。
三、超额配售股票和资金交付情况
超额配售股票通过向本次发行的战略投资者延期交付的方式获得。战略投资
者与发行人及招商证券已共同签署《关于重庆康普化学工业股份有限公司向不特
定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市之战略配售协议》（以下简
称：“《战投协议》”），明确了递延交付条款。本次战略投资者同意延期交付股
份的安排如下：
实际获配 延期交付 非延期交
序 限售期
战略投资者的名称 数量 股数 付股数
号 安排
（股） （股） （股）
招商资管康普化学员工参
1 与北交所战略配售集合资 1,270,000 952,500 317,500 12个月
产管理计划
2 华夏基金管理有限公司 250,000 187,500 62,500 6个月
景顺长城基金管理有限公
3 250,000 187,500 62,500 6个月
司
4 重庆德润环境有限公司 250,000 187,500 62,500 6个月
5 开源证券股份有限公司 250,000 187,500 62,500 6个月
深圳市进化资本基金管理
6 250,000 187,500 62,500 6个月
有限公司
共青城汇美盈创投资管理
7 120,000 90,000 30,000 6个月
有限公司
深圳巨鹿投资管理企业(有
8 120,000 90,000 30,000 6个月
限合伙）
上海添宥投资管理有限公
9 120,000 90,000 30,000 6个月
司
广东力量私募基金管理有
10 120,000 90,000 30,000 6个月
限公司
合计 3,000,000 2,250,000 750,000 —
发行人应于超额配售选择权行使期届满后的 3 个交易日内向中国证券登记
结算有限责任公司北京分公司提交股份登记申请。上述延期交付股票中，招商资
管康普化学员工参与北交所战略配售集合资产管理计划延期交付的股份限售期
为 12 个月，其余战略投资者延期交付的股份限售期为 6 个月，限售期自本次公
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开发行股票在北京证券交易所上市之日（2022 年 12 月 21 日） 起开始计算。
以上超额配售股票和资金交付情况，本所律师认为：招商证券向战略投资者
预先收款并延期交付股票，符合《战投协议》的约定和《管理细则》相关规定。
四、超额配售选择权行使后股份变动情况
超额配售选择权实施后股份变动情况具体为：
超额配售选择权股份来源（增发及/或以竞价交易方式购回）： 增发
超额配售选择权专门账户： 0899258677
一、增发股份行使超额配售选择权
增发股份总量（股）： 2,250,000
二、以竞价交易方式购回股份行使超额配售选择权
拟变更类别的股份总量（股）： 0
本所律师认为：以上股份变动符合《发行公告》的相关安排。
五、本次行使超额配售选择权对应的募集资金金额
根据《重庆康普化学工业股份有限公司超额配售选择权实施公告》，因本次
全额行使超额配售选择权发行股票增加的募集资金总额为 3,323.25 万元，扣除发
行费用后的募集资金净额为 3,131.99 万元。
六、结论意见
本所律师认为：发行人关于超额配售选择权的批准和授权，合法有效；本次
超额配售选择权实施情况，符合《发行公告》中相关超额配售选择权的实施方案
要求和《管理细则》的相关规定；本次公开发行后，公众股东持股比例不低于公
司股本总额的 25%，符合《北京证券交易所股票上市规则（试行）》的规定。本次
超额配售选择权的实施合规。
本法律意见书正本一式三份，经本所律师签字并加盖本所公章后生效。
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