证券代码：834407          证券简称：驰诚股份          公告编号：2023-028



    河南驰诚电气股份有限公司提名与薪酬考核委员会工作细则


    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连
带法律责任。



一、   审议及表决情况

本制度已经公司第三届董事会第十一次会议审议通过，无需提交股东大会审议。



二、   制度的主要内容，分章节列示：

                   提名与薪酬考核委员会工作细则

                              第一章 总则
    第一条 为规范公司董事和总经理等高级管理人员的选聘及薪酬拟定与考核
等工作，优化董事会组成，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》等法律法规、部门规章、规范性文件以及《河南驰诚
电气股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，公司董事会特
设立提名与薪酬考核委员会，并制定本工作细则。
    第二条 提名与薪酬考核委员会是董事会下设的专门工作机构，主要负责制
定公司董事及高级管理人员的考核标准并进行考核；负责制定、审查公司董事及
高级管理人员的薪酬政策与方案，对董事会负责。
    本工作细则所称董事是指在本公司领取薪酬的非独立董事，高级管理人员是
指董事会聘任的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书及由总经理提请董事
会认定的其他高级管理人员。

                           第二章 人员组成
    第四条 提名与薪酬考核委员会成员由三名董事组成，其中独立董事占多数。
    第五条 提名与薪酬考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者
全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。
    第六条 提名与薪酬考核委员会设召集人一名，由独立董事委员担任，负责
主持工作；召集人由董事会在提名与薪酬考核委员会的独立董事委员中选举产
生。
    第七条 提名与薪酬考核委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满连选
可连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，其委员资格即自行解除，公司应
按本工作细则规定进行及时补选。
    第八条 提名与薪酬考核委员会委员可以在任期届满以前提出辞职， 委员辞
职应当向董事会提交书面辞职报告，辞职报告经董事会批准后方能生效，且在补
选出的委员就任前，拟辞任委员应当依照本细则的规定继续履行相关职责。

                          第三章 职责权限
    第九条 提名与薪酬考核委员会的主要职责权限：
    （一）根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会的构成及组成
人数向董事会提出建议；
    （二）对被提名的董事和高级管理人员的人选进行审查并提出建议；
    （三）对须提请董事会聘任的其他高级管理人员进行审查并提出建议；
    （四）研究董事、高级管理人员考核的标准，进行考核并提出建议；
    （五）研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案；
    （六）负责对公司董事、高级管理人员薪酬制度执行情况进行监督；
    （七）根据董事会的授权，制订全体董事、高级管理人员的特定薪酬待遇；
    （八）负责对公司股权激励计划进行管理；
    （九）董事会授权的其他事宜。

                          第四章 决策程序
    第十条 代表公司有表决权股份 5%以上的股东提名董事及代表公司有表决
权股份 1%以上的股东提名独立董事，由提名股东在董事会召开二十日前，将提
名提案、提名候选人的详细资料、候选人的承诺函提交董事会提名与薪酬考核委
员会，由提名与薪酬考核委员会对其任职资格进行审查形成决议并向董事会报
告。
    提名股东向提名委员会提供候选人的详细资料，包括但不限于：教育背景、
工作经历、兼职等个人情况；与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存
在关联关系；持有本公司股份数量；是否有《中华人民共和国公司法》第一百四
十六条规定的不适宜担任董事职务的情形等。
    第十一条 董事会提名的董事，由公司董事会秘书或办公室在董事会召开二
十日前，将提名提案、提名候选人的详细资料、候选人的承诺函提交董事会提名
与薪酬考核委员会，由提名与薪酬考核委员会对其任职资格进行审查并向董事会
报告。
    第十二条 总经理提名的公司高级管理人员，由公司董事会秘书或办公室在
董事会召开二十日前，将候选人详细资料提交董事会提名与薪酬考核委员会，由
提名与薪酬考核委员会对其任职资格进行审查并向董事会报告。候选人详细资料
要求参照本工作细则第十条执行。
    第十三条 提名与薪酬考核委员会认为被提名董事和高级管理人员不符合任
职资格的，应在董事会召开前十日将审查意见反馈给提名人。
    第十四条 公司董事会应在股东大会召开前公开披露董事的详细资料，保证
股东在投票时对候选人有足够的了解。
    第十五条 提名与薪酬考核委员会对董事会负责，委员会的提案交董事会审
议决定。对于公司董事的人选与薪酬计划，须报经董事会同意并提交股东大会审
议通过后实施；公司高级管理人员的薪酬分配方案须报董事会批准后实施。

                          第五章 议事规则
    第十六条 提名与薪酬考核委员会每年至少召开一次会议，并于会议召开前
2 天通知全体委员，情况紧急需要尽快召开会议的，可以不受前述通知时限限制。
会议由召集人主持，召集人不能出席时可委托其他一名委员主持。
    第十七条 提名与薪酬考核委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举
行，每一名委员有一票表决权。会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。
    第十八条 提名与薪酬考核委员会会议表决方式为举手表决或投票表决。临
时会议可以采取通讯表决的方式召开。
    第十九条 必要时提名与薪酬考核委员会会议可邀请公司董事、监事及高级
管理人员列席会议。如有必要，也可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费
用由公司支付。
    第二十条 提名与薪酬考核委员会会议应当制作会议记录，出席会议的委员
应当在会议记录上签名，会议记录由公司董事会秘书保存。
    第二十一条 提名与薪酬考核委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面
形式报公司董事会。
    第二十二条 出席会议的委员和列席人员对会议所议事项负有保密义务，不
得擅自披露有关信息。

                            第六章 附则
    第二十三条 本工作细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和公司章程的规
定执行。本工作细则如与国家颁布的法律、法规或公司章程相抵触，按国家有关
法律、法规和公司章程的规定执行，并应修订本工作细则，报公司董事会审议通
过。
    第二十四条 本工作细则解释权归公司董事会。
    第二十二条 本工作细则自董事会审议通过后生效实施。




                                            河南驰诚电气股份有限公司
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                                                       2023 年 3 月 27 日