证券代码：834415           证券简称：恒拓开源            公告编号：2022-018



         恒拓开源信息科技股份有限公司股东大会议事规则


    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连
带法律责任。



一、   审议及表决情况

    本制度经公司 2022 年 2 月 17 日第三届董事会第十三次会议审议通过，尚需
提交公司 2022 年第二次临时股东大会审议。



二、   制度的主要内容，分章节列示：

                               第一章   总   则


    第一条     为规范恒拓开源信息科技股份有限公司（下称“公司”）股东大
会的组织和行为，提高股东大会议事效率，保障股东的合法权益，确保股东大会
能够依法行使职权和依法决议，根据《中华人民共和国公司法》（下称“《公司
法》”）、《中华人民共和国证券法》（下称“《证券法》”）等相关规定及《恒拓开源
信息科技股份有限公司章程》（下称“《公司章程》”），特制定本规则。
    第二条     本规则自生效之日起，即成为规范股东大会，股东及其授权代理
人、董事、监事、高级管理人员和列席股东大会会议的其他有关人员的具有约束
力的文件。
    公司应当严格按照法律、行政法规、部门规章、《公司章程》及本规则的相
关规定召开股东大会，保证股东能够依法行使权利。
    公司董事会应当切实履行职责,认真、按时组织股东大会。公司全体董事应
当勤勉尽责,确保股东大会正常召开和依法行使职权。
    公司董事会秘书应负责落实召开股东大会的各项筹备和组织工作。
    第三条     在本规则中，股东大会指公司股东大会，股东指公司所有股东。
                        第二章     股东大会的一般规定
       第四条   股东大会是公司的权力机构，依法行使《公司章程》规定的职权。
    第五条      在不违反相关法律、行政法规、部门规章和《公司章程》规定的
情况下，股东大会可以授权董事会行使股东大会的部分职权。
       第六条   股东大会应当在《公司法》和《公司章程》规定的上述职权范围
内行使职权，不得干涉股东对自身权利的处分。
       第七条   股东大会分为年度股东大会和临时股东大会，需要召开年度股东
大会和临时股东大会的情况及执行时间依照《公司章程》的规定执行。
       第八条   股东大会需要律师出具法律意见的，依据《公司章程》规定办理。


                          第三章    股东大会的召集


       第九条   董事会应当在《公司章程》规定的期限内按时召集年度股东大会
和临时股东大会。
    董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开
股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的、应说明理由并通知相关人
员。
       第十条   监事会向董事会提议召开临时股东大会的，应当以书面形式向董
事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定、在收到提案
后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
    董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开
股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。
    董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的，
视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和
主持。
       第十一条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召
开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政
法规和本章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大
会的书面反馈意见。
    董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召
开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
    董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，
单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大
会，并应当以书面形式向监事会提出请求。
    监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的
通知，通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。
    监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东
大会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集
和主持。在股东大会决议作出之前，召集股东大会的股东合计持股比例不得低于
10%。
       第十二条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，应当在发出股东大会通
知前书面通知董事会。
    在股东大会决议作出前，召集股东持股比例不得低于 10%。
       第十三条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书应
予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。召集人所获取的股东名册不得
用于除召开股东大会以外的其他用途。
       第十四条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由公司承
担。


                       第四章   股东大会的提案和通知


       第十五条 股东大会提案应当符合下列条件：
       (一) 内容符合法律、法规和《公司章程》的规定，并且属于公司经营范围
和股东大会职权范围；
       (二) 有明确议题和具体决议事项；
       (三) 以书面形式提交或送达董事会。
       第十六条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司
3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。
    第十七条 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开
10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出
股东大会补充通知，披露临时提案的股东姓名或者名称、持股比例和新增提案的
内容。
    除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通
知中已列明的提案或增加新的提案。
    股东大会通知中未列明或不符合本规则第十六条规定的提案，股东大会不得
进行表决并作出决议。
    第十八条 召集人应在年度股东大会召开 20 日前以书面方式通知各股东，
临时股东大会应于会议召开 15 日前以书面方式通知各股东。
    第十九条 股东大会的通知包括以下内容：
    (一) 会议的时间、地点、方式、召集人和会议期限；
    (二) 提交会议审议的事项和提案；
    (三) 以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托
代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
    (四) 有权出席股东大会股东的股权登记日；
    (五) 会务常设联系人姓名，电话号码。
    股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容，
以及为使股东对拟讨论事项做出合理判断所需的全部资料或解释。
    股东大会采用其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明其他方式的表决
时间及表决程序。
    股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日，且应当晚于公告
的披露时间。股权登记日一旦确认，不得变更。
    第二十条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中应充分
披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容：
    (一) 教育背景、工作经历、兼职等个人情况，特别是在公司股东、实际控
制人等单位的工作情况；
    (二) 专业背景、从业经验等；
    (三) 是否存在章程规定的不得担任董事、监事的情形；
    (四) 与本公司或本公司的控股股东、实际控制人、本公司其他董事、监事、
高级管理人员是否存在关联关系；
    (五) 披露持有公司股份数量；
    (六) 是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
    除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提
案提出。
    第二十一条   发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取
消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人
应当在原定召开日前至少 2 个交易日通知并说明原因。延期召开股东大会的，应
当在通知中公布延期后的召开日期，不应因此变更原通知规定的有权出席股东大
会股东的股权登记日。


                   第五章   股东大会会议的召开及议事


    第二十二条   公司应当在公司日常办公地或股东大会通知中规定的地点
召开股东大会。

    股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还应提供网络或其他方式
为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。。
    第二十三条   公司董事会和其他召集人应采取必要措施，保证股东大会的
正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应采取措
施加以制止并及时报告有关部门查处。
    第二十四条   股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股
东大会，公司和召集人不得以任何理由拒绝。
    第二十五条   个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表
明其身份的有效证件或证明；委托他人出席会议的，该代理人还应出示其本人有
效身份证件、股东授权委托书。
    第二十六条   法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出
席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人
资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示其本人身份证、法人股
东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书（加盖法人印章）。
       第二十七条   股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明
下列内容：
       (一) 代理人的姓名；
       (二) 是否具有表决权；
       (三) 分别对列入股东大会议程的每一审议事项投同意、反对或弃权票的指
示；
       (四) 委托书签发日期和有效期限；
       (五) 委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
       委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意
思表决。
       第二十八条   代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的
授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和
投票代理委托书至少应当在有关会议召开前 24 小时备置于公司住所，或者召集
会议的通知中指定的其他地方。委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、
其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会会议。
       第二十九条   出席会议人员的签名册由公司负责制作。签名册载明参加会
议单位名称、出席会议人员姓名及身份证号码、住所、持有或者代表有表决权的
股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
       第三十条 召集人和公司聘请的律师应当依据股东名册共同对股东资格的
合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会
议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之
前，会议登记应当终止。
       第三十一条   公司召开股东大会，公司全体董事、监事、董事会秘书应当
出席会议、总经理和其他高级管理人员应当列席会议，如确实无法出席或列席需
要向董事长申请并批准。
       第三十二条   股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务
时，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董
事共同推举的一名董事主持。
    监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务
或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
    股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
    召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经
现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主
持人，继续开会。
    第三十三条     在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工
作向股东大会作出报告，每名独立董事也应作出述职报告。
    第三十四条     关于关联交易的议案，应按照以下原则进行审议：
    (一) 公司年度内与关联方签署单项业务的总关联交易合同经股东大会批
准后，该合同项下单项业务合同，可不再经股东大会审议批准。
    (二) 公司无法在签署合同时准确计算关联交易金额或者该项关联交易是
年度累计的，应当按照签署合同前两年中金额最高的年度情况确定是否经由股东
大会审议通过。
    (三) 公司对与经营业务相关的、年度内累计的、可能会成为关联交易的经
营业务，可就处理该类关联交易的具体原则和相关措施形成总的处理关联交易的
议案，提交股东大会审议通过。经股东大会审议通过后，按照股东大会审议通过
的原则处理的单项业务交易，可不再经由股东大会审议通过。但实际情况与股东
大会审议该事项时所知晓的情况有重大出入的情形除外。
    第三十五条     股东大会审议有关关联交易事项时，议事程序如下：
    (一) 股东大会审议的某一事项与某股东有关联关系的，该关联股东应当在
股东大会召开 5 日前向公司董事会披露其关联关系；关联股东没有主动说明关联
关系的，其他股东可以要求其说明情况并回避表决。
    (二) 股东大会在审议关联交易事项时，会议主持人应宣布有关联关系的股
东名单，并说明关联股东与交易事项的关联关系。关联股东可以参加审议涉及自
己的关联交易，并可就该关联交易是否公平、合法及产生的原因等向股东大会作
出解释和说明，但该股东无权就该事项参与表决。
    (三) 股东大会进行表决前，会议主持人应宣布关联股东不参与投票表决，
并宣布出席大会的非关联股东有表决权的股份总数和占公司股份的比例，由非关
联股东对关联交易事项进行表决。
    (四) 股东大会对关联交易事项作出的决议必须经出席股东大会的非关联
股东所持表决权的二分之一以上通过方为有效。但是，该关联交易事项涉及《公
司章程》第七十八条规定的事项时，股东大会决议必须经出席股东大会的非关联
股东所持表决权的三分之二以上通过方为有效。
    第三十六条   股东大会应按照会议通知上所列顺序进行讨论、表决议案。
    第三十七条   董事、监事、高级管理人员在股东大会上应就股东的质询和
建议作出解释和说明。


                  第六章   股东大会会议的表决及决议


    第三十八条   会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理
人人数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有
表决权的股份总数以会议登记为准。
    第三十九条   股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额
行使表决权，每一股份享有一票表决权。
    股东与股东大会拟审议事项有关联关系时,应当回避表决,其所持有表决权
的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。公司持有自己的股份没有表决
权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。公司董事会、独立
董事、持有 1%以上有表决权股份的股东或者《证券法》规定的投资者保护机构
可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。征集股东投票权应当向被征集人
充分披露具体投票意向等信息，且不得以有偿或者变相有偿的方式进行。
    第四十条 本公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在 30%以上
的，股东大会在董事、监事选举中应当推行累积投票制。董事会应当向股东披露
候选董事、监事的简历和基本情况。
    前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应
选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。股东大会
表决实行累积投票制应执行以下原则：
       (一) 董事或者监事候选人数可以多于股东大会拟选人数，但每位股东所分
配票数的总和不能超过股东拥有的投票数，否则，该股东投票无效，视为弃权；
       (二) 董事或者监事候选人根据得票多少的顺序来确定最后的当选人，排名
在前的当选，但每位当选人的最低得票数必须超过出席股东大会的股东(包括股
东代理人)所持股份总数的半数。如有两名或两名以上董事、监事候选人得票总
数相同，且如全部当选将导致选举人数超过应选人数的，该次股东大会应就上述
得票相同的董事、监事候选人再次使用累积投票制进行单独选举，排名在前的董
事、监事候选人当选。如当选董事或者监事不足股东大会拟选董事或者监事人数，
应就缺额对所有不够票数的董事或者监事候选人进行再次投票，仍不够者，由公
司下次股东大会补选。
       第四十一条   除累积投票制外，股东大会对所有列入议事日程的提案应当
进行逐项表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，
股东大会不得对任何提案以任何理由搁置或不予表决。股东大会对同一事项有不
同提案的，应以提案提出的时间顺序进行表决，并对事项作出决议。
       第四十二条   股东大会在审议中对议案和决议草案有重要不同意见的，可
以表决由董事会重新提出修正案。当日无法形成决议的，可根据股东意见将会议
延至次日作出决议，或者另行通知再次召开股东大会。
       第四十三条   同一表决权只能选择现场或其他表决方式中的一种。同一表
决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
       第四十四条   出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见
之一：同意、反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票
均视为投票人放弃表决权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
       第四十五条   股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计
票和监票。审议事项与股东有关联关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监
票。
    股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计
票、监票。
    通过其他方式投票的公司股东或其代理人，有权查验自己的投票结果。
       第四十六条   股东大会决议分为普通决议和特别决议。
    股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所
持表决权的 1/2 以上通过。
    股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所
持表决权的 2/3 以上通过。
       第四十七条   下列事项为普通决议事项：
       (一) 董事会和监事会的工作报告；
       (二) 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
       (三) 董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
       (四) 公司年度预算方案、决算方案；
       (五) 公司年度报告；
       (六) 除法律、行政法规、部门规章或者《公司章程》规定应当以特别决议
通过以外的其他事项。
       第四十八条   下列事项为特别决议事项：
       (一) 公司增加或者减少注册资本；
       (二) 公司的分立、合并、解散和清算；
       (三) 本章程的修改；
       (四) 股权激励计划；
       (五) 公司在连续 12 个月内累计购买、出售重大资产或者担保金额超过公
司最近一期经审计总资产 30%的；
       (六) 法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对
公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
       第四十九条   股东大会采取记名方式投票表决。
       第五十条 股东大会会议现场结束时间不得早于其他方式。会议主持人应当
在会议现场宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通
过。
       会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组织点
算；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人
宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即
组织点票。
    在正式公布表决结果前，股东大会现场及其他表决方式中所涉及的公司、计
票人、监票人、主要股东等相关各方对表决情况均负有保密义务。
    第五十一条     股东大会决议应当及时宣读，决议中应列明出席会议的股东
和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表
决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
    第五十二条     提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议
的，应当在股东大会决议中作特别提示。
    第五十三条     股东大会会议记录由董事会秘书或董事长指定的其他参会
人员负责,会议记录应记载以下内容:
    (一) 会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
    (二) 会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、董事会秘书、经理和
其他高级管理人员姓名；
    (三) 出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股
份总数的比例；
    (四) 对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
    (五) 股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
    (六) 计票人、监票人姓名；
    (七) 《公司章程》及本规则规定应当载入会议记录的其他内容。
    出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在
会议记录上签名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。
    股东或者股东代理人被会议主持人强制其退场的，公司在股东大会会议记录
中应当说明情况。
    参加会议的董事拒绝在会议记录上签名的，董事会应当在股东大会会议记录
中注明。
    会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书及其它方式表
决情况的有效资料一并保存，保存期限为 10 年。
    第五十四条     召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因
不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快
恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会。
    第五十五条     股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事
按《公司章程》的规定就任。
    第五十六条     股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，
公司应当在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。
    第五十七条     公司股东大会决议内容违反法律、行政法规的无效。
    股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者《公司章程》,
或者决议内容违反《公司章程》的,股东可以自决议作出之日起 60 日内,请求人
民法院撤销。


                               第七章   附   则


    第五十八条     本规则有下列情形之一的，公司应当修改本规则：
    (一) 《公司法》、《证券法》或其他有关法律、行政法规和规范性文件及
《公司章程》修改后，本规则规定的事项与之相抵触；
    (二) 股东大会决定修改本规则。
    第五十九条     本规则未尽事宜或与法律、行政法规、部门规章和有关规范
性文件规定冲突的，以法律、行政法规和有关规范性文件的规定为准。
    第六十条 本规则所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“不满”、“以
外”、“低于”、“多于”不含本数。
    第六十一条     本规则由公司董事会负责解释。
    第六十二条     本规则作为《公司章程》的附件，由董事会拟订，自股东大
会审议通过之日起生效实施。本规则生效之日起，公司原规则自动失效。本规则
的修订经公司股东大会通过之日起生效。




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                                                          2022 年 2 月 17 日