证券代码：834415           证券简称：恒拓开源         公告编号：2022-021



           恒拓开源信息科技股份有限公司关联交易管理制度


    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连
带法律责任。



一、     审议及表决情况

    本制度经公司 2022 年 2 月 17 日第三届董事会第十三次会议审议通过，尚需
提交公司 2022 年第二次临时股东大会审议。



二、     制度的主要内容，分章节列示：

                               第一章   总则
       第一条 为规范恒拓开源信息科技股份有限公司（以下简称“公司”）关联
人交易，有效控制关联交易风险，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公
司法》”）等有关法律、法规规定及《恒拓开源信息科技股份有限公司章程》（以
下简称“公司章程”）的规定，制订本制度。
       第二条 公司关联交易的内部控制应遵循诚实信用、平等、自愿、公平、公
开、公允、等价有偿的原则，不得损害公司和其他股东的利益。
    公司在确认关联关系和处理关联交易时，应：
    （一）尽量避免或减少与关联人之间的关联交易；
    （二）确定关联交易价格时，应遵循“诚实信用、平等、自愿、公平、公开、
公允、等价有偿”原则，原则上不偏离市场独立第三方的标准；
       （三）关联董事和关联股东回避表决；
       （四）必要时可聘请独立财务顾问或专业评估机构发表意见和报告；
       （五）对于必须发生的关联交易，应切实履行信息披露的有关规定。
                         第二章 关联人和关联交易
       第三条 公司的关联人包括关联法人和关联自然人。
       第四条 具有下列情形之一的法人或其他组织，为公司的关联法人：
    （一）直接或间接地控制公司的法人或其他组织；
    （二）由前项所述法人直接或者间接控制的除公司及其控股子公司以外的法
人或其他组织；
    （三）由公司的关联自然人直接或间接控制的，或者担任董事、高级管理人
员的，除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；
    （四）直接或间接持有公司 5%以上股份的法人或者一致行动人；
    （五）在过去 12 个月内或者根据相关协议安排在未来 12 个月内，存在上述
情形之一的；
    （六）中华人民共和国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、北
京证券交易所（以下简称“北交所”）或者公司根据实质重于形式的原则认定的
其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的法人或其他组
织。
       第五条 具有下列情形之一的自然人，为公司的关联自然人：
    （一）直接或间接持有公司 5％以上股份的自然人；
    （二）公司董事、监事及高级管理人员；
    （三）第四条第（一）项所列法人的董事、监事及高级管理人员；
    （四）本条第（一）（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、
父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、配偶的
兄弟姐妹和子女配偶的父母；
    （五）在过去 12 个月内或者根据相关协议安排在未来 12 个月内，存在上述
情形之一的；
    （六）中国证监会、北交所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公
司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的自然人。
       第六条 具有以下情形之一的法人或自然人，视同为公司的关联人：
    （一）因与公司或者其关联人签署协议或者作出安排，在协议或者安排生效
后，或者在未来 12 个月内，具有第四条或者第五条规定情形之一的；
    （二）过去 12 个月内，曾经具有第四条或者第五条规定情形之一的。
    第七条 公司参照本制度第四条、第五条、第六条及其他有关规定对关联人
的定义，确定公司关联人的名单，并建立及时更新制度，确保关联人名单的真实、
准确、完整。
    公司及其下属控股子公司在发生交易活动时，相关责任人应仔细查阅关联人
名单，审慎判断是否构成关联交易。如果构成关联交易，应在各自权限内履行审
批、报告义务。
    第八条 公司董事、监事、高级管理人员、持股 5%以上的股东及其一致行动
人、实际控制人，应及时向董事会秘书申报相关关联自然人、关联法人变更的情
况，董事会秘书应及时更新关联方名单，确保相关关联方名单真实、准确、完整。
    第九条 公司的关联交易，是指公司或者其控股子公司与公司关联人之间发
生的转移资源或者义务的事项，包括：
    （一）购买或出售资产；
    （二）对外投资（含委托理财、委托贷款、对子公司投资等）；
    （三）提供财务资助（含对子公司提供财务资助等）；
    （四）提供担保（含对子公司担保）；
    （五）租入或租出资产；
    （六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；
    （七）赠与或受赠资产；
    （八）债权或债务重组；
    （九）研究与开发项目的转移；
    （十）签订许可协议；
    （十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；
    （十二）购买原材料、燃料、动力；
    （十三）销售产品、商品；
    （十四）提供或接受劳务；
    （十五）委托或受托销售；
    （十六）关联双方共同投资；
    （十七）其他通过约定可能造成资源或者义务转移的事项；
    （十八）中国证监会及北交所认定的其他交易。


                        第三章   关联交易的程序
    第十条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得
代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行,
董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数
不足 3 人的，公司应当将该交易提交股东大会审议。
    前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
    （一）交易对方；
    （二）在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组
织、该交易对方直接或间接控制的法人或其他组织任职；
    （三）拥有交易对方的直接或间接控制权的；
    （四）交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员；
    （五）交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关
系密切的家庭成员；
    （六）中国证监会、北交所或公司认定的因其他原因使其独立的商业判断可
能受到影响的人士。
    第十一条 股东大会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，关联股
东指具有下列情形之一的股东：
    （一）交易对方；
    （二）拥有交易对方直接或间接控制权的；
    （三）被交易对方直接或间接控制的；
    （四）与交易对方受同一法人或自然人直接或间接控制的；
    （五）交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；
    （六）在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人单位或者
该交易对方直接或间接控制的法人单位任职的（适用于股东为自然人的）；
    （七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其
他协议而使其表决权受到限制或者影响的；
    （八）中国证监会或者北交所认定的可能造成公司对其利益倾斜的法人或自
然人。
    第十二条 董事会审议公司关联交易事项时，会议召集人应在会议表决前提
醒关联董事须回避表决。关联董事未主动声明并回避的，知悉情况的董事应要求
关联董事予以回避。
    第十三条 公司股东大会在审议关联交易事项时，公司董事会及见证律师应
在股东投票前，提醒关联股东须回避表决，关联股东不应当参与投票表决，其所
代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。
    关联股东的回避和表决程序为：
    （一）公司应根据相关法律、法规和规章的规定，对拟提交股东大会审议的
有关事项是否构成关联交易作出判断，在作此项判断时，股东的持股数额应以股
权登记日的股东名册为准；如经董事会判断，拟提交股东大会审议的有关事项构
成关联交易，则董事会应书面通知关联股东；
    （二）关联股东应当在股东大会召开 5 日前向董事会主动声明其与关联交易
各方的关联关系；关联股东未主动声明并回避的，知悉情况的股东有权要求其予
以回避；
    （三）股东大会在审议有关关联交易事项时，会议主持人宣布有关联关系股
东的名单，并对关联股东与关联交易各方的关联关系、关联股东的回避和表决程
序进行解释和说明；
    （四）关联股东可以参加审议涉及自己的关联交易，并可就该关联交易是否
公平、合法及产生的原因等向股东大会作出解释和说明，但该股东无权就该事项
参与表决；公司董事会应在股东投票前，提醒关联股东须回避表决；
    （五）关联股东回避的提案，由出席股东大会的其他股东对有关关联交易进
行审议表决，表决结果与股东大会通过的其他决议具有同等的法律效力；
    （六）关联股东的回避和表决程序应载入会议记录。
    第十四条 公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易，
以及公司与关联法人发生的交易金额在 300 万元以上，且占公司最近一期经审计
总资产 0.2％以上的关联交易，由董事会审议。
    第十五条 公司与公司董事、监事和高级管理人员及其配偶发生关联交易，
应当在对外披露后提交公司股东大会审议。
    第十六条 公司与关联人发生的交易绝对金额在 3000 万元以上，且占公司
最近一期经审计净资产绝对值 2％以上的关联交易事项（公司受赠现金资产、提
供担保除外），应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。
    上述交易标的为股权的，公司应当提供交易标的最近一年又一期财务报告的
审计报告；交易标的为股权以外的非现金资产的，应当提供评估报告。经审计的
财务报告截止日距离审计报告使用日不得超过 6 个月，评估报告的评估基准日距
离评估报告使用日不得超过一年。
    第十七条 公司在连续十二个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算
的原则适用本制度第十四条和第十六条的规定：
    （一）与同一关联人进行的交易；
    （二）与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易。
    上述同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或相互存在股权控制关系
的其他关联人。
    已按照第十四条和第十六条的规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计
算范围。
    第十八条 公司不得直接或者通过子公司向董事、监事和高级管理人员提供
借款。
    第十九条 公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议
通过后提交股东大会审议。
    股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东
或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会
的其他股东所持表决权的半数以上通过。
    第二十条 公司审议需独立董事事前认可的关联交易事项时，相关人员应于
第一时间通过董事会秘书将相关材料提交独立董事进行事前认可。独立董事在作
出判断前，可以聘请中介机构出具专门报告，作为其判断的依据。
    第二十一条 公司在审议关联交易事项时，应履行下列职责：
    （一）详细了解交易标的的真实状况，包括交易标的运营现状、盈利能力、
是否存在抵押、冻结等权利瑕疵和诉讼、仲裁等法律纠纷；
    （二）详细了解交易对方的诚信纪录、资信状况、履约能力等情况，审慎选
择交易对手方；
    （三）根据充分的定价依据确定交易价格；
    （四）根据证券法律法规的相关规定或者公司认为有必要时，聘请中介机构
对交易标的进行审计或评估；
    公司不应对所涉交易标的状况不清、交易价格未确定、交易对方情况不明朗
的关联交易事项进行审议并作出决定。
    第二十二条 公司与关联人之间的交易应签订书面协议，明确交易双方的权
利义务及法律责任。
    第二十三条 公司董事、监事及高级管理人员有义务关注公司是否存在被关
联人挪用资金等侵占公司利益的问题。公司监事至少应每季度查阅一次公司与关
联人之间的资金往来情况，了解公司是否存在被控股股东及其关联人占用、转移
公司资金、资产及其他资源的情况，如发现异常情况，及时提请公司董事会采取
相应措施。
    第二十四条 公司发生因关联人占用或转移公司资金、资产或其他资源而给
公司造成损失或可能造成损失的，公司董事会应及时采取诉讼、财产保全等保护
性措施避免或减少损失。


                     第四章   与日常经营相关的关联交易
    第二十五条 公司与关联人进行第九条（十二）至（十五）项所列的与日常
经营相关的关联交易事项，应当按照下述规定进行披露并履行相应审议程序：
    （一）对于首次发生的日常关联交易，公司应当与关联人订立书面协议，根
据协议涉及的交易金额分别适用第十四、十六条的规定提交董事会或者股东大会
审议；协议没有具体交易金额的，应当提交股东大会审议。
    （二）已经公司董事会或者股东大会审议通过且正在执行的日常关联交易协
议，如果协议在执行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，公
司应当将新修订或者续签的日常关联交易协议，根据协议涉及的交易金额分别适
用第十五、十七条的规定提交董事会或者股东大会审议；协议没有具体交易金额
的，应当提交股东大会审议。
    （三）对于每年发生的数量众多的日常关联交易，因需要经常订立新的日常
关联交易协议而难以按照本条第（一）项规定将每份协议提交董事会或者股东大
会审议的，公司可以对本公司当年度将发生的日常关联交易总金额进行合理预
计，根据预计金额分别适用第十五、十七条的规定提交董事会或者股东大会审议。
如果在实际执行中日常关联交易金额超过预计总金额的，公司应当根据超出金额
分别适用第十五、十七条的规定重新提交董事会或者股东大会审议。
    第二十六条 日常关联交易协议至少应包括交易价格、定价原则和依据、交
易总量或其确定方法、付款方式等主要条款。
    第二十七条 公司与关联人签订日常关联交易协议的期限超过 3 年的，应当
每 3 年根据本章规定重新履行审议程序。


                             第五章 附则
    第二十八条 本制度所用词语，除非文义另有要求，其释义与公司章程所用
词语释义相同。
    第二十九条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律法规、监管机构的有关规
定、公司章程执行。本制度与有关法律法规、监管机构的有关规定、公司章程的
规定不一致时，按照法律法规、监管机构的相关规定、公司章程执行。
    第三十条 本制度经公司股东大会审议通过之日起生效。本制度的修订经公
司股东大会通过之日起生效。
    第三十一条 本制度由董事会制定、修改并负责解释。




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                                                       2022 年 2 月 17 日