[临时公告]恒拓开源:公司章程2022-03-11
公告编号：2022-043
恒拓开源信息科技股份有限公司
章程
二〇二二年三月
1
公告编号：2022-043
目 录
第一章 总则......................................................4
第二章 经营宗旨和范围............................................5
第三章 股份......................................................5
第一节 股份发行..............................................5
第二节 股份增减和回购........................................7
第三节 股份转让..............................................8
第四章 股东和股东大会...........................................10
第一节 股东.................................................10
第二节 股东大会的一般规定 ..................................12
第三节 股东大会的召集.......................................16
第四节 股东大会的提案与通知 ................................17
第五节 股东大会的召开.......................................19
第六节 股东大会的表决和决议 ................................22
第五章 董事会...................................................26
第一节 董事.................................................26
第二节 董事会...............................................29
第三节 独立董事.............................................36
第六章 总经理及其他高级管理人员 .................................41
第七章 监事会...................................................43
第一节 监事.................................................43
第二节 监事会...............................................44
第三节 监事会决议...........................................45
第八章 财务会计制度、利润分配和审计 ............................46
第一节 财务会计制度和利润分配 ..............................46
第二节 内部审计.............................................49
2
公告编号：2022-043
第三节 会计师事务所的聘任 ..................................49
第九章 信息披露和投资者关系管理 ................................49
第十章 通知和公告...............................................51
第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ....................51
第一节 合并、分立、增资和减资 ..............................51
第二节 解散和清算...........................................52
第十二章 修改章程...............................................54
第十三章 附则...................................................54
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公告编号：2022-043
恒拓开源信息科技股份有限公司
章 程
第一章 总则
第一条 为维护恒拓开源信息科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本
公司”）、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民
共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和《北京证券交易所上市公司持续
监管办法（试行）》、《北京证券交易所股票上市规则（试行）》（以下简称“《上
市规则》”）等法律法规、部门规章和其他有关规定，制订本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。公司
于 2020 年 7 月 27 日经中国证券监督管理委员会(简称中国证监会)核准，向不特
定合格投资者公开发行股票，于 2021 年 11 月 15 日在北京证券交易所上市。股
票简称：恒拓开源，股票代码：834415。
第三条 公司在河南省郑州市市场监督管理局郑东新区分局注册登记，取得
营业执照，统一社会信用代码为 91120116663065243C。
第四条 公司注册名称：恒拓开源信息科技股份有限公司
英文名称：Forever Opensource Software Inc.
第五条 公司住所：河南省郑州市郑东新区心怡路 278 号基运投资大厦 8 层
801。邮政编码：450000。
第六条 公司注册资本为人民币 137,701,987 元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 公司的董事长为公司的法定代表人。法定代表人行使下列职权：
（一）代表公司签署有关文件；
（二）签署公司股票及其他有价证券；
（三）签署其他应由公司法定代表人签署的文件；
（四）在发生不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律、法规规定
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和公司利益的特别处置权，并在事后及时向公司董事会和股东大会报告；
（五）法律、行政法规和本章程规定的其他职权。
第九条 公司全部资产分成等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担
责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与
股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、
董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉
股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起
诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。
第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、
财务负责人。
第二章 经营宗旨和范围
第十二条 公司的经营宗旨：利用软件、互联网技术进行产品或平台的研发、
生产与销售，为政府、企业与个人提供技术服务，为股东实现良好经济效益，为
社会做贡献。
第十三条 经依法登记，公司的经营范围为：计算机软件及网络的技术咨询、
技术开发、技术服务；计算机软硬件产品、电子产品、通讯器材的设计、销售；
广告业务；展览展示策划及相关服务；互联网零售。（依法须经批准的项目，经
相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）具体经营范围以公司登记机关核
发的营业执照为准。
第三章 股份
第一节 股份发行
第十四条 公司的股份釆取记名股票的形式，并根据中国证券监督管理委员
会（以下简称“中国证监会”）及北京证券交易所（以下简称“北交所”）等相
关规定，登记存管在中国证券登记结算有限责任公司。
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第十五条 公司股票一律以股东名称或姓名记名。公司依据证券登记机构提
供的凭证建立股东名册，并指派公司董事会秘书进行管理。
第十六条 公司发行的股票，以人民币标明面值，每股面值人民币壹元。
第十七条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一
股份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个
人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第十八条 公司股份总额为 137,701,987 股，全部为普通股。
第十九条 公司发起人姓名或名称、各自认购的股份数量和持股比例如下：
序号 股东姓名或名称 认购股份（万股） 所占比例（%）
1 北京金三思科技有限公司 1,307.4500 48.222
2 天津泰达科技投资股份有限公司 318.7880 11.758
3 马越 230.0157 8.484
4 邹小祥 137.4407 5.069
5 北京朗润益发投资咨询中心（有限合伙） 129.4000 4.773
6 吉斌 74.2715 2.739
7 苟羽鹏 74.2715 2.739
8 许青松 74.2715 2.739
9 武洲 74.2715 2.739
10 杨悦 67.2515 2.480
11 周小华 46.3288 1.709
12 陈操 33.7978 1.247
13 王永和 33.4442 1.234
14 刘冬 32.5200 1.199
15 田依禾 16.2361 0.599
16 黄洋 10.1625 0.375
17 刘国栋 8.1300 0.300
18 张书波 5.9536 0.220
19 刘波 3.4038 0.126
20 郑巧玲 3.3175 0.122
21 叶志明 2.7382 0.101
22 徐烈 2.7034 0.100
23 龙秀文 2.5877 0.095
24 冯国良 2.5586 0.094
25 陈照 2.2052 0.081
26 王明亮 2.0292 0.075
27 王熙伟 1.5134 0.056
28 戴科冕 1.4258 0.053
29 杨宇 1.4146 0.052
30 罗文博 1.3775 0.051
31 王治平 1.3079 0.048
32 邓义波 1.2379 0.046
33 马江涛 1.2320 0.045
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34 秦成 1.1329 0.042
35 曾静怡 0.9800 0.036
36 刘晓 0.8800 0.032
37 仲莹 0.8591 0.032
38 刘俊豪 0.7723 0.028
39 刘林 0.7723 0.028
40 古业全 0.5958 0.022
41 陈绍谋 0.2500 0.009
合计 2,711.3 100
（注：表中股权比例为四舍五入数，以持股数量为准）
第二十条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、
担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节 股份增减和回购
第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东
大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送新股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及有权机构批准的其他方式。
第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司
法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本
章程的规定，收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购
其股份的；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
公司因前款第（一）项、第（二）项的原因收购本公司股份的，应当经股东
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大会决议；公司因前款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本
公司股份的，可以由股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决
议。公司因前款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经
股东大会决议。公司依照前款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，
应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6
个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司
合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的 10%，并应当在 3 年
内转让或者注销。公司收购本公司股份的，应当依照《中华人民共和国证券法》
的规定履行信息披露义务。上市公司因本条第一款第（三）项、第（五）项、第
（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。
第二十四条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：
（一）通过北京证券交易所交易；
（二）法律法规规定的其他方式；
（三）中国证监会认可的其他方式。
第二十五条 公司回购本公司股票后，应按照《公司法》等法律法规规定，
向工商行政管理部门申请办理变更登记。
第三节 股份转让
第二十六条 公司的股份可以依法转让。公司股东向社会公众转让股份的，
股东签署股权转让协议及其他法律文件后，应当以书面形式及时告知公司，同时
在登记存管机构办理登记过户。
第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第二十八条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转让。
公司公开发行股份前己发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1
年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其
变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；
所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半
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年内，不得转让其所持有的本公司股份。
公司董事、监事和高级管理人员在下列期间不得买卖公司股票：
(一)公司年度报告、中期报告公告前 30 日内及季度报告公告前 10 日内； 因
特殊原因推迟年度报告、中期报告公告日期的，自原预约公告日前 30 日起算，
直至公告日日终；
(二)公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；
(三)自可能对公司股票交易价格、投资者投资决策产生较大影响的重大事件
发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内；
(四)中国证监会、北交所认定的其他期间。
公司控股股东、实际控制人在下列期间不得买卖公司股票：
（一）公司年度报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟度报告公告日期的，
自原预约公告日前 30 日起算，直至公告日日终；
（二）公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；
（三）自可能对公司股票交易价格、投资者投资决策产生较大影响的重大事
件（以下简称重大事件或重大事项）发生之日或者进入决策程序之日，至依法披
露之日内；
（四）中国证监会、北交所认定的其他期间。
中国证监会及北交所等对股份转让有其他限制性规定的，应遵守其规定。
第二十九条 公司持有 5%以上股份的股东、董事、监事、高级管理人员，将
其持有的本公司的股票或者其他具有股权性质的证券在买入后六个月内卖出，或
者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归公司所有，公司董事会应当收回其
所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有百分之五以上股份，
以及有国务院证券监督管理机构规定的其他情形的除外。
前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有
股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或
者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照第一款规定执行的，股东有权要求董事会在三十日内执行。
公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接
向人民法院提起诉讼。
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公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第四章 股东和股东大会
第一节 股东
第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证
明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义
务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东
身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后
登记在册的股东为享有相关权益的股东。
第三十二条 公司股东享有下列权利：
（一）股东享有收益权，依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利
益分配；
（二）股东享有表决权，依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人
参加股东大会，并行使相应的表决权；
（三）股东享有监督权，对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股
份；
（五）股东享有知情权，依照法律、法规及本章程的规定获得有关信息，包
括：有权查阅和复制本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董
事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告、审计报告；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分
配；
（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购
其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司
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提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份
后按照股东的要求予以提供。
第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东
有权请求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章
程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求人
民法院撤销。
公司根据股东大会、董事会决议己办理变更登记的，人民法院宣告该决议无
效或者撤销该决议后，公司应当向公司登记机关申请撤销变更登记。
第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者
本章程的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以
上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事执行公司职务时违
反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董
事会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到
请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利
益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直
接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依
照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，
损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
第三十七条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购股份和入股方式缴纳股金；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人
独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；公司股东滥用股东权利给公司
或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任；公司股东滥用公司法人独立
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地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务
承担连带责任；
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
第三十八条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行
质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。
通过接受委托或者信托等方式持有或实际控制的公司股份达到 5%以上的股
东或者实际控制人，应当及时将委托人或信托方情况告知公司，配合公司履行信
息披露义务。
投资者不得通过委托他人持股等方式规避投资者适当性管理要求。
第三十九条 公司股东及关联方不得擅自占用或者转移公司资金、资产及其
他资源。
公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。公司控股
股东及实际控制人对公司和其他股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出
资人的权利，控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不得利用关联交易、利
润分配、资产重组、垫付费用、对外投资、资金占用、借款担保等方式直接或者
间接侵占公司资金、资产，损害公司及社会公众股股东的合法权益，不得利用其
控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。控股股东和实际控制人违反相关规
定，给公司和其他股东造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司董事会建立对大股东所持股份“占用即冻结”机制，发现控股股东侵占
公司资金和资产应立即申请司法冻结，凡不能以现金清偿的，通过变现股权偿还
侵占资金和资产。
涉及关联交易或担保等事项，应严格履行相关决策程序及回避制度。
公司董事、监事、高级管理人员应严格按照《公司法》、《公司章程》等规
定勤勉尽职地履行职责，维护公司资金和财产安全。
第二节 股东大会的一般规定
第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换董事和非由职工代表担任的监事，决定有关董事、监事的
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报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会的报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（八）对公司发行债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或变更公司形式作出决议；
（十）修改公司章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作岀决议；
（十二）审议批准公司与关联人发生的成交金额（除提供担保外）占公司最
近一期经审计总资产 2%以上且超过 3000 万元的交易；
（十三）审议批准本章程第四十一条规定的担保事项；
（十四）审议批准以下重大购买或者出售资产（不含购买原材料、燃料和动
力，以及出售产品或者商品等与日常经营相关的交易行为）、对外投资（含委托
理财、对子公司投资等）、租入或者租出资产、签订管理方面的合同（含委托经
营、受托经营等）、赠与或者受赠资产（公司受赠现金资产除外）、债权或债务
重组、研究与开发项目的转移、签订许可协议、放弃权利等交易事项：
1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）占公司
最近一期经审计总资产的 50%以上；
2、交易的成交金额占公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且超过 5000
万元；
3、交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个
会计年度经审计营业收入的 50%以上，且超过 5000 万元；
4、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且超
过 750 万元；
5、交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会
计年度经审计净利润的 50%以上，且超过 750 万元。
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上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
（十五）审议公司在连续 12 个月内累计购买或者出售资产超过公司最近一
期经审计总资产 30%的事项；
（十六）审议股权激励计划；
（十七）审议批准变更募集资金用途事项；
（十八）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定
的其他事项。上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个
人代为行使。
第四十一条 未经董事会或股东大会批准，公司不得对外提供担保。董事会
审议担保事项时，必须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。
公司下列对外担保行为，应当在董事会审议通过后提交股东大会审议：
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保；
（二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资
产 50％以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过 70％的担保对象提供的担保；
（四）按照担保金额连续 12 个月累计计算原则，超过公司最近一期经审计
总资产 30％的担保；
（五）为股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
（六）中国证监会、北交所或者公司章程规定的其他担保。
股东大会审议以上第（四）项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决
权的 2/3 以上通过。
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东
或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会
的其他股东所持表决权的半数以上通过。
公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他
股东按所享有的权益提供同等比例担保，不损害公司利益的，可以豁免适用本条
第一款第一项至第三项的规定，但是公司章程另有规定除外。
公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制
人及其关联方应当提供反担保。
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第四十二条 公司对外提供财务资助事项属于下列情形之一的，经董事会审
议通过后还应当提交公司股东大会审议：
（一）被资助对象最近一期的资产负债率超过 70%；
（二）单次财务资助金额或者连续十二个月内累计提供财务资助金额超过公
司最近一期经审计净资产的 10%；
（三）中国证监会、北交所或者公司章程规定的其他情形。
本章程所称提供财务资助，是指公司及其控股子公司有偿或无偿对外提供资
金、委托贷款等行为。公司资助对象为合并报表范围内的控股子公司不适用本条
的规定。
公司不得为董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其控制的
企业等关联方提供资金等财务资助。对外财务资助款项逾期未收回的，公司不得
对同一对象继续提供财务资助或者追加财务资助。
第四十三条 公司发生达到本章程第四十条第一款第（十四）项规定标准的
交易，应提交股东大会审议。如交易标的为股权，应当提供交易标的最近一年
又一期财务报告的审计报告，如交易标的为股权以外的非现金资产的，应当提
供评估报告。经审计的财务报告截止日距离审计报告使用日不得超过 6 个月，
评估报告的评估基准日距离评估报告使用日不得超过一年。
公司购买、出售资产交易，涉及资产总额或者成交金额连续十二个月内累计
计算超过公司最近一期经审计总资产 30%的，应当提供评估报告或者审计报告，
提交股东大会审议。
公司与关联方发生的成交金额（除提供担保外）占公司最近一期经审计总资
产 2%以上且超过 3000 万元的交易，应当提供评估报告或者审计报告，提交股东
大会审议。与日常经营相关的关联交易可免于审计或者评估。
第四十四条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每
年召开 1 次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。
第四十五条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临
时股东大会：
（一）董事人数不足本章程规定人数的 2/3 时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额的 1/3 时；
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（三）单独或合计持有公司 10%以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
前款第（三）项所述的有表决权数比例，按股东提出书面请求之日计算。
在上述期限内不能召开股东大会的，公司应当及时向公司所在地中国证监会
派出机构和北京证券交易所报告，并披露公告说明原因。
第四十六条 本公司召开股东大会的地点应在会议通知中明确。
股东大会应当设置会场，以现场会议方式召开。
股东大会通知发出后，无正当理由的，股东大会现场会议召开地点不得变更。
确需变更的，召集人应当于现场会议召开日期的至少 2 个交易日之前发布通知并
说明具体原因。
本公司召开股东大会，应当提供网络投票方式。
第四十七条 公司召开股东大会，应当聘请律师对股东大会的召集、召开程
序、出席会议人员的资格、召集人资格、表决程序和结果等会议情况出具法律意
见书。
第三节 股东大会的召集
第四十八条 股东大会会议由董事会召集。
董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责的，监事会应当及时召集
和主持；监事会不召集和主持的，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以
上股份的股东可以自行召集和主持。
第四十九条 监事会有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形
式向董事会提出会议议题和内容完整的提案。董事会应当根据法律、行政法规和
本章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书
面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召
开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，
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视为董事会不能履行或不履行召集股东大会会议职责，监事会有权自行召集和主
持。
第五十条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召
开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政
法规和本章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大
会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召
开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，
单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，
并应当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的
通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东
大会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集
和主持。在股东大会决议作出之前，召集股东大会的股东合计持股比例不得低于
10%。
第五十一条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，应当在发出股东大会
通知前书面通知公司董事会。
第五十二条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书
应予配合。董事会应提供股权登记日的股东名册。召集人所获取的股东名册不得
用于除召开股东大会以外的其他用途。
第五十三条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由公司
承担。
第四节 股东大会的提案与通知
第五十四条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决
议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
第五十五条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公
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司 3%以上股份的股东，有权向公司提出提案，法律、行政法规、部门规章及本章
程另有规定的除外。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提
出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补
充通知，披露提出临时提案的股东姓名或者名称、持股比例和新增提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通
知中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十四条规定的提案，股东大会不
得进行表决并作出决议。
第五十六条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股
东，临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。公司在计算起
始期限时，不应当包括会议召开当日。
第五十七条 股东大会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点、方式、会议召集人和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托
代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名、电话号码。
股权登记日与会议日期之间的间隔不得多于 7 个交易日，且应当晚于公告的
披露时间。股权登记日一旦确定，不得变更。
股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其
他方式的表决时间及表决程序。
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容，
以及为使股东对拟讨论事项做出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨论的事项
需要独立董事发表意见的，发出股东大会通知或补充通知时应当同时披露独立董
事的意见及理由。
第五十八条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充
分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
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（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况，特别是在公司股东、实际控
制人等单位的工作情况；
（二）专业背景、从业经验等；
（三）是否存在本章程第九十八条所规定的情形；
（四）是否与本公司或本公司控股股东、实际控制人、本公司其他董事、监
事、高级管理人员存在关联关系；
（五）持有本公司股份数量；
（六）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚。
除釆取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提
案提出。
第五十九条 股东大会通知发出后，无正当理由不得延期或者取消，股东大
会通知中列明的提案不得取消。确需延期或者取消的，公司应当在股东大会原定
召开日前至少 2 个交易日公告，并详细说明原因。延期召开股东大会的，公司应
当在通知中公布延期后的召开日期，不应因此变更原通知规定的有权出席股东大
会股东的股权登记日。
第五节 股东大会的召开
第六十条 本公司董事会和其他召集人将釆取必要措施，保证股东大会的正
常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将釆取措施
加以制止并及时报告有关部门查处。
第六十一条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东
大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。
第六十二条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明
其身份的有效证件或证明；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、
股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表
人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；
委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人
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依法出具的书面授权委托书。
第六十三条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下
列内容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投同意、反对或弃权票的指
示；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
第六十四条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以
按自己的意思表决。
第六十五条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授
权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投
票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人
作为代表出席公司的股东大会。
第六十六条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明
参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表
决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
第六十七条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东
名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有
表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有
表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。
第六十八条 股东大会召开时，公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席
会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议，如确实无法出席或列席需要向
董事长申请并批准。
第六十九条 股东大会由董事长主持；董事长不能履行职务或者不履行职务
的，由副董事长（公司有两位或两位以上副董事长的，由半数以上董事共同推举
的副董事长主持）主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上
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董事共同推举 1 名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务
或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的 1 名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经
现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主
持人，继续开会。
第七十条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程
序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的
形成、会议记录及其签署等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容
应明确具体。股东大会议事规则作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。
第七十一条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作
向股东大会作出报告，每名独立董事也应作出述职报告。
第七十二条 除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外，董事、监事、
高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释或说明。
第七十三条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人
人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表
决权的股份总数以会议登记为准。
第七十四条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以
下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管
理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股
份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
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第七十五条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的
董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。
会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书作为公司重要档案
由董事会秘书妥善保存，保存期限为 10 年。
第七十六条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不
可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢
复召开股东大会或直接终止本次股东大会。
第六节 股东大会的表决和决议
第七十七条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所
持表决权的 1/2 以上通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所
持表决权的 2/3 以上通过。
第七十八条 下列事项由股东大会的普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟订的利润分配方案和亏损弥补方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
（五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其
他事项。
第七十九条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）公司增加或减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算或者变更公司形式；
（三）本章程的修改；
（四）公司在连续 12 个月内累计购买、岀售资产或者担保金额超过公司最
近一期经审计总资产 30%的；
（五）股权激励计划；
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（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对
公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第八十条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使
表决权，每一股份有一票表决权。公司股东大会审议影响中小投资者利益的重
大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披
露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表
决权的股份总数。公司控股子公司不得取得本公司的股份。确因特殊原因持有股
份的，应当在一年内依法消除该情形。前述情形消除前，相关子公司不得行使所
持股份对应的表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有 1%以上有表决权股份的股东或者《证券法》规
定的投资者保护机构可以征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分
披露具体投票意向等信息禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司
不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第八十一条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票
表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。法律法规、部门规章、
业务规则另有规定和全体股东均为关联方的除外。股东大会决议的公告应当充分
披露非关联股东的表决情况。
关联股东的回避和表决程序为：
（一）公司应根据相关法律、法规和规章的规定，对拟提交股东大会审议的
有关事项是否构成关联交易作出判断，在作此项判断时，股东的持股数额应以股
权登记日的股东名册为准；如经董事会判断，拟提交股东大会审议的有关事项构
成关联交易，则董事会应书面通知关联股东；
（二）关联股东应当在股东大会召开 5 日前向董事会主动声明其与关联交易
各方的关联关系；关联股东未主动声明并回避的，知悉情况的股东有权要求其予
以回避；
（三）股东大会在审议有关关联交易事项时，会议主持人宣布有关联关系股
东的名单，并对关联股东与关联交易各方的关联关系、关联股东的回避和表决程
序进行解释和说明；
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（四）关联股东可以参加审议涉及自己的关联交易，并可就该关联交易是否
公平、合法及产生的原因等向股东大会作岀解释和说明，但该股东无权就该事项
参与表决；公司董事会应在股东投票前，提醒关联股东须回避表决；
（五）关联股东回避的提案，由出席股东大会的其他股东对有关关联交易进
行审议表决，表决结果与股东大会通过的其他决议具有同等的法律效力；
（六）关联股东的回避和表决程序应载入会议记录。
第八十二条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和
途径，为股东参加股东大会提供便利。
现场会议时间、地点的选择应当便于股东参加。
股东大会应当给予每个提案合理的讨论时间。
第八十三条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，
公司将不与董事、总经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要
业务的管理交予该人负责的合同。
第八十四条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。
董事候选人由董事长或者单独或合并持有公司 3%以上股份的股东提名，独
立董事候选人由董事会、监事会、单独或合并持有公司已发行股份 1%以上的股东
提名；非由职工代表担任的监事候选人由监事会主席或者单独或合并持有公司 3%
以上股份的股东提名。单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东提出关于提名
董事、监事候选人的临时提案的，最迟应在股东大会召开 10 日前提出临时提案
并书面提交召集人，并应同时提交本章程第五十八条规定的有关董事、监事候选
人的详细资料。召集人应当在收到上述股东的董事、监事候选人提名后尽快核实
被提名候选人的简历及基本情况。
由职工代表担任的监事由公司职工代表大会民主选举产生。
本公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在 30%以上的，股东大
会在董事、监事选举中应当推行累积投票制。前述累积投票制是指股东大会选举
董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥
有的表决权可以集中使用。获选董事、监事分别按应选董事、监事人数依次以得
票较高者确定，但当选的董事、监事所得票数均不得低于出席股东大会的股东（包
括股东代理人）所持表决权的 1/2。
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董事会应当向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况。
第八十五条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同
一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决，股东或其代理人在股
东大会上不得对同一事项的不同提案同时投同意票。除因不可抗力等特殊原因导
致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。
第八十六条 股东大会审议下列影响中小股东利益的重大事项时，对中小股
东的表决情况应当单独计票并披露：
（一）任免董事；
（二）制定、修改利润分配政策，或者进行利润分配；
（三）关联交易、提供担保（不含对合并报表范围内子公司提供担保）、提
供财务资助、变更募集资金用途等；
（四）重大资产重组、股权激励、员工持股计划；
（五）公开发行股票、向境内其他证券交易所申请股票转板或向境外其他证
券交易所申请股票上市；
（六）法律法规、部门规章、业务规则及公司章程规定的其他事项。
第八十七条 股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变更
应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。
第八十八条 同一表决权只能选择现场或其他表决方式中的一种。同一表决
权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第八十九条 股东大会采取记名方式投票表决。
第九十条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和
监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计
票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
第九十一条 股东大会会议记录由董事会秘书负责。出席会议的董事、董事
会秘书、召集人或者其代表、会议主持人应当在会议记录上签名，并保证会议记
录真实、准确、完整。会议记录应当与现场出席股东的签名册和代理出席的授权
委托书、网络及其他方式有效表决资料一并保存。
第九十二条 股东大会现场结束时间不得早于其他方式，会议主持人应宣布
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每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场及其他表决方式中所涉及的公司、计
票人、监票人、主要股东等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第九十三条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之
一：同意、反对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决
权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第九十四条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所
投票数进行点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人
对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主
持人应当立即组织点票。
第九十五条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和
代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总额的比例、表决
方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第九十六条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，
应当在股东大会决议公告中作特别提示。
第九十七条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事就
任时间自股东大会作岀通过选举决议的当日就任。
股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将在股东大
会结束后 2 个月内实施具体方案。
第五章 董事会
第一节 董事
第九十八条 公司董事为自然人，董事应具备履行职务所必需的知识、技能
和素质，具备合理的专业结构，并保证其有足够的时间和精力履行其应尽的职责。
有下列情形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，
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被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5
年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业
的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，
并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施或者认定为不适当人选，期限尚
未届满；
（七）被全国中小企业股份转让系统有限责任公司或者证券交易所采取认定
其不适合担任公司董事、监事、高级管理人员的纪律处分，期限尚未届满；
（八）无法确保在任职期间投入足够的时间和精力于公司事务，切实履行董
事应履行的各项职责；
（九）中国证监会和北交所规定的其他情形。
以上期间，按拟选任董事的股东大会审议董事受聘议案的时间截止起算。董
事候选人应在知悉或理应知悉其被推举为董事候选人的第一时间内，就其是否存
在上述情形向董事会或者监事会报告。董事候选人存在本条第二款所列情形之一
的，公司不得将其作为董事候选人提交股东大会表决，应当要求提名人撤销对该
候选人的提名，提名人应当撤销。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职
期间出现本条情形的，公司解除其职务。
第九十九条 董事由股东大会选举或更换，每届任期 3 年。董事任期届满，
可连选连任。
董事任期从股东大会作出通过选举决议当日起计算，至本届董事会期届满
时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依
照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由公司高级管理人员兼任。兼任高级管理人员的董事和由职工代
表担任的董事，人数总计不得超过公司董事总数的 1/2。公司董事、高级管理
人员的配偶和直系亲属在公司董事、高级管理人员任职期间不得担任公司监
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事。
第一○○条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实
义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存
储；
（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借
贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者
进行交易；
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于
公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当
承担赔偿责任。
第一○一条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉
义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为
符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执
照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见，保证公司所披露的信息真实、
准确、完整；
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行
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使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第一○二条 董事连续 2 次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会
议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
第一○三条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交
书面辞职报告。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任
前，其辞职报告应在下任董事填补因其辞职产生的空缺后方能生效。在辞职报告
尚未生效之前，拟辞职董事应当继续履行职责。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。发生前款所列
情形的，公司应当在 2 个月内完成董事补选。
第一○四条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，
其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在辞职生效或任
期届满后 2 年内仍然有效。
公司与董事签署保密协议书。董事离职后，其对公司的商业秘密包括核心技
术等负有的保密义务在该商业秘密成为公开信息之前仍然有效，并应当严格履行
与公司约定的禁止同业竞争等义务。
第一○五条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人
名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认
为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身
份。
第一○六条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程
的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节 董事会
第一○七条 公司设董事会，对股东大会负责。
第一○八条 董事会由 8 名董事组成，其中独立董事的人数应当符合中国证
监会相关规定。董事会设董事长 1 人，设副董事长 1 人。
第一○九条 董事会行使下列职权：
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（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公
司形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购或出售资产、资产
抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘
任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖
惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订本章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十六）讨论、评估公司治理机制是否给所有的股东提供合适的保护和平等
权利，以及公司治理结构是否合理、有效等情况；
（十七）法律、行政法规、部门规章或本章程及股东大会授予的其他职权。
超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。
公司董事会根据需要设立审计、战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。
专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董
事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、
薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计
专业人士。董事会负责制定专门委员会工作细则，规范专门委员会的运作。
第一一○条 上条第一款第（一）至（七）、（九）至（十一）项规定的董
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事会各项具体职权应当由董事会集体行使，不得授权他人行使，并不得以公司章
程、股东大会决议等方式加以变更或者剥夺。
上条第一款第（八）、（十二）至（十七）项规定的董事会其他职权，对于
涉及重大业务和事项的，应当实行集体决策审批，不得授权单个或几个董事单独
决策。
第一一一条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准
审计意见向股东大会作出说明。
第一一二条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议，
提高工作效率，保证科学决策。
董事会议事规则规定董事会的召开和表决程序，董事会议事规则作为章程的
附件，由董事会拟定，股东大会批准。
第一一三条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担
保事项、关联交易、融资（本章程中的融资事项是指公司向以银行为主的金融机
构进行间接融资的行为，包括但不限于综合授信、流动资金贷款、技改和固定资
产贷款、信用证融资、票据融资和开具保函等形式）的权限，建立严格的审查和
决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会
批准。
董事会有权审议公司发生的达到下列标准之一的交易（提供担保除外）事项，
但达到或超过下列任一标准的交易事项均需要提交股东大会审议批准：
1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）低于公
司最近一期经审计总资产的 50%，其中，一年内购买、出售资产经累计计算超过
公司最近一期经审计总资产 30%的，应当由董事会作出决议，提请股东大会以特
别决议审议通过；
2、交易的成交金额低于公司最近一期经审计净资产的 50%，或绝对金额不超
过 5000 万元；
3、交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入低于公司最近一
个会计年度经审计营业收入的 50%，或绝对金额不超过 5000 万元；
4、交易产生的利润低于公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%，或绝对
金额不超过 750 万元；
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5、交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润低于公司最近一个
会计年度经审计净利润的 50%，或绝对金额不超过 750 万元。
董事会有权审议公司提供担保事项；对于符合本章程第四十一条规定标准的
担保事项，应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。
董事会有权审议公司提供财务资助事项；对于符合本章程第四十二条规定标
准的财务资助事项，应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。
董事会有权审议公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交
易，以及公司与关联法人发生的交易金额在 300 万元以上且占上市公司最近一期
经审计总资产 0.2%以上的关联交易；对于符合本章程第四十条第一款第（十二）
项规定的关联交易事项（提供担保除外），应当在董事会审议通过后提交股东大
会审议。
超出本条规定董事会决策权限的事项须提交股东大会审议通过，公司单方面
获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担保和资助等，免于
履行股东大会审议程序或披露。
公司与其合并范围内的控股子公司发生的或者上述控股子公司之间发生的
交易，除监管机构另有规定或者损害股东合法权益的以外，免于按照本章程第四
十条第一款第（十四）项规定履行股东大会审议程序。
本条规定属于董事会决策权限范围内的事项，如法律、行政法规、部门规章、
规范性文件及监管机构规定须提交股东大会审议通过，按照有关规定执行。
第一一四条 本章程所称“交易”包括下列事项：
（一）购买或者出售资产；
（二）对外投资（含委托理财，委托贷款，对子公司投资等）；
（三）提供财务资助；
（四）提供担保；
（五）租入或者租出资产；
（六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；
（七）赠与或者受赠资产；
（八）债权或者债务重组；
（九）研究与开发项目的转移；
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（十）签订许可协议；
（十一）放弃权利；
（十二）中国证监会、北交所认定的其他交易。
上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品
等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在
内。
本章程规定的成交金额，是指支付的交易金额和承担的债务及费用等。交易
安排涉及未来可能支付或者收取对价的、未涉及具体金额或者根据设定条件确定
金额的，预计最高金额为成交金额。
公司与同一交易方同时发生第一款规定的同一类别且方向相反的交易时，应
当按照其中单向金额计算。
公司发生股权交易，导致公司合并报表范围发生变更的，应当以该股权所对
应公司的相关财务指标作为计算基础。前述股权交易未导致合并报表范围发生变
更的，应当按照公司所持权益变动比例计算相关财务指标。
公司直接或者间接放弃控股子公司股权的优先受让权或增资权，导致子公司
不再纳入合并报表的，应当视为出售股权资产，以该股权所对应公司相关财务指
标作为计算基础。公司部分放弃控股子公司或者参股子公司股权的优先受让权或
增资权，未导致合并报表范围发生变更，但是公司持股比例下降，应当按照公司
所持权益变动比例计算相关财务指标。公司对其下属非公司制主体放弃或部分放
弃收益权的，参照适用前述规定。
除提供担保等业务规则另有规定事项外，公司进行第一款规定的同一类别且
与标的相关的交易时，应当按照连续十二个月累计计算。已经按照本章程规定履
行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
公司与同一关联人进行的交易或者不同关联人进行交易标的类别相关的交
易，按照连续十二个月累计计算。上述同一关联方，包括与该关联方受同一实际
控制人控制，或者存在股权控制关系，或者由同一自然人担任董事或高级管理人
员的法人或其他组织。已经按照本章程规定履行相关义务的，不再纳入累计计算
范围。
公司发生“提供财务资助”和“委托理财”等事项时，应当以发生额作为成
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交金额，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算。已经按照本章程规定
履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
第一一五条 董事会审议公司对外担保事项时，必须经出席董事会会议的
2/3 以上董事审议同意并经全体独立董事 2/3 以上同意。
董事会审议公司关联交易事项时，会议召集人应在会议表决前提醒关联董事
须回避表决。关联董事未主动声明并回避的，知悉情况的董事应要求关联董事予
以回避，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会
议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所做决议须经非关联董事过
半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足 3 人的，公司应当将该交易提交股
东大会审议。
第一一六条 董事会设董事长 1 人，设副董事长 1 人。董事长由公司董事担
任，由董事会以全体董事的过半数选举产生。
第一一七条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）董事会授予的其他职权。
董事长不得从事超越其职权范围的行为。
董事长在其职权范围（包括授权）内行使权力时，遇到对公司经营可能产生
重大影响的事项时，应当审慎决策，必要时应当提交董事会集体决策。
对于授权事项的执行情况，董事长应当及时告知全体董事。
第一一八条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务
（公司有两位或两位以上副董事长的，由半数以上董事共同推举的副董事长履行
职务）；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举 1
名董事履行职务。
第一一九条 董事会每年至少召开 2 次会议，由董事长召集，于会议召开 10
日以前书面通知全体董事和监事。
第一二○条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会，可
以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持董
事会会议。
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第一二一条 董事会召开董事会临时会议的通知方式为：以书面（包括专人
送达、邮件、传真等）方式通知；通知时限为：于会议召开 2 日以前通知全体董
事和监事。
情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口
头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。董事会会议议题应当事
先拟定，并提供足够的决策材料。2 名及以上独立董事认为资料不完整或者论证
不充分的，可以联名书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事
会应当采纳，公司应当及时披露。
第一二二条 董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
第一二三条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，
必须经全体董事的过半数通过。
董事会决议的表决，实行一人一票。
第一二四条 董事会决议表决方式为：书面表决方式或举手表决方式。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用通讯方式进行并
作出决议，并由参会董事签字。
第一二五条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能亲自出席董事
会的，应当审慎选择并以书面形式委托其他董事代为出席。委托书中应载明代理
人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。涉及表决
事项的，委托人应在委托书中明确对每一事项发表同意、反对或弃权的意见。董
事不得做出或者接受无表决意向的委托、全权委托或者授权范围不明确的委托。
代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。
1 名董事不得在 1 次董事会会议上接受超过 2 名以上董事的委托代为出席会
议。
董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投
票权。
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第一二六条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，董事会会议
记录应真实、准确、完整，岀席会议的董事、董事会秘书和记录人员应在会议记
录上签名。
董事会会议记录作为公司重要档案由董事会秘书妥善保存，保存期限为 10
年。
第一二七条 董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权
的票数）。
第一二八条 董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、
行政法规或者本章程、股东大会决议，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董
事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董
事可以免除责任。
第三节 独立董事
第一二九条 公司建立独立董事制度，独立董事是指不在公司担任除董事外
的其他职务并与公司及公司主要股东或实际控制人不存在可能妨碍其进行独立
客观判断的关系的董事。
公司应当依据法律、行政法规、规范性文件及本章程的规定另行制定独立董
事工作规则。
公司独立董事的人数应当符合中国证监会相关规定，其中至少有 1 名会计专
业人士。
第一三○条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应
当按照相关法律规定的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要重点关
注中小股东的合法权益不受损害。
独立董事独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人、以及其他与公司
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及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。
第一三一条 担任公司独立董事应当符合下列基本条件：
（一）具有国家法规及有关规定所要求的独立性；
（二）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规
则；
（三）具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所
必需的工作经验；
（四）符合北交所及本章程规定的其他条件。
第一三二条 公司独立董事必须具有独立性，不得由下列人士担任：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直
系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女
婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
（二）直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十名股东中的
自然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在公司前
五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）在公司控股股东、实际控制人及其控制的企业任职的人员；
（五）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自控制的企业提供财务、
法律、咨询等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、
各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；
（六）在与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自控制的企业有重大业
务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在有重大业务往来单位的
控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；
（七）最近十二个月内曾经具有前六项所列情形之一的人员；
（八）北交所认定不具有独立性的其他人员。
前款第(四)项、第(五)项及第(六)项的公司控股股东、实际控制人控制的企
业，不包括根据《上市规则》第 12.1 条规定，与公司不构成关联关系的企业。
第一三三条 独立董事可由董事会、监事会、单独或合并持有公司已发行股
份 1%以上的股东提名推荐，并经股东大会选举后当选。
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第一三四条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人
应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，
并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之
间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。
第一三五条 独立董事每届任期与董事任期相同，连选可以连任，但连任不
得超过 6 年。自该事实发生之日起十二个月内不得被提名为该上市公司独立董事
候选人。
独立董事任期满 6 年，可以继续当选公司董事，但不能作为独立董事。
第一三六条 独立董事除履行董事的一般职责外，主要对以下事项向董事会
或股东大会各自发表独立意见：
（一）提名、任免董事；
（二）聘任或解聘高级管理人员；
（三）公司董事、高级管理人员的薪酬；
（四）公司现金分红政策的制定、调整、决策程序、执行情况及信息披露，
以及利润分配政策是否损害中小投资者合法权益；
（五）需要披露的关联交易、对外担保（不含对合并报表范围内子公司提供
担保）、委托理财、对外提供财务资助、股票及其衍生品种投资等重大事项；
（六）变更募集资金用途、使用闲置募集资金投资理财产品、闲置募集资金
暂时用于补充流动资金、超募资金用于永久补充流动资金和归还银行借款、以募
集资金置换自筹资金等；
（七）重大资产重组、股份回购、股权激励和员工持股计划；
（八）承诺相关方变更承诺事项；
（九）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或重大会计
差错更正；
（十）财务会计报告被会计师事务所出具非标准审计意见；
（十一）董事会因故无法对定期报告形成决议；
（十二）公司拟申请股票从本所退市、申请转板或向境外其他证券交易所申
请股票上市；
（十三）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；
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（十四）有关法律法规、部门规章、规范性文件、北交所业务规则及本章程
规定的其他事项。
独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；
反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。
第一三七条 独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运
作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。
独立董事应当向公司年度股东大会提交全体独立董事年度述职报告，对其履
行职责的情况进行说明。
第一三八条 独立董事除具有法律、法规赋予董事的职权外，公司赋予其以
下特别职权：
（一）需要提交股东大会审议的关联交易应由独立董事认可后，提交董事会
讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告；
（二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
（三）向董事会提请召开临时股东大会；
（四）征集中小股东的意见，提出利润分配提案，并直接提交董事会审议；
（五）提议召开董事会；
（六）独立聘请外部审计机构和咨询机构；
（七）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权，但不得采取有偿或者
变相有偿方式进行征集；
（八）其他依照相关法律、法规以及公司章程赋予的其他特别职权。
独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的 1/2 以上同意。聘请外部审
计机构和咨询机构或其他中介机构的，相关费用由公司承担。
第一三九条 经 1/2 以上独立董事同意，独立董事可独立聘请外部审计机构
和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨询，相关费用由公司承担。
第一四○条 公司应当为独立董事提供必要条件：
（一）公司保证独立董事享有与其他董事同等的知情权，及时向独立董事提
供相关材料和信息，定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事实地考察。
凡须经董事会决策的事项，公司按本章程规定的时间提前通知独立董事并同时提
供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当 2 名独立董事认
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为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或
延期审议该事项，董事会应予以采纳。公司向独立董事提供的资料，公司及独立
董事本人应当至少保存 5 年。
（二）公司提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书为独
立董事履行职责提供协助，包括但不限于介绍情况、提供材料等。公司应当建立
独立董事工作制度，董事会秘书应当积极配合独立董事履行职责。
（三）独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍
或隐瞒，不得干预其独立行使职权。
（四）独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承
担。
（五）公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订预
案，股东大会审议通过。除上述津贴外，独立董事不应从公司及其主要股东或有
利害关系的机构和人员取得额外的其他利益。
（六）公司根据实际情况建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董
事正常履行职责可能引致的风险。
第一四一条 独立董事连续 3 次未能亲自出席董事会会议或者连续两次未能
亲自出席，也不委托其他独立董事出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予
以撤换。
除出现前款所述情况以及《公司法》、《北交所上市公司持续监管指引第 1
号——独立董事》中规定的不得担任董事的情形外，独立董事任期届满前不得无
故被免职。提前免职的，公司应将该等事宜作为特别事项由股东大会以特别决议
予以通过。被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以作出公开的声明。
第一四二条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事
会提交书面辞职报告，对任何与辞职有关的或其认为有必要引起股东和债权人注
意的情况进行说明。如因独立董事辞职等原因导致公司独立董事人数不符合《公
司法》等法律法规及中国证监会相关规定或公司章程要求的，在改选的独立董事
就任前，独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章程的规定，履行职务。董事
会应当在 2 个月内召开股东大会改选独立董事，逾期不召开股东大会的，独立董
事可以不再履行职务。
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第六章 总经理及其他高级管理人员
第一四三条 公司设总经理 1 名，由董事会聘任或者解聘。
公司设副总经理若干名，由董事会聘任或解聘。
公司总经理、副总经理、董事会秘书和财务负责人为公司高级管理人员。
第一四四条 本章程第九十八条关于不得担任董事的情形，同时适用于高级
管理人员。
高级管理人员候选人应在知悉或理应知悉其被推举为高级管理人员候选人
的第一时间内，就其是否存在第九十八条所列情形向董事会报告。
高级管理人员候选人存在第九十八条所列情形之一的，公司不得将其作为高
级管理人员候选人提交股东大会或者董事会表决。
违反本条规定选举、委派高级管理人员的，该选举、委派或者聘任无效。高
级管理人员在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。
第一百条关于董事的忠实义务和第一百〇一条关于勤勉义务的规定，同时适
用于高级管理人员。
第一四五条 在公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董
事、监事以外其他职务或领薪的人员，不得担任公司的高级管理人员。
第一四六条 总经理每届任期 3 年，连聘可以连任。
第一四七条 总经理对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报
告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的基本规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人
员；
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（八）本章程或董事会授予的其他职权。
总经理列席董事会会议。
第一四八条 总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。
第一四九条 总经理工作细则包括下列内容：
（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会
的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。
第一五○条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体
程序和办法由总经理与公司之间的劳动合同规定。
第一五一条 副总经理、财务负责人由总经理提名，经董事会聘任或解聘。
副总经理和总经理助理按照分工，协助总经理分管具体工作。
财务负责人分管公司财务工作，应当具备会计师以上专业技术职务资格，或
者具有会计专业知识背景并从事会计工作三年以上。
财务负责人对董事会负责，在总经理的领导下开展工作。
第一五二条 公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、
文件保管以及公司股东资料管理等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。
第一五三条 董事会秘书应具备履行职责所必须的财务、管理、法律等专业
知识，具有良好的职业道德和个人品质。具有下列情形之一的人士不得担任董事
会秘书：
（一）有《公司法》第一百四十七条规定情形之一的；
（二）自受到中国证监会最近一次行政处罚未满 3 年的；
（三）最近三年受到证券交易所公开谴责或 3 次以上通报批评的；
（四）本公司现任监事；
（五）证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。
第一五四条 董事会秘书作为信息披露事务负责人，负责信息披露事务、股
东大会和董事会会议的筹备、投资者关系管理、股东资料管理等工作。
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董事会秘书辞职应当向董事会提交书面辞职报告，不得通过辞职等方式规避
其应当承担的职责。除董事会秘书辞职未完成工作移交且相关公告未披露外，其
辞职自辞职报告送达董事会时生效。信息披露事务负责人空缺期间，公司应当指
定一名董事或者高级管理人员代行信息披露事务负责人职责，并在三个月内确定
信息披露事务负责人人选。公司指定代行人员之前，由董事长代行信息披露事务
负责人职责。
第一五五条 董事会秘书由董事长提名，公司董事会推荐，由董事会聘任。
第一五六条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章
或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第七章 监事会
第一节 监事
第一五七条 本章程第九十八条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。
监事候选人应在知悉或理应知悉其被推举为监事候选人的第一时间内，就其
是否存在第九十八条所列情形向监事会报告。
监事候选人存在第九十八条所列情形之一的，公司不得将其作为监事候选人
提交股东大会或者监事会表决，应当要求提名人撤销对该候选人的提名，提名人
应当撤销。
违反本条规定选举、委派监事的，该选举、委派或者聘任无效。监事在任职
期间出现本条情形的，公司解除其职务。
第一五八条 公司董事、高级管理人员在任期间不得担任公司监事。
第一五九条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务
和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产
第一六○条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满，连选可以连任。
第一六一条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会
成员低于法定人数的，或者职工代表监事辞职导致职工代表监事人数少于监事
会成员的三分之一的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法
规和本章程的规定，履行监事职务。辞职报告应当在下任监事填补因其辞职产生
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的空缺后方能生效。发生本条所列情形的，公司应当在 2 个月内完成监事补选。
第一六二条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者
建议。监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。
监事有权了解公司经营情况。公司应当采取措施保障监事的知情权，为监事
正常履行职责提供必要的协助，任何人不得干预、阻挠。监事履行职责所需的有
关费用由公司承担。
第一六三条 监事应当对公司董事、高级管理人员遵守法律法规、部门规章、
业务规则和公司章程以及执行公司职务的行为进行监督。
监事在履行监督职责过程中，对违反法律法规、公司章程或者股东大会决议
的董事、高级管理人员可以提出罢免的建议。
监事发现董事、高级管理人员及公司存在违反法律法规、部门规章、业务规
则、公司章程或者股东大会决议的行为，已经或者可能给公司造成重大损失的，
应当及时向董事会、监事会报告，提请董事会及高级管理人员予以纠正。
第一六四条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，
应当承担赔偿责任。
第一六五条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程
的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节 监事会
第一六六条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成，监事会设主席 1 人。
监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监
事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举 1 名监事召
集和主持监事会会议。
监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例
不低于 1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者
其他形式民主选举产生。
第一六七条 监事会行使下列职权：
（一）检查公司财务；
（二）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、
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行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
（三）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管
理人员予以纠正；
（四）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主
持股东大会职责时召集和主持股东大会；
（五）向股东大会提出提案；
（六）依照《公司法》第一百五十一条 的规定，对董事、高级管理人员提
起诉讼；
（七）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事
务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担；
（八）对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
（九）法律、行政法规、部门规章、本章程规定或股东大会授予的其他职权。
第一六八条 监事会每 6 个月至少召开 1 次会议。监事可以提议召开监事会
临时会议。
第一六九条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程
序，以确保监事会的工作效率和科学决策。
监事会议事规则规定监事会的召开和表决程序。监事会议事规则作为章程的
附件，由监事会拟定，股东大会批准。
第一七○条 监事会会议应当在会议召开 10 日以前通知全体监事，临时监
事会会议通知应当在会议召开 2 日以前通知全体监事。情况紧急时，可以随时通
过电话或者其他口头方式发出会议通知。监事会会议通知包括以下内容：
（一）举行会议的日期、地点和会议期限；
（二）事由及议题；
（三）发出通知的日期。
第三节 监事会决议
第一七一条 监事会会议应当由 1/2 以上的监事出席方可举行。监事会决议
由全体监事以 1/2 以上票数表决通过。
第一七二条 监事会决议应当包括以下内容：
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（一）会议召开的时间、地点、方式，以及是否符合有关法律、行政法规、
部门规章和本章程规定的说明；
（二）亲自出席、缺席的监事人数、姓名、以及缺席的理由；
（三）每项议案获得的同意、反对、弃权票数，以及有关监事反对或弃权的
理由；
（四）审议事项的具体内容和会议形成的决议。
第一七三条 监事会实行举手表决或记名投票表决，每名监事享有一票表决
权。
第一七四条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监事
和记录人，应当在会议记录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言
作出某种说明性记载。
监事会会议记录作为公司档案保存期限不少于 10 年。
第八章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度和利润分配
第一七五条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的
财务会计制度。
第一七六条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内编制完成年度财务
会计报告，在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内编制完成半年度财务会
计报告，在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内编制完成季
度财务会计报告。
年度财务会计报告应依法经会计师事务所审计。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。
第一七七条 公司除法定的会计账簿外，不另立会计账簿。公司的资产，不
以任何个人名义开立账户存储。
第一七八条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司法定
公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公
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积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润
中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，
但本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配
利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一七九条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转
为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本
的 25%。
第一八○条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股
东大会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第一八一条 公司重视对投资者的合理投资回报，公司的利润分配政策应保
持连续性和稳定性，不得影响公司的持续经营。
公司利润分配政策为：
（一）利润分配的原则
公司应重视对投资者的合理投资回报，公司股利分配方案应从公司盈利情况
和战略发展的实际需要出发，兼顾股东的即期利益和长远利益，应保持持续、稳
定的利润分配制度，注重对投资者稳定、合理的回报，但公司利润分配不得超过
累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力，并坚持如下原则：
1．按法定顺序分配的原则；
2．存在未弥补亏损，不得分配的原则；
3．公司持有的本公司股份不得分配利润的原则。
（二）利润分配的方式
利润分配政策为以现金、股票或其他合法方式分配股利。
1．公司应重视对投资者的合理投资回报，同时兼顾公司合理资金需求，制
定和实施持续、稳定的利润分配政策，但公司利润分配不得影响公司的持续经营；
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2．公司可以采取现金或者股票方式分配股利，在有条件的情况下，公司可
以进行中期现金分红。存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东
所分配的红利，以偿还其占用的资金；
3．公司优先采用现金分红方式回报股东，具体分红比例由公司董事会根据
相关法律法规及《公司章程》的规定和公司实际经营情况拟定，提交公司股东大
会审议决定。
（三）利润分配的条件和形式
1．在当年盈利的条件下，且在无重大投资计划或重大现金支出发生时，公
司将优先采用现金方式分配股利，在满足现金分红的具体条件时，公司可以采取
现金方式分配股利，具体每个年度的分红比例由董事会根据公司年度盈利状况和
未来资金使用计划或规划综合分析权衡后提出预案。
2．在公司经营情况良好，且董事会认为公司每股收益、股票价格与公司股
本规模、股本结构不匹配时，公司可以在满足上述现金分红的前提下，同时采取
发放股票股利的方式分配利润。公司在确定以股票方式分配利润的具体金额时，
应当充分考虑以股票方式分配利润后的总股本是否与公司目前的经营规模、盈利
增长速度相适应，并考虑对未来债权融资成本的影响，以确保利润分配方案符合
全体股东的整体利益和长远利益。
3．公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利
水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照规定的程序，
提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
（4）公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定
处理。
上述重大资金支出安排是指以下任一情形：
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（1）公司未来 12 个月内购买资产、对外投资、进行固定资产投资等交易累
计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的 10%；
（2）当年经营活动产生的现金流量净额为负；
（3）中国证监会或证券交易所规定的其他情形。
第二节 内部审计
第一八二条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支
和经济活动进行内部审计监督。
第一八三条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实
施。审计负责人向董事会负责并报告工作。
第三节 会计师事务所的聘任
第一八四条 公司聘用符合监管要求的会计师事务所进行会计报表审计、净
资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可以续聘。
第一八五条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得在股
东大会决定前委任会计师事务所。
第一八六条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、
会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
第一八七条 公司聘用、解聘或者续聘会计师事务所由股东大会作出决定。
第一八八条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所，应当提前 30 天事先通
知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事
务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。
第九章 信息披露和投资者关系管理
第一八九条 公司应遵守中国证监会和北交所的关于信息披露方面的要求
和格式，建立信息披露事务管理制度，及时履行信息披露义务。
第一九○条 公司将依法披露定期报告、临时报告以及中国证监会和北交所
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规定的其他内容。
第一九一条 公司秉着充分披露信息原则、合规披露信息原则、投资者机会
均等原则、高效互动原则，加强和投资者之间的沟通，完善投资者关系管理。
第一九二条 董事会秘书在公司董事会的领导下，负责投资者关系管理相关
事务的日常工作。董事会秘书是公司的信息披露负责人。
第一九三条 投资者关系管理的内容和方式。
公司与投资者之间沟通的内容，主要包括：
（一）公司的发展战略；
（二）法定信息披露及其说明，包括定期报告和临时公告等；
（三）公司依法可以披露的经营管理信息；
（四）公司依法可以披露的重大事项；
（五）中国证监会及北交所规定的其他事项。
在遵守信息披露规则前提下，公司将以多渠道、多层次的形式加强与投资者
之间的沟通，便于投资者参与。
第一九四条 公司应当在不晚于年度股东大会召开之日举办年度报告说明
会，公司董事长（或者总经理）、财务负责人、董事会秘书、保荐代表人（如有）
应当出席说明会，会议包括下列内容：
（一）公司所处行业的状况、发展前景、存在的风险；
（二）公司发展战略、生产经营、募集资金使用、新产品和新技术开发；
（三）公司财务状况和经营业绩及其变化趋势；
（四）公司在业务、市场营销、技术、财务、募集资金用途及发展前景等方
面存在的困难、障碍、或有损失；
（五）投资者关心的其他内容。
公司应当至少提前 2 个交易日发布召开年度报告说明会的通知，公告内容应
当包括日期及时间、召开方式（现场/网络）、召开地点或者网址、公司出席人员
名单等。
第一九五条 公司与投资者之间发生的纠纷，可以自行协商解决、提交证券
期货纠纷专业调解机构进行调解、向仲裁机构申请仲裁或者向人民法院提起诉讼。
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第十章 通知和公告
第一九六条 公司的通知以下列形式发出：
（一）以专人送出；
（二）以邮件方式送出；
（三）以电子邮件、传真或公告方式送出；
（四）本章程规定的其他形式。
第一九七条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相
关人员收到通知。
第一九八条 公司召开股东大会的会议通知，以本章程规定方式进行。
第一九九条 公司召开董事会的会议通知，以本章程规定方式进行。
第二○○条 公司召开监事会的会议通知，以本章程规定方式进行。
第二○一条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖
章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日
起第 5 个工作日为送达日期；公司通知以电子邮件送出的，自电子邮件发出之日
为送达日期；公司通知以传真方式送出的，以公司传真输出的发送完成报告上所
载日期为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。
第二○二条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等
人没有收到会议通知，会议及会议作岀的决议并不因此无效。
第二○三条 公司按照相关法律法规的规定，在指定的报刊或者网络媒体上
刊登公司公告和其他需要披露的信息。
第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资
第二○四条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并
设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。
第二○五条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表
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及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内
在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之
日起 45 日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第二○六条 公司合并后，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或
者新设的公司承继。
第二○七条 公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日
起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在报纸上公告。
第二○八条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司
在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
第二○九条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内
在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之
日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。
第二一○条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登
记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，
依法办理公司设立登记。
公司增加或减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。
第二节 解散和清算
第二一一条 公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；
（二）股东大会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，
通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上的股东，可以请求
人民法院解散公司。
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第二一二条 公司有本章程第二百一十一条第（一）项情形的，可以通过修
改本章程而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3
以上通过。
第二一三条 公司因本章程第二百一十一条第（一）项、第（二）项、第（四）
项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组，
开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行
清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。
第二一四条 清算组在清算期间行使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。
第二一五条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，并于 60 日内在
报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告
之日起 45 日内，向清算组申报其债权。
债权人申报其债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。算组应当
对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第二一六条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当
制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，
缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。公司财产在未依
照前款规定清偿前，将不会分配给股东。
第二一七条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现
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公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。
第二一八条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或者
人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。
第二一九条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔
偿责任。
第二二○条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清
算。
第十二章 修改章程
第二二一条 有下列情形之一的，公司应当修改章程：
（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后
的法律、行政法规的规定相抵触；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；
（三）股东大会决定修改章程。
第二二二条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报
主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。
第二二三条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批
意见修改本章程。章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公
告。
第十三章 附则
第二二四条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东；持有
股份的比例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表决权己足以对股东大会
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的决议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其
他安排，能够实际支配公司行为的人。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理
人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其
他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
第二二五条 如本章程的独立董事相关规定与北交所对独立董事的管理及
任职资格等事宜另行作出的规定相抵触，按北交所的规定执行。
第二二六条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与章
程的规定相抵触。
第二二七条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程
有歧义时，以在工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。
第二二八条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”、“不超过”，都
含本数；“不满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。
第二二九条 本章程由公司董事会负责解释。
第二三○条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会
议事规则。
第二三一条 公司、股东、董事、监事、高级管理人员之间涉及章程规定的
纠纷，应当先行通过协商解决。协商不成的，应提交公司住所地有管辖权的人民
法院解决。
第二三二条 本章程经公司股东大会审议通过后生效并实施。
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2022 年 3 月 11 日
