中信建投证券股份有限公司

           关于恒拓开源信息科技股份有限公司的专项核查报告



    中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投”或“保荐机构”）作为恒拓开
源信息科技股份有限公司（以下简称“恒拓开源”、“公司”）股票向不特定合格投资者
公开发行的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《北京证券交易所证券
发行上市保荐业务管理细则》《北京证券交易所股票上市规则（试行）》《关于开展挂牌
公司治理专项自查及规范活动的通知》等有关规定，对恒拓开源 2021 年度公司治理等
事项进行了专项核查。

    一、内部制度

    保荐机构查阅了恒拓开源股东大会、董事会及监事会的相关决议、《公司章程》及
各项内部控制制度，恒拓开源目前尚未建立《内幕知情人登记管理制度》等内幕信息管
理制度，除此之外，公司已建立《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》
《监事会议事规则》《对外投资管理办法》《对外担保管理制度》《关联交易管理制度》
《投资者关系管理制度》《利润分配管理制度》《承诺管理制度》《信息披露管理制度》
《募集资金使用管理办法》以及《印鉴管理制度》等内部制度。

    保荐机构认为：恒拓开源目前尚未建立《内幕知情人登记管理制度》等内幕信息管
理制度，除此之外，公司已根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》
及《北京证券交易所股票上市规则（试行）》等法律法规要求建立了《公司章程》等内
部制度，符合相关业务规则的要求。此外，保荐机构已督促恒拓开源尽快完善《内幕知
情人登记管理制度》等内部制度。

    二、机构设置

    保荐机构查阅了恒拓开源的组织结构图、《公司章程》、三会议事规则以及三会会议
记录，截至 2021 年 12 月 31 日，恒拓开源董事会共 7 人，其中独立董事 2 人，会计专
业独立董事 1 人；监事会共 3 人，职工代表监事一人；高级管理人员 6 人。其中兼任高
级管理人员的董事有 2 人，未超过公司董事总数的二分之一。
    恒拓开源 2020 年 10 月 13 日召开 2020 年第七次临时股东大会，决议通过了《关于
选举公司第三届董事会董事的议案》以及《关于选举公司第三届监事会监事的议案》，
董事会及监事会成员任期三年，公司 2021 年度无需对董事会及监事会进行换届选举。

    2021 年度，恒拓开源未发生董事会及监事会人数低于法定人数的情形。

    保荐机构认为：恒拓开源已设立股东大会、董事会及监事会，并制定了相应的议事
规则，2021 年度不存在董事会、监事会换届以及董事会、监事会人数低于法定人数的
情形。

    三、董监高任职履职

    截至 2021 年 12 月 31 日，恒拓开源董事会共 7 人，独立董事 2 人，公司实际控制
人为马越先生，武洲先生担任董事长；监事会共 3 人，职工代表监事 1 人，刘菲菲女士
担任监事会主席。公司共有 6 名高级管理人员，其中刘德永先生担任公司总经理，武洲
先生、吉斌先生以及潘小玲女士分别担任副总经理，刘瑾女士担任财务负责人，薛福强
先生担任董事会秘书。公司现任董事、监事及高级管理人员不存在《公司法》第一百四
十六条规定的禁止情形，不存在被中国证监会采取市场禁入措施或认定为不适当人选，
不属于失信联合惩戒对象。

    保荐机构查阅了公司董事会成员、监事会成员及高级管理人员的相关公告及决策文
件，通过互联网查询董事、监事以及高级管理人员对外投资情况，查询中国执行信息公
开网（http://zxgk.court.gov.cn）、证券期货市场失信记录查询平台（https://neris.csrc.gov.cn）
等网站核查上述人员对外投资情况以及是否存在失信行为。

    恒拓开源公司董事会成员中不存在亲属关系，挂牌公司董事长未兼任总经理及财务
负责人。

    恒拓开源无控股股东，恒拓开源董事、高级管理人员未投资与恒拓开源经营同类业
务的公司。2021 年度，公司与董事、监事及高级管人员未发生重大关联交易。公司董
事长、总经理未兼任违反任职规定的其他职务，不存在侵占公司财产、挪用公司资金等
侵害公司和股东利益的情况。

    2021 年度，恒拓开源共召开 8 次董事会，董事会成员积极参与董事会审议相关议
案，不存在董事连续两次未亲自出席董事会的情形，不存在连续十二个月内未亲自出席
董事会会议次数超过期间董事会会议总次数二分之一的情形。

    2021 年度，恒拓开源独立董事共发表 6 次独立意见，独立董事对公司董事会审议
的公司章程、利润分配方案、募集资金存放和实际使用情况、续聘会计师事务所、股权
激励计划等相关事项发表了独立意见，积极履行独立董事的职责。

    保荐机构认为：恒拓开源董事会、监事会成员以及高级管理人员符合《公司法》以
及北京证券交易所的相关任职规定，上述人员不存在亲属关系，不存在违反任职规定的
兼职情况。2021 年度，公司董事会及监事会积极履行相应职责，不存在损害公司和股
东利益的情况。公司已聘任独立董事，独立董事符合任职规定，不存在任期届满前主动
辞职的情况，公司独立董事勤勉履职，对公司章程、利润分配方案、募集资金存放和实
际使用情况、续聘会计师事务所、股权激励计划等相关事项发表了独立意见。

    四、决策程序运行

    保荐机构查阅了恒拓开源 2021 年度三会决议及相关公告，核查了各项议案的表决
情况，2021 年度，恒拓开源共召开 4 次股东大会、 次董事会会议以及 5 次监事会会议，
公司股东大会均按规定设置会场并提供网络投票渠道，对于影响中小股东利益的重大事
项的相关议案已进行单独计票。

    恒拓开源于 2021 年 5 月 20 日召开了 2020 年年度股东大会，审议通过了《公司 2020
年度董事会工作报告》《公司 2020 年度财务决算报告》以及《公司 2020 年年度报告及
摘要》等相关议案。

    公司已在董事、监事选举中实行累计投票制，公司章程已对征集投票权作出规定。

    保荐机构认为：恒拓开源 2021 年度按照公司章程、《全国中小企业股份转让系统挂
牌公司治理规则》和其他相关规定召开了股东大会、董事会以及监事会，会议通知程序
以及审议程序符合相关规定，决策结果合法有效。

    五、治理约束机制

    保荐机构查阅了恒拓开源的花名册、银行账户开户清单、知识产权清单、董事会及
监事会会议记录等相关资料，对恒拓开源内部治理约束机制进行了核查。

    保荐机构认为：恒拓开源拥有自主知识产权和核心技术，不存在对他方的依赖并影
响公司资产、业务独立性的情况；恒拓开源在日常经营过程中保持了资产、人员、财务
和机构等方面的业务独立性。

    六、其他事项

    保荐机构查阅了恒拓开源的会计凭证、核查了公司的征信报告、查阅了公司所发布
的相关公告及定期报告、查阅了公司的股东名册及股东的股份变动公告等文件。

    恒拓开源于 2021 年向控股子公司北京恒赢智航科技有限公司、北京三赢伟业科技
有限公司提供担保累计 19,000,000 元，已事前及时履行决策程序。

    保荐机构认为：2021 年度，恒拓开源不存在控股股东、实际控制人及其关联方占
用恒拓开源资金的情况；恒拓开源不存在违规对外担保的情况；恒拓开源不存在违规关
联交易的情况；恒拓开源不存在虚假披露、内幕交易以及操纵市场等情况。
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于恒拓开源信息科技股份有限公司的
专项核查报告》之盖章页）




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