证券代码：834415           证券简称：恒拓开源          公告编号：2022-077



                   恒拓开源信息科技股份有限公司

     关于向激励对象授予股权激励计划预留部分股票期权的公

                                   告


    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连
带法律责任。




    一、审议及表决情况

    1、2021 年 7 月 8 日，恒拓开源信息科技股份有限公司（以下简称“公司”）
召开第三届董事会第五次会议审议通过了《关于公司<股权激励计划（草案）>
的议案》、 关于认定公司核心员工的议案》、 关于提名股权激励对象名单的议案》、
《关于制订公司<2021 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于
与激励对象签署<股票期权授予协议书>的议案》等议案。

    2、2021 年 7 月 9 日，公司在全国中小企业股份转让系统指定信息披露平台
（www.neeq.com.cn）披露了《第三届董事会第五次会议决议公告》、《恒拓开源
信息科技股份有限公司股权激励计划（草案）》、《恒拓开源信息科技股份有限公
司关于对拟认定核心员工进行公示并征求意见的公告》、《恒拓开源信息科技股份
有限公司股权激励计划激励对象名单》、《恒拓开源信息科技股份有限公司 2021
年股票期权激励计划实施考核管理办法》、《关于召开 2021 年第二次临时股东大
会通知公告》等公告。

    3、2021 年 7 月 9 日，公司在公司内部就提名核心员工、本次股权激励计划
激励对象名单（包括姓名及职务）进行了公示并征求意见，公示期为 2021 年 7
月 9 日至 2021 年 7 月 19 日。截至公示期满，全体员工未对提名核心员工和本次
激励对象名单提出异议。
    4、2021 年 7 月 20 日，公司召开了第三届监事会第五次会议，审议通过了
《关于公司<股权激励计划（草案）>的议案》、《关于认定公司核心员工的议案》、
《关于提名股权激励对象名单的议案》、《关于制订公司<2021 年股票期权激励计
划实施考核管理办法>的议案》等议案。

    5、2021 年 7 月 20 日，公司监事会、独立董事对本次激励计划相关事项发
表了同意意见。同日，公司在全国中小企业股份转让系统指定信息披露平台
（www.neeq.com.cn）披露了《监事会关于公司股权激励计划相关事项的核查意
见》、《独立董事关于公司股权激励计划相关事项的独立意见公告》等公告。

    6、2021 年 7 月 21 日，公司时任主办券商中信建投证券股份有限公司就公
司股权激励计划的合法合规性出具了核查意见。同日，公司在全国中小企业股份
转让系统指定信息披露平台（www.neeq.com.cn）披露了《中信建投证券股份有
限公司关于恒拓开源信息科技股份有限公司股权激励计划（草案）的合法合规性
意见》。

    7、2021 年 7 月 28 日，公司召开 2021 年第二次临时股东大会审议通过了《关
于公司<股权激励计划（草案）>的议案》、《关于认定公司核心员工的议案》、《关
于提名股权激励对象名单的议案》、《关于制订公司<2021 年股票期权激励计划实
施考核管理办法>的议案》、《关于与激励对象签署<股票期权授予协议书>的议案》
等议案。

    8、2021 年 9 月 6 日，公司完成了股票期权激励计划的期权授予登记工作，
共向 68 名激励对象授予 6,365,000 份股票期权。期权简称：恒拓 JLC1，期权代
码：850021。

    9、2022 年 6 月 27 日，公司召开第三届董事会第十六次会议，审议通过《关
于提名股权激励计划预留股票期权激励对象名单的议案》，公司董事会提名武洲、
刘德永、刘军军为公司股权激励计划预留股票期权激励对象，拟授予数量为合计
160 万份；并在公司网站、公司内部公示激励对象姓名和职务 10 天。

    10、2022 年 7 月 12 日，公司召开第三届董事会第十七次会议及第三届监事
会第十次会议，审议通过了《关于向激励对象授予股权激励计划预留部分股票期
权的议案》。公司监事会对本次激励计划的激励对象名单和授予安排等相关事项
进行了审核，公司独立董事、监事会就相关事项发表了明确同意意见。

    二、董事会关于符合授予条件的说明

    根据本次激励计划中股票期权的授予条件的规定，激励对象获授股票期权需
同时满足如下条件：

    （一）公司未发生如下负面情形

    1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；

    2、在股转系统挂牌后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开
承诺进行利润分配的情形；

    3、法律法规规定不得实行股权激励的；

    4、中国证监会或股转公司认定的不得实行股权激励的其他情形。

    （二）激励对象未发生以下任一情形

    1、被中国证监会及派出机构采取市场禁入措施且在禁入期间的；

    2、存在《公司法》规定的不得担任董事、高管情形的；

    3、最近 12 个月内被中国证监会及派出机构给予行政处罚或者采取市场禁入
措施的；

    4、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构、全国股转公司认定为不适当
人选等；

    5、法律法规规定不得参与公司股权激励的；

    6、中国证监会或股转公司规定不得成为激励对象的其他情形。

    公司董事会经过认真核查，确定公司和预留授予激励对象均未出现上述任一
情形，亦不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形，认为本次激励计划的
授予条件已经成就。
    三、预留股票期权授予情况

    （一）本次激励计划预留股票期权授予情况

    1、预留授予日：2022 年 7 月 12 日

    2、预留授予部分的行权价格：3.879 元/份

    3、预留授予人数：3 名

    4、预留授予股票期权数量：1,600,000 份

    5、股票来源：为公司向激励对象定向发行本公司普通股。

    6、有效期、等待期和行权安排：

    （1）激励计划的有效期

    本激励计划有效期为自股票期权首次授予日起至全部行权或注销之日止，最
长不超过 36 个月。

    （2）等待期：本次股权激励计划首次授予的股票期权第一个行权期的等待
期为 12 个月，第二个行权期的等待期为 24 个月。首次授予部分的等待期与预留
部分的等待期一致，即预留部分股票期权第一个行权期的等待期为 12 个月，第
二个行权期的等待期为 24 个月。激励对象获授的股票期权不得转让、用于担保
或偿还债务。

    （3）行权安排：在本次激励计划授予的股票期权自等待期满后方可开始行
权。股票期权的可行权日必须为本次激励计划有效期内的交易日，但不得在下列
期间内行权：

    1、公司年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟年度报告日期的，自原
预约公告日前三十日起算，至公告日日终；

    2、公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；

    3、自可能对本公司股票及其他证券品种交易价格产生较大影响的重大事件
发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；
   4、中国证监会及全国股转公司规定的其他期间。

   本次激励计划预留授予的股票期权的行权期及各期行权时间安排如下表所
示：

  行权安排                            行权期间                         行权比例
第一个行权期    自预留部分授予日起 12 个月后的首个交易日起至预留部分     50%

                授予之日起 24 个月内的最后一个交易日当日止

第二个行权期    自预留部分授予日起 24 个月后的首个交易日起至预留部分     50%

                授予之日起 36 个月内的最后一个交易日当日止


   等待期满后，在满足本计划规定的行权条件的情况下，激励对象可在随后的
12 个月内行权。股权激励计划届满后，所有已获授但尚未行权的股票期权不得
行权，由公司注销。

   等待期满后，未满足行权条件的激励对象已获授但尚未行权的股票期权由公
司注销，股票期权行权条件未成就时，相关权益不得递延至下期。

   公司每年实际生效的期权份额将根据业绩考核结果做相应调整。本激励计划
届满后,已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销。

   7、股票期权行权条件行权期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的股
票期权方可行权：

       （一）公司未发生如下负面情形

   1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；

   2、在股转系统挂牌后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公
开承诺进行利润分配的情形；

   3、法律法规规定不得实行股权激励的；

   4、中国证监会或股转公司认定的不得实行股权激励的其他情形。

       （二）激励对象未发生以下任一情形
    1、被中国证监会及派出机构采取市场禁入措施且在禁入期间的；

    2、存在《公司法》规定的不得担任董事、高管情形的；

    3、最近 12 个月内被中国证监会及派出机构给予行政处罚或者采取市场禁入
措施的；

    4、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构、全国股转公司认定为不适当
人选等；

    5、法律法规规定不得参与公司股权激励的；

    6、中国证监会或股转公司规定不得成为激励对象的其他情形。

    （三）公司业绩指标

    本激励计划的行权考核年度为 2021-2022 年两个会计年度，分年度进行绩效
考核，以达到绩效考核目标作为激励对象的行权条件。首次授予股票期权和预留
期权的业绩考核目标一致。公司结合未来的业务发展定位，从有利于公司快速、
持续发展的角度，合理设置了业绩考核指标。

    各年度绩效考核目标如下表所示：


    考核期                               业绩考核目标

 第一个考核期                  公司 2021 年净利润不低于 2475 万元

 第二个考核期                  公司 2022 年净利润不低于 3300 万元
   注：上述“净利润”指标均为剔除本次激励计划产生的激励成本影响后经审计的归属于

公司股东的净利润。


    业绩考核指标的设定主要考虑了公司的历史业绩及当前实际经营情况、公司
业务所处业的未来发展以及对本次激励计划成本的估计等因素。

    若公司财务业绩指标达不到上述行权条件或激励对象在行权有效期内放弃
行权，则该部分股票期权由公司注销。

    （四）个人完成业绩考核要求

    公司对全体激励对象（包括董事、高级管理人员、核心员工）设置个人绩效
考核指标，以自然年为考核期间，设置考核指标。激励对象前一年度绩效考核合
格的，则公司对相应比例的股票期权予以办理行权，若考核不合格的，则相应比
例的股票期权不得行权，由公司注销。

    1.考核内容
    考核内容包括工作态度、工作能力、工作业绩三个方面。
    （1）工作态度（满分 15 分）：主要考核激励对象的工作责任感和工作积极
性，及团队协作能力。
    （2）工作能力（满分 15 分）：主要考核激励对象业务技术水平、操作技能
的运用发挥情况；对各部门负责人，还要重点考核其驾驭全局，处理问题的能力；
按能力评估结果。
    （3）工作业绩（满分 70 分）：主要考核激励对象履行岗位职责情况，完成
工作任务的数量、质量、效率。以公司和部门整体层面上的年度目标和年度重点
工作目标作为主要考核要素。

    2.考核方法对考核对象工作态度、工作能力、工作业绩三个维度采取逐级考
核（自评间接领导评分-直接领导评分）、百分制考评，最终以直接领导评分为考
核得分：
    （1）按照公司的部门划分和员工职务确定考评关系，并由各部门直接领导
确定以上三个维度中各指标的权重；
    （2）按照考核内容对激励对象的三个维度考核内容进行逐级评分；
    （3）考核创新及超额工作加分：考核期间有效果明显的工作创新或完成工
作量较大的超额工作，经董事会确认，获得额外加分，数值一般不超过 5 分。
    （4）重大失误和违纪减分：工作期间本人或下属发生重大差错或失误给公
司造成经济损失数额较大或收受回扣、贪污等重大违纪行为应予减分 5 分以上，
直至取消业绩分数。

    3.考核结果等级分布激励对象个人考核评级按照考核得分为优秀、良好、一
般、其他共四个等级。


 考核得分   考核得分≥85   75≤考核得分<85   60≤考核得分<75   考核得分<60

 考核评级        优秀           良好              一般            其他
     4.考核结果的应用考核结果作为股票期权行权的依据。激励对象个人层面考
核根据个人绩效考核评级确定，即激励对象当年实际行权额度＝激励对象当年计
划行权额度×激励对象可行权比例（N）。

     激励对象可行权比例根据激励对象的绩效考评评级结果确定。激励对象的绩
效评级结果划分为优秀、良好、一般、其他四个档次。考核评级表适用于所有考
核对象：


       考核评级                  优秀            良好            一般             其他

个人层面可行权比例（N）          100%            80%              60%              0

     激励对象在行权期内按照本计划规定未能全部或部分行权的股票期权，不得
行权或递延至下期行权，由公司注销。

     （五）预留股票期权授予明细表


                                                                        占本激励计划预
序                                      拟授予数量      占本次授予总
       姓名             职务                                            留授予公告日总
号                                       （万份）       量的比例（%）
                                                                        股本的比例（%）


1    武洲         董事长、副总经理      130.00          81.25%          0.9441%

2    刘德永       董事、总经理          20.00           12.50%          0.1452%

3    刘军军       董事会秘书            10.00           6.25%           0.0726%

              合计                      160.00          100%            1.1619%

     四、独立董事意见

     1、公司和预留授予激励对象均未发生不得授予或获授股票期权的情形，公
司《股权激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）中规定的向
激励对象授予股票期权的条件已成就。

     2、公司确定预留授予的激励对象，符合《公司法》、《证券法》等相关法律
法规和《公司章程》中关于本次股权激励计划有关任职资格的规定，均符合《上
市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《北京证券交易所上
市公司持续监管指引第 3 号——股权激励和员工持股计划》（以下简称“《监管
指引第 3 号》”）规定的激励对象条件，符合《激励计划（草案）》规定的激励
对象范围，其作为公司股票期权激励对象的主体资格合法、有效。

    3、公司不存在为激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划
或安排。

    4、根据公司 2021 年第二次临时股东大会的授权，董事会确定授予股票期权
的授予日为 2022 年 7 月 12 日，该授予日符合《股权激励和员工持股计划》及《激
励计划（草案）》中关于授予日的相关规定。

    5、公司实施股权激励计划有利于进一步健全公司的激励机制，增强激励对
象对实现公司持续发展的责任感、使命感，提高人才工作的积极性、创造性，有
利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东利益。

    综上，我们同意以 2022 年 7 月 12 日为预留部分股票期权的授予日，向符合
授予条件的 3 名激励对象授予 1,600,000 份股票期权，行权价格为 3.879 元/份。

    五、监事会意见

    经审核，监事会认为：公司不存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件
规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格；
本次激励计划预留授予的激励对象具备《管理办法》等有关法律、法规、规章、
规范性文件规定的激励对象条件，符合公司《激励计划（草案）》规定的激励对
象范围，其作为公司股权激励计划预留部分股票期权的激励对象主体资格合法、
有效。公司确定的本次激励计划的预留授予日符合《管理办法》以及公司《激励
计划（草案）》中有关授予日的相关规定。

    综上所述，监事会一致同意以 2022 年 7 月 12 日为预留授予股票期权的授予
日，向符合授予条件的 3 名激励对象授予 1,600,000 份股票期权，行权价格为
3.879 元/份。

    六、监事会对授予日激励对象名单核实的情况

    监事会对本次激励计划预留授予日授予激励对象名单进行审核，现发表核查
意见如下：激励对象名单中的全部激励对象均符合《管理办法》、《激励计划（草
案）》等文件规定的激励对象条件,不存在《管理办法》规定的不得成为激励对象
的情形，其作为本次股权激励预留部分股票期权激励对象的主体资格合法、有效。
本次激励计划所确定的激励对象中无公司独立董事、监事。

    因此，监事会一致认为，本次股权激励计划预留部分股票期权激励对象均符
合相关法律法规及规范性文件所规定的条件，符合《激励计划（草案）》激励对
象条件，其作为股权激励计划预留部分股票期权的激励对象的主体资格合法、有
效。

       七、控股股东、实际控制人持股比例变动情况

    本次授予未导致控股股东、实际控制人变更。

       八、股票期权的授予对公司经营能力和财务状况的影响

    根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》及《企业会计准则第 22 号——
金融工具确认和计量》关于公允价值确定的相关规定，公司本次选择
Black-Scholes 模型来计算期权的公允价值。本次激励计划股票期权的授予对公
司相关年度的财务状况和经营成果将产生一定的影响。董事会已确定本次激励计
划的预留授予日为 2022 年 7 月 12 日，根据授予日股票期权的公允价值确认本次
激励计划的股份支付费用，该等费用将在本次激励计划的实施过程中按行权比例
摊销。由本次激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。经测算，本次激
励计划预留授予的股票期权激励成本各期会计成本的影响如下表所示：


授予的股票期     需摊销的费用
                                  2022 年（万元） 2023 年（万元） 2024 年（万元）
权数量（万份）     （万元）


   160.00           135.70            40.21           72.62           22.87
    注：1、上述结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予日
股价和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关，同时提请股东注意可能产生的摊薄
影响。
    2、上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

       九、法律意见书结论性意见

    北京市重光律师事务所核查后认为，截至本法律意见书出具日：
    （一）公司本次激励计划调整授予人数、授予数量、行权价格、注销部分股
票期权及本次预留股票期权授予事项已经取得现阶段必要的批准和授权，符合
《公司法》《管理办法》《监管指引》等法律、法规、规范性文件及《激励计划（草
案）》的相关规定。

    （二）本次注销部分股票期权原因及数量符合《管理办法》《监管指引》及
《激励计划》的相关规定。

    （三）本次预留部分授予涉及的授予日、授予对象、授予数量符合《管理办
法》《监管指引》及《激励计划（草案）》的相关规定。

    （四）本次预留部分授予的条件已经满足，符合《管理办法》《监管指引》
及《激励计划（草案）》的相关规定。

    （五）公司尚需按照《管理办法》《监管指引》等相关法律、法规及规范性
文件的规定，履行相应的信息披露义务及办理股票注销登记、股票授予登记等事
项。

       十、独立财务顾问意见

    中信建投证券股份有限公司出具的独立财务顾问报告认为：截至本报告出具
日，恒拓开源本次激励计划调整授予人数、授予数量、行权价格、注销部分股票
期权及本次预留股票期权授予事项已经取得必要的批准与授权；本次激励计划调
整授予人数、授予数量、行权价格和注销部分股票期权符合《管理办法》《监管
指引》及《激励计划》的相关规定；本次股票期权授予日、行权价格、授予对象、
授予数量等预留授予事项的确定符合《公司法》《证券法》《管理办法》《监管指
引》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》《激励计划》的有关规定。

       十一、备查文件目录

   （一）《恒拓开源信息科技股份有限公司第三届董事会第十七次会议决议》；
   （二）《恒拓开源信息科技股份有限公司独立董事关于公司第三届董事会第十
七次会议相关事项的事前认可意见和独立意见》；
   （三）《恒拓开源信息科技股份有限公司第三届监事会第十次会议决议》；
   （四）《恒拓开源信息科技股份有限公司监事会关于公司 2021 年股权激励计
划调整及预留授予事项核查意见》；
   （五）《恒拓开源信息科技股份有限公司股权激励计划预留授予激励对象名
单》；
   （六）《北京重光律师事务所关于恒拓开源信息科技股份有限公司 2021 年股
权激励计划调整、注销部分股票期权及预留授予相关事项之法律意见书》；
   （七）《中信建投证券股份有限公司关于恒拓开源信息科技股份有限公司股权
激励计划股票期权预留部分授予事项之独立财务顾问报告》。




                                          恒拓开源信息科技股份有限公司
                                                                    董事会
                                                         2022 年 7 月 14 日