中信建投证券股份有限公司

  关于恒拓开源信息科技股份有限公司

股权激励计划股票期权预留部分授予事项

                 之

          独立财务顾问报告




            独立财务顾问



             2022 年 7 月
                               目   录

一、 释义........................................................... 2

二、声明............................................................ 3

三、基本假设........................................................ 4

四、独立财务顾问意见................................................ 5




                               第 1 页
     一、释义

     以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：

恒拓开源、公司     指   恒拓开源信息科技股份有限公司

《公司章程》       指   恒拓开源信息科技股份有限公司现行有效的公司章程

激励计划、激励计
                   指   恒拓开源信息科技股份有限公司股权激励计划（草案）
划（草案）
                        公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和条件购
股票期权           指
                        买公司一定数量股票的权利

授予日             指   指公司授予激励对象股票期权的日期

中国证监会         指   中国证券监督管理委员会

独立财务顾问       指   中信建投证券股份有限公司、中信建投

证券交易所         指   北京证券交易所

《公司法》         指   《中华人民共和国公司法》

《证券法》         指   《中华人民共和国证券法》

《管理办法》       指   《上市公司股权激励管理办法》

                   指   《北京证券交易所上市公司持续监管指引第 3 号——股权激励和
《监管指引》
                        员工持股计划》

元                 指   人民币元




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    二、声明

    除非另有说明，本独立财务顾问对本报告特作如下声明：

    （一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由恒拓开源提供，本计划所
涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的
所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在虚假记载、误导性陈述
或重大遗漏，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财
务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

    （二）本独立财务顾问仅就本次股票期权激励计划对恒拓开源股东是否公
平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对恒拓开
源的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风
险，本独立财务顾问均不承担责任。

    （三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财
务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。

    （四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的
关于本次股票期权激励计划的相关信息。

    （五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，
依据客观公正的原则，对本次股票期权激励计划涉及的事项进行了深入调查并认
真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、相关董事会、股东大会决议、
相关公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效
的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和
完整性承担责任。

    本独立财务顾问报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》《监管指引》
等法律、 法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。




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    三、基本假设

   本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：

   （一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；

   （二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；

   （三）上市公司对本次股票期权激励计划所出具的相关文件真实、可靠；

   （四）本次股票期权激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有
效批准，并最终能够如期完成；

   （五）本次股票期权激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相
关协议条款全面履行所有义务；

   （六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。




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    四、独立财务顾问意见

    （一）本次激励计划调整及预留部分授予的批准与授权

    本次激励计划预留部分授予事宜，公司已经取得如下批准和授权：

    1、2021 年 7 月 8 日，公司召开第三届董事会第五次会议，审议通过《关于
公司<股权激励计划（草案）>的议案》《关于认定公司核心员工的议案》《关
于提名股权激励对象名单的议案》《关于制定公司<2021 年股票期权激励计划实
施考核管理办法>的议案》《关于与激励对象签署<股票期权授予协议书>的议案》
《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理股权激励相关事宜的议案》等相关
议案。

    2、2021 年 7 月 20 日，公司独立董事对关于公司股权激励计划相关事项发
表了同意的独立意见。

    3、2020 年 7 月 20 日，公司召开第三届监事会第五次会议，审议通过《关
于公司<股权激励计划（草案）>的议案》《关于认定公司核心员工的议案》《关
于提名股权激励对象名单的议案》《关于制定公司<2021 年股票期权激励计划实
施考核管理办法>的议案》，并对股权激励计划的激励对象发表了审核意见，确
认本次激励计划的激励对象主体资格合法、有效。

    4、2021 年 7 月 28 日，公司召开 2021 年第二次临时股东大会，审议通过《关
于公司<股权激励计划（草案）>的议案》《关于认定公司核心员工的议案》《关
于提名股权激励对象名单的议案》《关于制定公司<2021 年股票期权激励计划实
施考核管理办法>的议案》《关于与激励对象签署<股票期权授予协议书>的议案》
《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理股权激励相关事宜的议案》等相关
议案，同意公司实施本次期权激励计划，并授权公司董事会全权办理与本次激励
计划有关的全部事项。

    5、2021 年 9 月 6 日，公司完成了股票期权激励计划的期权授予登记，实际
共向 68 名激励对象授予 6,365,000 份股票期权。期权简称：恒拓 JLC1，期权代
码：850021。



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    6、2022 年 6 月 27 日，公司召开第三届董事会第十六次会议，审议通过《关
于提名股权激励计划预留股票期权激励对象名单的议案》，公司董事会提名武洲、
刘德永、刘军军为公司股权激励计划预留股票期权激励对象，拟授予数量为合计
160 万份；并在公司网站、公司内部公示激励对象姓名和职务 10 日。

    7、2022 年 7 月 12 日，公司召开第三届董事会第十七次会议，审议通过《关
于调整公司 2021 年股权激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象授予股权
激励计划预留部分股票期权的议案》《关于注销部分股票期权的议案》。同日，
监事会对本次激励计划的激励对象名单和授予安排等相关事项发表了同意的核
查意见；公司独立董事发表了同意的独立意见。

    8、2022 年 7 月 12 日，公司召开第三届监事会第十次会议，审议通过《关
于调整公司 2021 年股权激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象授予股权
激励计划预留部分股票期权的议案》《关于注销部分股票期权的议案》。

    综上，本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，公司本次激励计划的调整
及预留部分授予事项已经取得了现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》《监
管指引》《公司章程》《激励计划》的相关规定。

    （二）本次股权激励计划的调整事项

    1、调整首次授予股票期权的授予人数、授予数量

    根据《激励计划（草案）》第十三章第二条规定，激励对象辞职，激励对象
已获准行权但尚未行使的股票期权终止行权，其未获准行权的期权作废，由公司
注销。

    根据公司确认，在公司首次授予股票期权且完成期权登记的 68 名激励对象
中，有 7 名激励对象离职，公司决定取消上述激励对象的激励资格并注销其已获
授但尚未行权的全部股票期权合计 264,000 份。本次注销完成后，公司股票期权
激励计划首次授予激励对象人数由 68 人调整为 61 人，首次授予的股票期权数量
由 6,365,000 份调整为 6,101,000 份。

    2、期权行权价格调整



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    2022 年 5 月 19 日，公司召开 2021 年年度股东大会审议通过了《关于 2021
年年度权益分派预案的议案》，以 2021 年 12 月 31 日公司总股本 137,701,987
股为基数，以未分配利润向全体股东每 10 股派发现金红利 0.41 元（含税）。截
至 2022 年 6 月 10 日，上述权益分派已经实施完毕。

    根据《激励计划（草案）》第十章第二条关于行权价格调整方法的相关规定，
若在行权前公司有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或
缩股等事项，应对股票期权行权价格进行相应的调整。

    公司发生派息的调整方法如下：P＝P0-V 其中：P0 为调整前的行权价格；
V 为每股的派息额；P 为调整后的行权价格。

    根据上述公式，以及公司第三届董事会第十七次会议审议通过了《关于调整
公司 2021 年股权激励计划相关事项的议案》，调整后股票期权行权价格为：
3.92-0.041=3.879 元/份。

    综上，本独立财务顾问认为：本次股权激励计划首次授予人数、授予数量及
行权价格调整符合《管理办法》《监管指引》《公司章程》《激励计划》的相关
规定。

    （三）本次激励计划注销部分股票期权的具体内容

    根据《激励计划》第十三章第二条规定，激励对象辞职，激励对象已获准行
权但尚未行使的股票期权终止行权，其未获准行权的期权作废，由公司注销。

    根据公司第三届董事会第十七次会议审议通过的《关于调整公司 2021 年股
权激励计划相关事项的议案》、《关于注销部分股票期权的议案》并经公司确认，
在公司首次授予股票期权且完成期权登记的 68 名激励对象中，有 7 名激励对象
离职，公司决定取消上述激励对象的激励资格并注销其已获授但尚未行权的全部
股票期权合计 264,000 份。本次注销完成后，公司股票期权激励计划首次授予激
励对象人数由 68 人调整为 61 人，首次授予的股票期权数量由 6,365,000 份调整
为 6,101,000 份。本次注销股票期权激励计划授予的股票期权合计 264,000 份，
公司董事会将根据 2021 年第二次临时股东大会授权办理本次股票期权注销的相
关手续。


                                 第 7 页
    综上，本独立财务顾问认为，本次注销部分股票期权原因及数量符合《管理
办法》《监管指引》及《激励计划》的相关规定。

    （四）本次激励计划预留部分授予事项

    1、本次激励计划预留授予的授予日

    根据公司第三届董事会第十七次会议审议通过的《关于向激励对象授予股权
激励计划预留部分股票期权的议案》及相关文件，确定本次预留授予的授予日为
2022 年 7 月 12 日。该授予日的确定已经公司独立董事同意及公司第三届监事会
第十次会议审议通过。

    本独立财务顾问认为，公司董事会确定的本次预留部分授予的授予日为交易
日，且在公司股东大会审议通过《激励计划（草案）》之日起 12 个月内，且不
在下列期间内：

    （1）公司年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟年度报告日期的，自
原 预约公告日前三十日起算，至公告日日终；

    （2）公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；

    （3）自可能对本公司股票及其他证券品种交易价格产生较大影响的重大事
件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；

    （4）中国证监会及全国股转公司规定的其他期间。

    综上，本独立财务顾问认为：本次激励计划预留部分授予日符合《管理办法》
《监管指引》及《激励计划》的相关规定。

    2、本次授予的授予对象及授予数量

    根据公司第三届董事会第十六次会议审议通过的《关于提名股权激励计划预
留股票期权激励对象名单的议案》，公司董事会提名武洲、刘德永、刘军军为公
司股权激励计划预留股票期权激励对象，拟授予数量为合计 160 万份。

    公司第三届董事会第十七次会议审议通过的《关于向激励对象授予股权激励
计划预留部分股票期权的议案》，同意公司董事会提名武洲、刘德永、刘军军为



                                第 8 页
公司股权激励计划预留股票期权激励对象，授予数量为合计 160 万份。

    经本独立财务顾问核查，本次预留部分授予的激励对象不包括独立董事、监
事及单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子
女，不存在《管理办法》《监管指引》《激励计划》规定不能成为本次股权激励
计划的激励对象的情形。本次预留股票期权的激励对象武洲为公司董事长、副总
经理，刘德永为公司董事、总经理，刘军军为公司董事会秘书，符合《激励计划》
关于预留激励对象须为公司董事、高级管理人员的规定。

    综上，本独立财务顾问认为：本次预留部分授予的授予对象、授予数量符合
《管理办法》《监管指引》《激励计划（草案）》的相关规定。

    3、本次激励计划预留授予的条件

    根据《管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定，公司具有下列情形之
一，不得实行股权激励：

    （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表 示意见的审计报告；

    （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；

    （3）最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分
配的情形；

    （4）最近 12 个月内因证券期货犯罪承担刑事责任或因重大违法违规行为被
中国证监会及其派出机构行政处罚的；

    （5）因涉嫌证券期货犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国
证 监会及其派出机构立案调查等情形；

    （6）法律法规规定不得实施股权激励的；

    （7）中国证监会认定的其他情形。

    激励对象存在下列情形时，不得成为激励对象：



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    （1）被中国证监会及派出机构采取市场禁入措施且在禁入期间的；

    （2）存在《公司法》规定的不得担任董事、高管情形的；

    （3）最近 12 个月内被中国证监会及派出机构给予行政处罚的；

    （4）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构、证券交易所及全国股转公
司认定为不适当人选等；

    （5）对公司发生上述情形负有个人责任；

    （6）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

    （7）中国证监会认定的其他情形。

    经本独立财务顾问核查并根据公司董事会确认，截至本报告出具之日，公司
和本次预留部分授予的激励对象均未发生上述情形，本次预留部分授予的条件已
经满足，公司本次预留部分的授予符合《管理办法》《监管指引》《激励计划》
的相关规定。

    （五）结论意见

    本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，恒拓开源本次激励计划调整授予
人数、授予数量、行权价格、注销部分股票期权及本次预留股票期权授予事项已
经取得必要的批准与授权；本次激励计划调整授予人数、授予数量、行权价格和
注销部分股票期权符合《管理办法》《监管指引》及《激励计划》的相关规定；
本次股票期权授予日、授予对象、授予数量等预留授予事项的确定符合《公司法》
《证券法》《管理办法》《监管指引》等相关法律、法规、规范性文件以及《公
司章程》《激励计划》的有关规定。

    （以下无正文）




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（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于恒拓开源信息科技股份有限
公司股权激励计划股票期权预留部分授予事项之独立财务顾问报告》之盖章页）




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