上市公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案内容的真实、准确、完整，
对预案的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
公司本次披露的重大资产重组预案，证券服务机构尚未出具意见，证券服务机构
的意见将在重组报告书中予以披露。
本预案所述事项并不代表北京证券交易所对于本次重大资产重组相关事项的实质
性判断、确认。
本次重大资产重组的交易对方常州同过软件有限公司、常州轻扬信息技术有限公
司、方皓已出具承诺函，将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供的
信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担个别和连带的法律责任。
根据《证券法》的规定，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；由此变
化引致的投资风险，由投资者自行承担。
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目录
上市公司声明 ......................................................................................................................... 1
释 义...................................................................................................................................... 3
重大事项提示 ......................................................................................................................... 5
重大风险提示 ......................................................................................................................... 7
第一节 本次交易概述 .......................................................................................................... 10
第二节 上市公司基本情况 .................................................................................................. 14
第三节 交易对方基本情况 .................................................................................................. 18
第四节 标的公司基本情况 .................................................................................................. 21
第五节 本次交易对上市公司的影响 .................................................................................. 24
第六节 风险因素 .................................................................................................................. 25
第七节 其他重要事项 .......................................................................................................... 28
第八节 证券服务机构的结论性意见 .................................................................................. 31
第九节 有关声明 .................................................................................................................. 32
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释 义
在本预案中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
一、一般名词解释
公司、上市公司、恒拓开源 指 恒拓开源信息科技股份有限公司
常州同过 指 常州同过软件有限公司
常州轻扬 指 常州轻扬信息技术有限公司
交易对方 指 常州同过、常州轻扬、方皓
标的公司、亿迅信息 指 亿迅信息技术有限公司
标的资产、交易标的 指 常州同过、常州轻扬及方皓持有的亿迅信息51%股权
盈辉互联 指 北京盈辉互联科技有限公司
Genesys Telecommunications Laboratories B.V.及其关联
Genesys 指 方，Genesys总部坐落于旧金山，系全球领先的客户服务
与联络中心软件和服务提供商
Verint Systems (Asia Pacific) Ltd，Verint系全球录音产品
Verint 指
领先品牌
本预案 指 《恒拓开源信息科技股份有限公司重大资产购买预案》
《恒拓开源信息科技股份有限公司重大资产购买报告书（草
重组报告书 指
案）》
证监会、中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
《上市规则》 指 《北京证券交易所股票上市规则（试行）》
《重组指引》 指 《北京证券交易所上市公司重大资产重组业务指引》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《持续监管办法》 指 《北京证券交易所上市公司持续监管办法（试行）》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《公司章程》 指 《恒拓开源信息科技股份有限公司章程》
元、万元 指 人民币元、万元
二、专业名词解释
以计算机电话集成（CTI）系统为基础，将计算机的信息
处理功能、数字程控交换机的电话接入和智能分配、自
动语音处理技术、Internet技术、网络通信技术、商业智
联络中心、呼叫中心 指
能技术与业务系统紧密结合在一起，将企业的通信系
统、计算机处理系统、人工业务代表、信息等资源整合
成统一、高效的服务工作平台。
Computer Telephony Integration，计算机电话集成，包含
CTI 指 有数据通信及传统语音通信网络内容的一种电信集成技
术。
注：1、本预案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根
3
据该类财务数据计算的财务指标；
2、本预案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，如无特殊说明，这些差异
是由于四舍五入造成的。
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重大事项提示
一、本次重组方案简要介绍
恒拓开源拟以现金方式受让常州同过、常州轻扬、方皓持有标的公司的51%股权，
具体如下：
序号 交易对方 交易标的
1 常州同过 标的公司31.43%股权
2 常州轻扬 标的公司11.92%股权
3 方皓 标的公司7.65%股权
本次交易前，常州同过、常州轻扬、方皓直接持有亿迅信息100%股权。本次交
易完成后，上市公司将直接持有亿迅信息51%的股权。
二、按《重组管理办法》《持续监管办法》规定计算的相关指标
根据《重组管理办法》《持续监管办法》规定的重大资产重组标准如下：
1、购买、出售的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计
报告期末资产总额的比例达到50%以上；
2、购买、出售的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经
审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到百分之五十以上，且超过5,000万元人
民币；
3、购买、出售的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计
报告期末净资产额的比例达到50%以上，且超过5,000万元人民币。
鉴于本次重组标的资产的交易价格尚未最终确定，上市公司2021年度经审计的营
业收入为19,589.13万元，标的公司2021年度未经审计的营业收入为19,919.83万元，预
计本次交易将达到上述重大资产重组标准，因此预计本次交易构成上市公司重大资产
重组。
三、本次重组是否构成关联交易
根据《公司法》《证券法》《上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，
本次交易的交易对方不属于上市公司的关联方。因此，本次交易不构成关联交易。
四、本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的交易情形
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本次重组交易不属于向上市公司控股股东、实际控制人及其关联方购买资产，且
本次交易完成后，上市公司控股股东、实际控制人不会发生变化。因此，本次交易不
属于《重组管理办法》第十三条规定的重组上市的情形，不构成重组上市。
五、本次重组支付方式
本次交易以现金支付，上市公司将分期支付本次交易的总价款，具体情况如下：
双方约定，在上市公司召开关于本次交易的第一次董事会并审议通过本次交易相
关议案后十个工作日内，上市公司向交易对方支付4,284万元的预付款。上市公司将
在本预案披露后尽快完成审计、评估工作，并签署正式支付现金购买资产协议，并在
重组报告书中详细披露现金对价支付条款。
六、交易标的预估作价情况
截至本预案签署日，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成，预估值及拟
定价尚未确定。本次交易标的资产的最终交易价格将以具有证券期货相关业务资格的
资产评估机构出具的评估结果为基础，由交易双方另行协商确定。
本次交易标的资产的最终交易作价，将在具有证券期货相关业务资格的评估机构
对标的资产出具评估报告的基础上协商确定，并将在重组报告书中进行披露。
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重大风险提示
投资者在评价本次交易时，还应特别注意下述各项风险因素：
一、与本次交易相关的风险
（一）本次重组可能被暂停、中止或取消的风险
由于本次重大资产重组受到多方因素的影响且本次交易的实施尚须满足多项前提
条件，本次交易可能因为且不限于以下事项的发生而终止：
1、本次交易存在因上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易，而
被暂停、终止或取消的风险；
2、本次交易存在因交易各方在后续的商务谈判中产生重大分歧，而被暂停、终
止或取消的风险；
3、本次交易存在因标的公司出现无法预见的风险事件，而被暂停、终止或取消
的风险；
4、其他原因可能导致本次交易被暂停、终止或取消的风险。
上述情形可能导致本次交易暂停、终止或取消的风险。
上市公司董事会将在本次交易过程中，及时公告相关工作进展，以便投资者了解
本次交易进程，并做出相应判断。
（二）本次交易方案审批的风险
本次交易尚需满足多项条件方可实施，包括取得上市公司董事会、股东大会对本
次交易正式方案的批准、监管机构对本次交易无异议。本次交易能否获得上述批准，
以及最终获得相关批准时间，均存在不确定性。
（三）标的公司审计工作尚未完成的风险
截至本预案签署日，本次交易相关的审计工作尚未完成，本预案中涉及标的公司
主要财务数据等仅供投资者参考使用，相关数据及最终审计结果将在重大资产重组报
告书中予以披露。标的公司经审计的财务数据可能与预案披露情况存在较大差异，请
广大投资者注意相关风险。
（四）资金筹措风险
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本次交易以现金支付，上市公司将以自有资金及自筹资金按照交易进度进行支付。
由于本次交易涉及金额较大，若上市公司未能及时筹措到足额资金，则本次交易存在
交易支付款项不能及时、足额到位的融资风险。
二、与交易标的相关的风险
（一）技术创新风险
标的公司致力于为客户提供联络中心系统解决方案，下游客户主要分布在互联网
金融等行业。随着当下云计算、大数据等新一代技术逐步应用，市场对新技术、新产
品也将不断提出更高的要求。如果公司的研发能力不能及时跟上行业技术更新的速度，
或不能及时将新技术运用于产品开发和升级，将削弱公司的市场竞争优势。
（二）市场竞争加剧风险
虽然标的公司凭借着稳定的产品质量和优秀的研发能力，在联络中心系统领域取
得了一定的市场地位。但近年来随着产业的发展，良好的市场前景吸引了越来越多的
企业加入，加剧了市场竞争。如果标的公司不能持续保持技术研发、产品更新和品牌
形象方面的优势，未能通过技术革新、市场开拓、加强经营管理等途径持续提升标的
公司整体竞争力，市场竞争加剧将会对标的公司的经营业绩产生不利影响。
（三）人才流失风险
标的公司在联络中心系统领域内重视技术创新，建立了稳定优质的技术人员团队，
同时公司关键核心竞争力在于产品的研发升级，对技术人才有较高的需求。虽然标的
公司已经制定了完善的薪酬管理制度，建立有市场吸引力的薪酬体制，但若公司不能
持续重视对技术人才的培养和引进，提升核心技术人员归属感、福利待遇等，保证核
心研发团队的稳定性，未来可能会面临行业竞争所带来的核心技术及人员流失风险。
（四）标的公司内部控制风险
标的公司近年来业务不断发展，在管理制度、财务制度、公司治理等内部控制方
面尚需进一步完善。本次交易完成后，标的公司将加强其内部控制，引入上市公司现
有成熟的管理体系，促进标的公司在各个方面进一步完善。但是短期内，标的公司仍
然存在潜在的内部控制风险，如果未能及时发现并纠正，将会对上市公司带来不利影
响。
三、其他风险
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（一）股价波动风险
股票价格的波动不仅受公司盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济周
期、金融政策的调控、资金供求关系等诸多因素的影响。公司本次交易相关的审批、
审计工作尚需要一定的时间方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给
投资者带来一定的风险。
（二）不可抗力风险
上市公司不排除因疫情、经济或自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能
性，请广大投资者注意相关风险。
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第一节 本次交易概述
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易背景
1、国家鼓励上市公司通过并购重组实现资源优化配置
近年来，国家相关法规及政策相继出台，鼓励上市公司通过资产重组的途径实现
资源优化配置。2010年8月，国务院发布《国务院关于促进企业兼并重组的意见》
（国发〔2010〕27号），提出“必须切实推进企业兼并重组，深化企业改革，促进产
业结构优化升级，加快转变发展方式，提高发展质量和效益，增强抵御国际市场风险
能力”；2015年8月，四部委联合发布《关于鼓励上市公司兼并重组、现金分红及回
购股份的通知》，通过简政放权、鼓励兼并重组支付工具和融资方式创新、加大金融
支持力度等方式大力推进上市公司兼并重组；2021年11月国务院促进中小企业发展工
作领导小组办公室发布《提升中小企业竞争力若干措施》，提出“发挥北京证券交易
所服务中小企业作用，打造服务创新型中小企业主阵地”、“鼓励中小企业通过并购
重组对接资本市场”；2022年1月证监会发布《公开发行证券的公司信息披露内容与
格式准则第26号——上市公司重大资产重组（2022年修订）》，进一步鼓励支持上市
公司并购重组。
本次交易遵循国家政策层面的指导意见，致力于通过实施兼并重组实现资源的优
化配置，更好地按照公司发展规划推进公司的长期发展战略，有利于增强公司的核心
竞争力和持续盈利能力。
2、联络中心行业发展前景广阔
近年来，我国联络中心产业累计投资规模处于上升趋势，联络中心产业也渗透到
互联网、电商、金融、通信等多个行业中。目前，我国联络中心投资规模已在制造、
零售等行业中表现出了良好的增长态势。随着旅游、快速消费品等行业的迅速发展，
这些行业对联络中心的需求明显增长。同时伴随大数据、云计算、5G技术等新技术的
迅猛发展，联络中心行业未来通过与新技术、新业态要素的深度融合实现产业再次强
劲增长。
3、标的公司长期专注于联络中心领域
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亿迅信息长期专注于联络中心领域，其打造的全媒体智能客服平台覆盖银行、保
险、互联网、公共服务及航空等多个行业，在联络中心领域内具备一定品牌和影响力，
是国内专业的联络中心系统解决方案提供商之一。同时标的公司拥有良好的公司治理
和管理团队，业务广泛布局，具有成熟的业务拓展能力和已经验证的持续经营能力。
（二）本次交易的目的
1、丰富民用航空信息化领域布局，增强上市公司市场竞争力
上市公司长期布局民用航空信息化领域，本次收购的标的公司始终专注联络中心
领域，并且在联络中心领域内具备一定的品牌影响力和众多优秀实施案例。收购完成
后，标的公司成为上市公司控股子公司，上市公司将同标的公司在联络中心平台开展
合作。在民航呼叫中心领域内上市公司向呼叫中心业务处理解决方案提供商与全媒体
智能客服平台提供商的综合角色转变，打造新的利润增长点，进一步丰富上市公司民
用航空信息化产业链布局，完善和强化上市公司民用航空信息化解决方案提供商的市
场竞争力。
2、实现技术互补，发挥协同作用
民航呼叫中心领域内，上市公司与标的公司在呼叫中心业务处理与联络中心系统
平台间具备业务承接关系，并且标的公司因长期从事联络中心系统解决方案业务而具
备优秀研发能力。本次交易完成后，亿迅信息将被纳入上市公司的体系内，公司将充
分发挥与亿迅信息在技术研发、运营管理、销售布局等方面的协同效应，实现市场资
源共享，促进共同发展。同时上市公司和标的公司可通过管理机构、销售机构和研发
机构的合理整合，优化成本结构，全面增强公司整体竞争力。
3、有助于提升上市公司盈利能力，增强上市公司抗风险能力
本次交易完成后，亿迅信息将成为上市公司的控股子公司，其经营业绩将纳入上
市公司合并财务报表范围。联络中心系统解决方案业务将为公司打开一个更广阔的业
务领域，进一步增强上市公司的盈利能力和市场竞争力，本次交易的实施将提升上市
公司的资产规模、营业收入和净利润水平，有利于公司提高资产质量、增强盈利能力、
提升股东权益，符合全体股东的利益。
综上所述，本次交易有利于完善公司在民航信息化产业内布局，丰富公司的产品
结构，满足客户多方面的需求，提升公司的综合能力，有利于增强公司的盈利能力，
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本次交易具有必要性。
二、本次交易方案
恒拓开源拟以现金方式受让常州同过、常州轻扬、方皓持有标的公司的51%股权，
具体如下：
序号 交易对方 交易标的
1 常州同过 标的公司31.43%股权
2 常州轻扬 标的公司11.92%股权
3 方皓 标的公司7.65%股权
本次交易前，常州同过、常州轻扬、方皓直接持有亿迅信息100%股权。本次交
易完成后，上市公司将直接持有亿迅信息51%的股权。
（一）交易对方
本次交易的交易对方为常州同过、常州轻扬、方皓。
（二）交易标的
本次交易的交易标的为亿迅信息51%股权。
（三）本次交易的预估值及作价情况
截至本预案签署日，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成，预估值及拟
定价尚未确定。本次交易标的资产的最终交易价格将以具有证券期货相关业务资格的
资产评估机构出具的评估结果为基础，由交易双方另行协商确定。
本次交易标的资产的最终交易作价，将在具有证券期货相关业务资格的评估机构
对标的资产出具评估报告的基础上协商确定，并将在重组报告书中进行披露。
（四）交易的资金来源
本次交易以现金支付。上市公司将通过自有资金及自筹资金，包括不限于银行贷
款等方式满足本次交易的支付需求。
（五）付款方式
本次交易以现金支付，上市公司将分期支付本次交易的总价款，具体情况如下：
双方约定，在上市公司召开关于本次交易的第一次董事会并审议通过本次交易相
关议案后十个工作日内，上市公司向交易对方支付4,284万元的预付款。上市公司将
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在本预案披露后尽快完成审计、评估工作，并签署正式支付现金购买资产协议，并在
重组报告书中详细披露现金对价支付条款。
三、本次交易不构成关联交易
根据《公司法》《证券法》《上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，
本次交易的交易对方不属于上市公司的关联方。因此，本次交易不构成关联交易。
四、本次交易不构成重组上市
本次重组交易不属于向上市公司实际控制人及其关联方购买资产，且本次交易完
成后，上市公司控股股东及实际控制人不会发生变化。因此，本次交易不属于《重组
管理办法》第十三条规定的重组上市的情形，不构成重组上市。
五、以本次交易作价上限测算，预计构成重大资产重组
根据《重组管理办法》《持续监管办法》规定的重大资产重组标准如下：
1、购买、出售的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计
报告期末资产总额的比例达到50%以上；
2、购买、出售的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经
审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到百分之五十以上，且超过5,000万元人
民币；
3、购买、出售的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计
报告期末净资产额的比例达到50%以上，且超过5,000万元人民币。
鉴于本次重组标的资产的交易价格尚未最终确定，上市公司2021年度经审计的营
业收入为19,589.13万元，标的公司2021年度未经审计的营业收入为19,919.83万元，预
计本次交易将达到上述重大资产重组标准，因此预计本次交易构成上市公司重大资产
重组。
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第二节 上市公司基本情况
一、公司基本情况
公司中文名称 恒拓开源信息科技股份有限公司
英文名称及缩写 Forever Opensource Software Inc.
恒拓开源（天津）信息科技股份有限公司、恒拓开源（天津）信息科技有限
曾用名
公司、天津彰科科技有限公司
法定代表人 马越
实际控制人 马越
证券简称 恒拓开源
证券代码 834415
注册地址 河南省郑州市郑东新区心怡路278号基运投资大厦8层801
成立时间 2007年6月27日
股本总额 137,701,987股
统一社会信用代码 91120116663065243C
董事会秘书 刘军军
邮编 100015
电话 010-53510808
二、公司控股股东、实际控制人情况以及公司最近三十六个月控制权变化情况
（一）控股股东及实际控制人概况
截至本预案签署日，公司无控股股东，实际控制人为马越。
马越先生，中国国籍，无境外永久居留权，北京市大兴区亦庄天华北街天华园二
里******，身份证号码为110103197205******。
（二）公司实际控制人对公司的控制关系图
截至本预案签署日，公司实际控制人对公司的控制关系图如下：
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（三）公司最近三十六个月的控制权变动情况
最近三十六个月内，公司控制权未发生变化，公司实际控制人为马越。截至本预
案签署日，马越直接持有公司7.18%的股份，通过盈辉互联间接控制公司16.60%的股
份，马越一致行动人武洲、刘德永直接持有公司1.72%股份，马越合计控制公司25.50%
的股份。
四、主要业务发展情况和主要财务指标
（一）主营业务发展情况
公司是一家从事行业应用软件开发和专业技术服务的供应商，主要为航空公司、
机场及民航保障企业提供安全自主可控的软件服务及整体解决方案。公司通过多年努
力已经成为保障我国民航业安全运行的核心软件供应商之一，同时也是Sabre、
Jeppesen等国外软件厂商在我国民航信息化安全运行领域的可靠替代者。
在民用航空信息化领域，公司主要产品分为智慧航空公司系列产品和智慧机场系
列产品两大类。智慧航空公司系列产品主要包括：航班运行控制（FOC）管理解决方
案，包括运行控制管理、机组资源管理、航班资源管理、飞机资源管理、航空安全管
理、地面保障管理及智能化运行分析等方面，该产品直接关系飞机的飞行效率和运行
安全，是航空公司最重要的IT系统之一，解决了我国民航业运行控制系统长期依靠国
外厂商的“卡脖子”问题；营销服务管理解决方案，包括航线网络规划管理、旅客管理、
电子商务平台、营销数据分析及服务支撑等方面；机务维修管理解决方案，包括机务
维修管理、航材管理、机载软件构型管理等方面。智慧机场系列产品主要为基于机场
综合保障所需的指挥调度、安全监控、航油管理等领域的整体解决方案。
公司将“助力中国成为世界民航强国”作为公司使命，始终秉承“成为受人尊敬
的民航信息化服务引领者”的公司愿景。公司未来将顺应新技术的发展趋势，在现有
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产品的基础上，通过引入微服务架构，逐步建立业务中台和数据中台，形成覆盖民航
信息化整体业务的、以数据为基础的智慧民航解决方案，进一步提升公司产品和服务
的标准化、敏捷化和智能化，为我国民航业的安全发展和数字化提升保驾护航。
最近三年内，公司主营业务和主要产品未发生重大变化。
（二）主要财务数据和指标
财务指标 2021 年度 2020 年度 2019 年度
营业收入（元） 195,891,316.33 217,595,412.02 278,616,030.27
归属于母公司所有者的净利润（元） 22,674,673.54 20,628,778.53 24,830,231.14
毛利率（%） 44.07 39.75 40.33
每股收益（元/股） 0.16 0.18 0.30
加权平均净资产收益率（%）（依据归属
4.56 6.16 13.16
于母公司所有者的净利润计算）
加权平均净资产收益率（%）（依据归属
于母公司所有者的扣除非经常性损益后的 3.16 5.29 12.00
净利润计算）
经营活动产生的现金流量净额（元） 28,259,470.46 7,620,124.28 -13,723,456.63
应收账款周转率（次） 1.20 1.20 1.67
存货周转率（次） 5.11 5.73 3.59
2021 年 12 月 31 2020 年 12 月 31 2019 年 12 月 31
财务指标
日 日 日
资产总计（元） 600,795,514.23 580,130,565.70 363,489,367.80
负债总计（元） 91,750,734.53 94,113,996.19 139,816,599.70
其中：应付账款 23,238,641.37 24,381,822.67 23,830,079.48
归属于母公司所有者的净资产（元） 509,044,779.70 486,027,355.02 223,681,482.75
归属于母公司所有者的每股净资产（元/
3.70 3.53 2.26
股）
资产负债率（%） 15.27 16.22 38.47
流动比率（倍） 6.12 5.23 2.00
五、最近三年重大资产重组情况
最近三年，上市公司不存在《重组管理办法》规定的重大资产重组情形。
六、上市公司最近三年及一期的合法经营情况
截至本预案签署日，上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员均不存在因涉
嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形；最近三
年未受到重大行政处罚或者刑事处罚。
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上市公司及其控股股东、实际控制人最近十二个月内未受到证券交易所公开谴责，
不存在其他重大失信行为。
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第三节 交易对方基本情况
一、交易对方基本情况
（一）常州同过
1、基本信息
名称 常州同过软件有限公司
统一社会信用代码 91320412MA1XHDLR15
企业性质 有限责任公司（台港澳法人独资）
注册地址 常州西太湖科技产业园禾香路123号
成立日期 2018年11月23日
法定代表人 廖杰
注册资本 5,000万元
经营期限 2018年11月23日至无固定期限
计算机硬件及软件、语音记录系统、联络中心应用系统的研发、
设计；计算机集成系统的设计、技术咨询、技术服务；通信设
经营范围
备、机电设备的销售。（涉及国家特别管理措施的除外；依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
控股股东 eSoon Group Holdings Limited
实际控制人 廖杰
2、产权控制关系结构图
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（二）常州轻扬
1、基本信息
名称 常州轻扬信息技术有限公司
统一社会信用代码 91320412MA1UYQQ83F
企业性质 有限责任公司（台港澳法人独资）
注册地址 常州西太湖科技产业园禾香路123号
成立日期 2018年1月26日
法定代表人 丁宝照
注册资本 100万元
经营期限 2018年1月26日至2048年1月25日
计算机硬件及软件、语音记录系统、联络中心应用系统的开发设
计，计算机集成系统的设计、技术咨询、技术服务；通信设备、
机电设备的销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但
经营范围
国家限定企业经营或禁止进出口的商品及技术除外。（涉及国家
特别管理措施的除外；依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动）
控股股东 eSoon Holdings Limited
实际控制人 丁宝照
2、产权控制关系结构图
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（三）方皓
1、基本信息
方皓先生，中国国籍，无境外永久居留权，北京市西城区小西天东里******，身
份证号码为110102197212******。
2、最近三年的主要职业和职务及任职单位产权关系
任职单位 起止日期 职务 持股比例
亿迅信息 2016年3月至今 总经理 15%
3、对外投资及关联企业的基本情况
截至本预案签署日，除本次交易标的资产外，方皓对外投资企业情况如下表所示：
序号 企业名称 注册资本（万元） 持股比例（%）
1 镇江哈姆尼投资管理有限公司 1,000.00 50.00
镇江和谐资本股权投资合伙企业（有限合
2 1,543.33 6.05
伙）
3 上海在扬影视文化传播股份有限公司 923.00 5.00
4 深圳市住百家发展股份有限公司 133.33 1.40
5 北京瑞华赢科技发展股份有限公司 40,000.00 0.10
二、交易对方与上市公司的关联关系说明
截至本预案签署日，本次重组的交易对方与上市公司及其关联方不存在关联关系。
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第四节 标的公司基本情况
一、基本情况
名称 亿迅信息技术有限公司
统一社会信用代码 91320412330887476Y
企业性质 其他有限责任公司
注册地址 常州西太湖科技产业园禾香路123号
主要办公地点 北京市朝阳区酒仙桥北路甲 10 号院 204 号楼
成立日期 2015年2月13日
法定代表人 方皓
注册资本 5,774.91万元
二、产权控制关系
常州同过持有亿迅信息61.62%的股权，系亿迅信息控股股东，常州同过实际控制
人为廖杰，因此亿迅信息实际控制人为廖杰。
三、标的公司主营业务情况
（一）主营业务概况
亿迅信息系一家从事联络中心系统解决方案业务的公司，联络中心系统解决方案
业务主要包括全媒体智能客服平台及相应维保和技术服务，为客户提供语音、视频，
APP等多媒体渠道下定制化智能客服解决方案。
亿迅信息作为全球CTI领先品牌Genesys中国地区的重要合作伙伴，以及全球录音
产品领先品牌Verint的重要合作伙伴，已在北京、上海、深圳和香港多地设有办事处，
亿迅信息全媒体智能客服平台已服务银行、保险、互联网、航空、娱乐、公共服务等
多个行业客户。亿迅信息始终致力于为客户打造全媒体一体化联络中心平台，提供智
能化联络中心系统解决方案。
（二）盈利模式
全媒体智能客服平台：根据合同约定亿迅信息将采购的软硬件和自主研发软件产
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品完成全媒体智能客服平台整合后交付客户，经客户验收后取得合同款（通常在平台
建设实施过程中客户会根据合同约定支付部分预付款）。该业务模式下公司的盈利来
源于亿迅信息取得的合同款与外购软硬件及自研软件整合所发生的成本费用之间的差
额。
系统维保服务：根据系统维保服务合同约定，维保服务费在合同期内按直线法分
期确认收入，该收入与亿迅信息提供服务所发生的成本费用之间的差额构成公司盈利。
（三）核心竞争优势
1、产品和技术优势
标的公司自主研发的核心产品全媒体智能客服平台具备多项软件著作权等知识产
权。全媒体智能客服平台能够凭借语音识别、语音合成和自然语义处理等人工智能技
术，构建服务场景中的智能客服，在客服接待、电话回访、辅助人工等多方面提升企
业服务能力，全方位满足了客户一体化全媒体智能客服平台的需求，从而极大地增强
了企业与用户间的粘性。
2、研发及专业服务团队优势
标的公司核心团队具有多年的联络中心领域研发和管理经验。标的公司在北京、
上海、深圳和香港多地设有办事处，并拥有具有丰富项目实施经验和复合专业背景的
产品研发团队、解决方案咨询团队和现场实施团队，为客户提供全方位专业的联络中
心系统解决方案服务。
3、品牌知名度优势
标的公司核心团队聚焦联络中心领域二十多年，服务客户行业覆盖客户遍布金融、
互联网、制造业、航空旅游等多个行业，客户包括众多知名互联网以及银行保险企业，
并且凭借在全国多地设立办事处，使标的公司具备全国范围内全面及时的服务响应能
力。标的公司已在联络中心领域内形成较好的口碑，具备一定的市场地位和影响力。
四、标的公司主要财务数据
单位：万元
2022 年 3 月 31 日 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日
项目
/2022 年 1-3 月 /2021 年度 /2020 年度
资产总计 12,716.27 13,017.50 17,475.86
股东权益 7,409.35 6,970.61 5,535.79
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营业收入 4,605.03 19,919.83 15,467.13
净利润 420.21 2,566.74 1,721.76
经营活动产生的现金
-370.38 3,131.10 5,776.56
流量净额
注：财务数据未经审计。
五、交易标的预估值及拟定价
截至本预案签署日，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成。本次交易标
的资产的交易价格将以从事证券服务业务资格的资产评估机构出具的评估报告的评估
结果为参考依据，由交易各方协商确定。
本次交易相关的审计、评估工作完成后，公司将另行召开董事会审议相关事项，
编制和公告重组报告书并提请股东大会审议，标的资产经审计的财务数据和最终评估
结果将在重组报告书中予以披露。标的资产经审计的财务数据、备案的评估结果可能
与预案披露情况存在较大差异，提请广大投资者注意相关风险。
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第五节 本次交易对上市公司的影响
一、本次交易对上市公司业务模式及主营业务的影响
本次交易完成前，上市公司是一家从事行业应用软件开发和专业技术服务的企业，
主要为航空公司、机场及民航保障企业提供安全自主可控的软件服务及整体解决方案。
标的公司系联络中心系统解决方案提供商，行业覆盖领域包括金融、互联网、公
共服务及航空等多个行业。最近三年，标的公司主营业务未发生重大变化。
本次交易完成后，上市公司加强在民航信息化领域布局，在民航呼叫中心领域内
构建更具完整性、协同性的一体化联络中心系统平台和呼叫中心应用生态，为民用航
空领域提供从平台到业务处理的全场景服务。
二、本次交易对上市公司治理结构的影响
本次交易以现金支付，不涉及发行股份，本次交易完成后，标的公司成为上市公
司控股子公司。
三、本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响
本次交易前，上市公司2020年末和2021年末的总资产分别为58,013.06万元和
60,079.55万元，2020年度和2021年度的营业收入分别为21,759.54万元和19,589.13万元，
归属于母公司股东的净利润分别为2,062.88万元和2,267.47万元。
上市公司本次拟购买的标的公司2020年度和2021年度的未经审计的营业收入分别
为15,467.13万元和19,919.83万元，未经审计的净利润分别为1,721.76万元和2,566.74万
元，本次交易后，预计上市公司收入规模将进一步扩大，财务状况将得到改善，盈利
能力将得到增强。
截至本预案签署日，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成，本次交易标
的资产的最终交易价格尚未确定，尚无法对本次交易后上市公司财务状况和盈利能力
进行准确定量分析。上市公司将在本预案披露后尽快完成审计、评估工作，并再次召
开董事会对相关事项做出决议，并在重组报告书中详细分析本次交易对上市公司财务
状况和盈利能力的具体影响。
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第六节 风险因素
一、与本次交易相关的风险
（一）本次重组可能被暂停、中止或取消的风险
由于本次重大资产重组受到多方因素的影响且本次交易的实施尚须满足多项前提
条件，本次交易可能因为且不限于以下事项的发生而终止：
1、本次交易存在因上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易，而
被暂停、终止或取消的风险；
2、本次交易存在因交易各方在后续的商务谈判中产生重大分歧，而被暂停、终
止或取消的风险；
3、本次交易存在因标的公司出现无法预见的风险事件，而被暂停、终止或取消
的风险；
4、其他原因可能导致本次交易被暂停、终止或取消的风险。
上述情形可能导致本次交易暂停、终止或取消的风险。
上市公司董事会将在本次交易过程中，及时公告相关工作进展，以便投资者了解
本次交易进程，并做出相应判断。
（二）本次交易方案审批的风险
本次交易尚需满足多项条件方可实施，包括取得上市公司董事会、股东大会对本
次交易正式方案的批准、监管机构对本次交易无异议。本次交易能否获得上述批准，
以及最终获得相关批准时间，均存在不确定性。
（三）标的公司审计工作尚未完成的风险
截至本预案签署日，本次交易相关的审计工作尚未完成，本预案中涉及标的公司
主要财务数据等仅供投资者参考使用，相关数据及最终审计结果将在重大资产重组报
告书中予以披露。标的公司经审计的财务数据可能与预案披露情况存在较大差异，请
广大投资者注意相关风险。
（四）资金筹措风险
本次交易以现金支付，上市公司将以自有资金及自筹资金按照交易进度进行支付。
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由于本次交易涉及金额较大，若上市公司未能及时筹措到足额资金，则本次交易存在
交易支付款项不能及时、足额到位的融资风险。
二、与交易标的相关的风险
（一）技术创新风险
标的公司致力于为客户提供联络中心系统解决方案，下游客户主要分布在互联网
金融等行业。随着当下云计算、大数据等新一代技术逐步应用，市场对新技术、新产
品也将不断提出更高的要求。如果公司的研发能力不能及时跟上行业技术更新的速度，
或不能及时将新技术运用于产品开发和升级，将削弱公司的市场竞争优势。
（二）市场竞争加剧风险
虽然标的公司凭借着稳定的产品质量和优秀的研发能力，在联络中心系统领域取
得了一定的市场地位。但近年来随着产业的发展，良好的市场前景吸引了越来越多的
企业加入，加剧了市场竞争。如果标的公司不能持续保持技术研发、产品更新和品牌
形象方面的优势，未能通过技术革新、市场开拓、加强经营管理等途径持续提升标的
公司整体竞争力，市场竞争加剧将会对标的公司的经营业绩产生不利影响。
（三）人才流失风险
标的公司在联络中心系统领域内重视技术创新，建立了稳定优质的技术人员团队，
同时公司关键核心竞争力在于产品的研发升级，对技术人才有较高的需求。虽然标的
公司已经制定了完善的薪酬管理制度，建立有市场吸引力的薪酬体制，但若公司不能
持续重视对技术人才的培养和引进，提升核心技术人员归属感、福利待遇等，保证核
心研发团队的稳定性，未来可能会面临行业竞争所带来的核心技术及人员流失风险。
（四）标的公司内部控制风险
标的公司近年来业务不断发展，在管理制度、财务制度、公司治理等内部控制方
面尚需进一步完善。本次交易完成后，标的公司将加强其内部控制，引入上市公司现
有成熟的管理体系，促进标的公司在各个方面进一步完善。但是短期内，标的公司仍
然存在潜在的内部控制风险，如果未能及时发现并纠正，将会对上市公司带来不利影
响。
三、其他风险
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（一）股价波动风险
股票价格的波动不仅受公司盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济周
期、金融政策的调控、资金供求关系等诸多因素的影响。公司本次交易相关的审批、
审计工作尚需要一定的时间方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给
投资者带来一定的风险。
（二）不可抗力风险
上市公司不排除因疫情、经济或自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能
性，请广大投资者注意相关风险。
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第七节 其他重要事项
一、本次交易对中小投资者权益保护的安排
为保证投资者的合法权益，本次交易中，上市公司对中小投资者权益保护的安排
如下：
（一）确保本次交易标的定价公平、公允
上市公司将聘请具有证券期货相关业务资格的评估机构对交易标的进行评估，确
保拟收购资产的定价公允、公平、合理。
公司拟聘请的独立财务顾问和律师将对本次交易的实施过程、资产过户事宜和相
关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确的意见。
（二）严格履行上市公司信息披露义务
上市公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》《上市公司信息披露管理
办法》《重组管理办法》等相关规定，切实履行信息披露义务，及时、准确、公平地
向所有投资者披露可能对上市公司股票的交易价格产生较大影响的重大事件。本预案
披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司重组的进展情况。
（三）严格执行内部决策程序
在本次交易过程中，公司严格按照相关法律法规的规定履行法定程序进行表决和
披露。本次交易相关事项在提交董事会审议时，独立董事就该事项发表了独立意见。
（四）股东大会通知公告程序及网络投票安排
待标的公司相关审计、评估工作完成后，上市公司将再次召开董事会并将按照
《公司章程》的规定发出召开审议本次重大资产重组方案的股东大会的通知，提示公
司全体股东参会。
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根据相关法律法规，为给参加股东大会的股东提供便利，公司将采用现场投票与
网络投票相结合方式召开。公司将就本次交易方案的表决提供网络形式的投票平台，
股东可以在网络投票时间内通过网络投票平台行使表决权。
本公司将对出席会议的持股比例在5%以下的中小股东表决情况单独计票并予以
披露。
（五）聘请符合相关规定的中介机构
为保证本次重组工作的公平、公正、合法、高效地展开，根据《重组管理办法》，
本次交易将聘请具有专业资格的独立财务顾问、法律顾问、审计机构、评估机构等中
介机构对本次交易进行尽职调查并出具专业意见。
二、上市公司本次交易前12个月内购买、出售资产的情况
根据《重组管理办法》的相关规定：“上市公司在12个月内连续对同一或者相关
资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按照本办法的规定编制并
披露重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围。中国证监会对本办法第
十三条第一款规定的重大资产重组的累计期限和范围另有规定的，从其规定。交易标
的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国
证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。”
截至本次交易预案签署日，最近十二个月内，上市公司不存在与本次交易标的公
司同一交易方所有或者控制、从事相同或相近的业务范围的重大资产购买交易。
三、上市公司董事、监事、高级管理人员、上市公司实际控制人、第一大股东、
持股5%以上股东自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划
根据上市公司董事、监事和高级管理人员出具的《关于自本次重组复牌之日起至
实施完毕期间股份减持计划的承诺函》：本次重组中，自本次重组复牌之日起至实施
完毕期间，本承诺人无减持上市公司股份的计划。若违反上述承诺，由此给上市公司
造成损失的，本承诺人承诺将向上市公司依法承担赔偿责任。
根据上市公司实际控制人、第一大股东、持股5%以上股东出具的《关于自本次
重组复牌之日起至实施完毕期间股份减持计划的承诺函》：本次重组中，自本次重组
复牌之日起至实施完毕期间，本承诺人无减持上市公司股份的计划。若违反上述承诺，
由此给上市公司造成损失的，本承诺人承诺将向上市公司依法承担赔偿责任。
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四、上市公司实际控制人、第一大股东、持股5%以上股东对本次重组的原则性意
见
截至本预案签署日，上市公司实际控制人、第一大股东、持股5%以上股东已原
则性同意实施本次重组。
五、本次重组是否存在《重组指引》第四十八条第（一）项、第（二）项所列主
体参与上市公司重大资产重组的情形。
截至本预案签署日，本次重组不存在《重组指引》第四十八条第（一）项、第
（二）项所列主体参与上市公司重大资产重组的情形。
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第八节 证券服务机构的结论性意见
截至本预案签署日，与本次重组相关的审计工作尚未完成，证券服务机构意见
将在重组报告书中予以披露。
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