证券代码：834415           证券简称：恒拓开源        公告编号：2022-087



                     恒拓开源信息科技股份有限公司

                 第三届监事会第十一次会议决议公告


    本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连
带法律责任。



一、会议召开和出席情况
（一）会议召开情况
1.会议召开时间：2022 年 7 月 29 日
2.会议召开地点：公司会议室
3.会议召开方式：现场
4.发出监事会会议通知的时间和方式：2022 年 7 月 25 日以书面方式发出
5.会议主持人：刘菲菲
6.召开情况合法、合规、合章程性说明：
本次监事会的召开符合《中华人民共和国公司法》等法律法规的规定和《公司章
程》的有关规定。


（二）会议出席情况
会议应出席监事 3 人，出席和授权出席监事 3 人。



二、议案审议情况
（一）审议通过《关于公司符合重大资产购买条件的议案》
1.议案内容：
    根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资
产重组管理办法》《北京证券交易所上市公司持续监管办法（试行）》《北京证券
交易所股票上市规则（试行）》《北京证券交易所上市公司重大资产重组审核规则
（试行）》及《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等有关法律、
法规及规范性文件的有关规定，公司监事会对照上市公司重大资产重组的条件，
结合公司实际情况进行认真自查论证后，认为公司本次交易符合相关法律、法规
规定的条件。
2.议案表决结果：同意 3 票；反对 0 票；弃权 0 票。
3.回避表决情况
本议案不涉及关联交易，无需回避表决。
本议案尚需提交股东大会审议。


（二）逐项审议通过《关于公司重大资产购买方案的议案》
1.议案内容：
    一、本次交易的整体方案
    (1)议案内容：
    公司拟以支付现金的方式购买亿迅信息技术有限公司（下称“亿迅信息”）
51%的股权，其中购买常州同过软件有限公司持有的亿迅信息 31.43%的股权、常
州轻扬信息技术有限公司持有的亿迅信息 11.92%的股权及方皓持有的亿迅信息
7.65%的股权（下称“本次交易”）。
    (2)议案表决结果：同意 3 票；反对 0 票；弃权 0 票。
    (3)回避表决情况：
    本议案不涉及关联交易，无需回避表决。
    (4)提交股东大会表决情况：
    本议案需提交公司股东大会审议。
    二、重大资产购买的方案
    (1)交易方式、交易标的和交易对方
    ①议案内容
公司拟以支付现金的方式购买亿迅信息 51%的股权，交易对方如下：
      标的资产                             交易对方

  亿迅信息 51%股权   常州同过软件有限公司、常州轻扬信息技术有限公司、方皓，
                                        合计 3 名股东

    ②议案表决结果：同意 3 票；反对 0 票；弃权 0 票。
    ③回避表决情况：
    本议案不涉及关联交易，无需回避表决。
    ④提交股东大会表决情况：
    本议案需提交公司股东大会审议。
    (2)交易价格与定价依据
    ①议案内容
    鉴于亿迅信息的审计、评估工作尚未完成，其预估值及交易价格均暂未确定。
经与交易各方协商，最终亿迅信息 51%股权的交易价格将以评估值为基础确定。
    标的资产的最终交易价格将在对标的公司审计、评估工作完成之后，经交易
各方协商确定，并在重组报告书（草案）中予以披露。
    ②议案表决结果：同意 3 票；反对 0 票；弃权 0 票。
    ③回避表决情况：
    本议案不涉及关联交易，无需回避表决。
    ④提交股东大会表决情况：
    本议案需提交公司股东大会审议。
    (3)支付方式及资金来源
    ①议案内容
    本次交易以现金方式支付，公司将分期支付本次交易的总价款。在公司召开
关于本次交易的第一次董事会并审议通过本次交易相关议案后十个工作日内，公
司向交易对方共同指定账户支付 4,284 万元人民币的预付款。现金对价支付条款
将在对标的公司审计、评估工作完成之后，经交易各方协商确定，并在重组报告
书（草案）中予以披露。
    本次交易的资金来源为公司自有资金及自筹资金。
    ②议案表决结果：同意 3 票；反对 0 票；弃权 0 票。
    ③回避表决情况：
    本议案不涉及关联交易，无需回避表决。
    ④提交股东大会表决情况：
    本议案需提交公司股东大会审议。
    (4)人员安置
    ①议案内容
    本次交易不涉及人员安置的问题。
    ②议案表决结果：同意 3 票；反对 0 票；弃权 0 票。
    ③回避表决情况：
    本议案不涉及关联交易，无需回避表决。
    ④提交股东大会表决情况：
    本议案需提交公司股东大会审议。
    (5)决议的有效期
    ①议案内容
    本次重大资产购买的决议有效期为自公司股东大会批准本次交易之日起 12
个月。
    ②议案表决结果：同意 3 票；反对 0 票；弃权 0 票。
    ③回避表决情况：
    本议案不涉及关联交易，无需回避表决。
    ④提交股东大会表决情况：
    本议案需提交公司股东大会审议。
2.议案表决结果：同意 3 票；反对 0 票；弃权 0 票。
3.回避表决情况
本议案不涉及关联交易，无需回避表决。
本议案尚需提交股东大会审议。


（三）审议通过《关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十一
   条规定的议案》
1.议案内容：
    经审慎判断，公司监事会认为，本次交易符合《上市公司重大资产重组管理
办法》第十一条的相关规定：
    (1)符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法
规的规定；
    (2)不会导致公司不符合股票上市条件；
    (3)重大资产重组所涉及的资产定价公允，不存在损害公司和股东合法权益
的情形；
    (4)重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障
碍，相关债权债务处理合法；
    (5)有利于公司增强持续经营能力，不存在可能导致公司重组后主要资产为
现金或者无具体经营业务的情形；
    (6)有利于公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其
关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；
    (7)有利于公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。
    具体内容详见公司于 2022 年 7 月 29 日在北京证券交易所指定信息披露平台
（www.bse.cn）披露的《恒拓开源信息科技股份有限公司董事会关于本次交易符
合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十一条规定的说明》（公告编号：
2022-091）。
2.议案表决结果：同意 3 票；反对 0 票；弃权 0 票。
3.回避表决情况
本议案不涉及关联交易，无需回避表决。
本议案尚需提交股东大会审议。


（四）审议通过《关于本次交易符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题
   的规定〉第四条规定的议案》
1.议案内容：
    经审慎判断，公司监事会认为，公司本次交易符合《关于规范上市公司重大
资产重组若干问题的规定》第四条的规定：
    (1)对于标的资产和本次交易所涉及的相关报批事项，已在本次交易预案中
详细披露，并对可能无法获得批准的风险作出特别提示；
    (2)交易对方已经合法拥有标的资产的完整权利，不存在限制或者禁止转让
的情形，标的资产不存在出资不实或者影响其合法存续的情况；
    (3)标的资产拥有生产经营所需的完整资产，本次交易拟购买的标的资产不
会影响公司资产的完整性，不会影响公司在人员、知识产权等方面保持独立；
(4)本次交易有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司突出主
业、增强抗风险能力，规范关联交易及避免同业竞争，不影响公司独立性。
2.议案表决结果：同意 3 票；反对 0 票；弃权 0 票。
3.回避表决情况
本议案不涉及关联交易，无需回避表决。
本议案尚需提交股东大会审议。


（五）审议通过《关于本次交易不构成〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十
   三条规定的重组上市的议案》
1.议案内容：
    本次交易完成后，公司实际控制人仍为马越，不存在实际控制人发生变更的
情形，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的情形。
    具体内容详见公司于 2022 年 7 月 29 日在北京证券交易所指定信息披露平台
（www.bse.cn）披露的《恒拓开源信息科技股份有限公司董事会关于本次交易不
构成〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十三条规定的说明》（公告编号：
2022-092）。
2.议案表决结果：同意 3 票；反对 0 票；弃权 0 票。
3.回避表决情况
本议案不涉及关联交易，无需回避表决。
本议案尚需提交股东大会审议。


（六）审议通过《关于本次交易不构成关联交易的议案》
1.议案内容：
    交易对方常州同过软件有限公司、常州轻扬信息技术有限公司、自然人方皓
与公司之间不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。
2.议案表决结果：同意 3 票；反对 0 票；弃权 0 票。
3.回避表决情况
本议案不涉及关联交易，无需回避表决。
本议案尚需提交股东大会审议。


（七）审议通过《关于〈恒拓开源信息科技股份有限公司重大资产购买预案〉及
   其摘要的议案》
1.议案内容：
    根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资
产重组管理办法》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律法
规和规范性文件的有关规定，公司编制了《恒拓开源信息科技股份有限公司重大
资产购买预案》及其摘要，该议案具体内容详见同日在北京证券交易所网站
（http://www.bse.cn）披露的《恒拓开源信息科技股份有限公司重大资产购买
预案》（公告编号：2022-089）及其摘要（公告编号：2022-090）。公司独立董事
已就此预案发表了明确表示同意的独立意见。
    鉴于本次交易标的公司的审计、评估工作尚未完成，待相关审计、评估工作
完成后，公司将编制重组报告书（草案）等相关文件，并另行提交公司监事会、
股东大会审议。
2.议案表决结果：同意 3 票；反对 0 票；弃权 0 票。
3.回避表决情况
本议案不涉及关联交易，无需回避表决。
本议案无需提交股东大会审议。


（八）审议通过《关于本次交易之交易协议的议案》
1.议案内容：
    公司已与常州同过软件有限公司、常州轻扬信息技术有限公司、方皓签署了
《恒拓开源信息科技股份有限公司收购亿迅信息技术有限公司股权意向协议》，
协议约定了本次交易的基本方案，公司将在本次交易标的公司的审计、评估工作
完成之后，与上述交易对方签署资产购买协议等，并提交公司监事会与股东大会
审议。
2.议案表决结果：同意 3 票；反对 0 票；弃权 0 票。
3.回避表决情况
本议案不涉及关联交易，无需回避表决。
本议案无需提交股东大会审议。


（九）审议通过《关于本次交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件的
   有效性的说明》
1.议案内容：
    公司监事会认为，公司本次交易事项履行的法定程序完整，符合相关法律法
规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定，本次向北京证券交易所提交
的法律文件合法有效。公司监事会及全体监事保证公司就本次交易所提交的法律
文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对提交法律文件的真实
性、准确性、完整性承担个别及连带责任。
    该议案具体内容详见同日在北京证券交易所网站（http://www.bse.cn）披
露的《恒拓开源信息科技股份有限公司董事会关于公司本次交易履行法定程序完
备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》（公告编号：2022-093）。
2.议案表决结果：同意 3 票；反对 0 票；弃权 0 票。
3.回避表决情况
本议案不涉及关联交易，无需回避表决。
本议案无需提交股东大会审议。


（十）审议通过《关于本次交易相关主体不存在〈上市公司监管指引第 7 号—上
   市公司重大资产重组相关股票异常交易监管〉第十三条规定的不得参与上市
   公司重大资产重组的情形的议案》
1.议案内容：
    经审慎判断，公司监事会认为，本次交易涉及的相关主体不存在因涉嫌与本
次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，亦不存在最近 36 个月
内被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。本次交易
相关主体均不存在依据《上市公司监管指引第 7 号—上市公司重大资产重组相关
股票异常交易监管》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
2.议案表决结果：同意 3 票；反对 0 票；弃权 0 票。
3.回避表决情况
本议案不涉及关联交易，无需回避表决。
本议案尚需提交股东大会审议。



三、备查文件目录
（一）《恒拓开源信息科技股份有限公司第三届监事会第十一次会议决议》。




                                           恒拓开源信息科技股份有限公司
                                                                  监事会
                                                       2022 年 7 月 29 日