证券代码：834415            证券简称：恒拓开源           公告编号：2022-099



                      恒拓开源信息科技股份有限公司

           收到北京证券交易所关于对公司重组预案信息披露

                                问询函的公告



       本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在任

   何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承

   担个别及连带责任。



    恒拓开源信息科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2022 年 8 月 2 日
收到北京证券交易所上市公司管理部下发的《关于对恒拓开源信息科技股份有限
公司重组预案信息披露的问询函》重组问询函【2022】第 003 号）以下简称“《问
询函》”），现将《问询函》内容公告如下：

恒拓开源信息科技股份有限公司（恒拓开源）董事会：

    2022 年 7 月 29 日，你公司披露《重大资产购买预案》（以下简称“预案”），
拟以现金支付方式购买亿迅信息技术有限公司（以下简称“亿迅信息”）51%股权，
其中购买常州同过软件有限公司（以下简称“常州同过”）持有的亿迅信息 31.43%
股权、常州轻扬信息技术有限公司持有的亿迅信息 11.92%股权及方皓持有的亿
迅信息 7.65%股权。

    我部对上述披露文件进行了审查，现有如下问题需要你公司补充说明：

    1、关于支付安排

    预案显示，你公司将分期支付本次交易的总价款，双方约定在上市公司召开
关于本次交易的第一次董事会并审议通过本次交易相关议案后十个工作日内，你
公司向交易对方支付 4,284 万元预付款。你公司将在预案披露后完成审计、评估
工作，签署正式支付现金购买资产协议，并在重组报告书披露现金对价支付条款。

    请你公司：

    （1）说明交易双方是否已就支付安排签订相关协议，如已签订，说明签订
时间、协议具体内容、协议是否已经生效；

    （2）说明在标的公司审计、评估工作尚未完成、本次交易对价尚未确定的
情况下，你公司预付股权转让款的原因及合理性，是否损害上市公司利益；说
明预付款性质，是否属于定金，预付金额的确定依据，预付对象及相应的金额；

    （3）说明若因公司股东大会未审议通过等原因终止本次重组的，你公司是
否构成违约，是否需支付违约金，预付款是否能够收回，相关安排是否会损害
上市公司利益。




    2、关于关联关系

    预案显示，本次交易前，常州同过持有亿迅信息 61.62%的股权，系亿迅信
息控股股东，常州同过实际控制人为廖杰，故亿迅信息实际控制人为廖杰。

    公开资料显示，廖杰为香港联交所上市公司中国智能交通系统（控股）有限
公司（以下简称“中国智能交通”）董事会主席及执行董事，廖杰及亲属合计持
有中国智能交通约 17.5%的股权及权益。中国智能交通通过子公司西藏智航交通
科技有限公司（你公司第二大股东）和北京亚邦伟业技术有限公司（你公司第四
大股东）间接持有你公司 21.63%股份。

    2021 年年报披露，你公司办公地址为北京市朝阳区酒仙桥北路 10 号电子城
IT 产业园 204 号楼 4 层，系你公司向北京亚邦伟业技术有限公司之子公司北京
宏瑞达科科技有限公司所租房屋。重组预案披露，亿迅信息主要办公地点为北京
市朝阳区酒仙桥北路 10 号院 204 号楼。

    请你公司：

    结合你公司与标的公司实际控制人的股权关系、两公司相同的办公地址等
情况，根据实质重于形式原则，说明标的公司实际控制人廖杰与你公司、控股
股东、实际控制人及其关联方、董事、监事、高级管理人员是否存在关联关系，
本次交易是否构成关联交易，本次审议通过重组预案的董事会程序是否存在瑕
疵。




    3、关于标的资产财务情况

    预案披露，标的公司亿迅信息 2020 年、2021 年、2022 年 1-3 月未经审计的
营业收入分别为 1.55 亿元、1.99 亿元、0.46 亿元，净利润分别为 1,721.76 万
元、2,566.74 万元、420.21 万元，经营活动产生的现金流量净额分别为 5,776.56
万元、3,131.10 万元、-370.38 万元。

    请你公司：

    （1）说明标的公司营业收入的具体构成，包括业务类型、地区，对应金额
和占营业收入的比例，列示前五大客户销售金额及关联关系；

    （2）结合标的公司销售模式、盈利模式等进一步说明业绩增幅较大的原因
及合理性，业绩波动与同行业可比公司是否存在重大差异，如存在，请说明合
理性；

    （3）结合行业情况、业务特征、销售信用政策等，分析经营活动产生的现
金流量净额与营业收入、净利润变动幅度不匹配的原因及合理性。




    4、关于协同效应

    预案披露，在民航呼叫中心领域，你公司与标的公司在呼叫中心业务处理与
联络中心系统平台间具备业务承接关系，本次交易完成后，你公司将发挥与亿迅
信息在技术研发、运营管理、销售布局等方面的协同效应，实现市场资源共享，
促进共同发展。同时你公司和标的公司可通过管理机构、销售机构和研发机构的
合理整合，优化成本结构，全面增强公司整体竞争力。

    预案披露，标的公司亿迅信息致力于为客户提供联络中心系统解决方案，下
游客户主要分布在互联网金融等行业。你公司主要为航空公司、机场及民航保障
企业提供安全自主可控的软件服务及整体解决方案。

    请你公司：

    （1）说明你公司与标的资产之间协同效应在业务、管理、技术、客户、市
场、应用领域等方面的具体体现，补充说明本次交易是否有利于增强公司持续
经营能力；

    （2）说明你公司对标的资产管理机构、销售机构和研发机构的具体整合安
排，包括不限于业务、产品/服务、渠道、人员、上下游等方面。




   请你公司就上述问题做出书面说明，并在 2022 年 8 月 9 日前将有关说明材
料报送我部邮箱（feedback@bse.cn）并对外披露。



   公司将按照《问询函》的要求，尽快组织回复，并及时履行信息披露义务。
   特此公告。




                                         恒拓开源信息科技股份有限公司
                                                                董事会
                                                       2022 年 8 月 2 日