[券商公告]恒拓开源:中信建投证券股份有限公司关于恒拓开源信息科技股份有限公司股权激励计划首次授予股票期权第一个行权期行权条件成就事项之独立财务顾问报告2022-08-05
中信建投证券股份有限公司
关于恒拓开源信息科技股份有限公司
股权激励计划首次授予股票期权第一个行权期行权
条件成就事项
之
独立财务顾问报告
独立财务顾问
2022 年 8 月
目 录
一、 释义...................................................................................................................... 2
二、声明........................................................................................................................ 3
三、基本假设................................................................................................................ 4
四、独立财务顾问意见................................................................................................ 5
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一、释义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
恒拓开源、公司 指 恒拓开源信息科技股份有限公司
《公司章程》 指 恒拓开源信息科技股份有限公司现行有效的公司章程
激励计划、激励计
指 恒拓开源信息科技股份有限公司股权激励计划（草案）
划（草案）
公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和条件购
股票期权 指
买公司一定数量股票的权利
授予日 指 指公司授予激励对象股票期权的日期
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
独立财务顾问 指 中信建投证券股份有限公司、中信建投
证券交易所 指 北京证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
指 《北京证券交易所上市公司持续监管指引第 3 号——股权激励和
《监管指引》
员工持股计划》
元 指 人民币元
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二、声明
除非另有说明，本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由恒拓开源提供，本计划所
涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的
所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在虚假记载、误导性陈述
或重大遗漏，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财
务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本次股票期权激励计划对恒拓开源股东是否公
平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对恒拓开
源的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风
险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财
务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的
关于本次股票期权激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，
依据客观公正的原则，对本次股票期权激励计划涉及的事项进行了深入调查并认
真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、相关董事会、股东大会决议、
相关公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效
的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和
完整性承担责任。
本独立财务顾问报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》《监管指引》
等法律、 法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
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三、基本假设
本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
（三）上市公司对本次股票期权激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本次股票期权激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有
效批准，并最终能够如期完成；
（五）本次股票期权激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相
关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
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四、独立财务顾问意见
（一）本次激励计划首次授予股票期权第一个行权期行权条件成就事项的批准
与授权
本次激励计划首次授予股票期权第一个行权期行权条件成就事宜，公司已经
取得如下批准和授权：
1、2021 年 7 月 8 日，公司召开第三届董事会第五次会议，审议通过《关于
公司<股权激励计划（草案）>的议案》《关于认定公司核心员工的议案》《关
于提名股权激励对象名单的议案》《关于制定公司<2021 年股票期权激励计划实
施考核管理办法>的议案》《关于与激励对象签署<股票期权授予协议书>的议案》
《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理股权激励相关事宜的议案》等相关
议案。
2、2021 年 7 月 20 日，公司独立董事对关于公司股权激励计划相关事项发
表了同意的独立意见。
3、2021 年 7 月 20 日，公司召开第三届监事会第五次会议，审议通过《关
于公司<股权激励计划（草案）>的议案》《关于认定公司核心员工的议案》《关
于提名股权激励对象名单的议案》《关于制定公司<2021 年股票期权激励计划实
施考核管理办法>的议案》，并对股权激励计划的激励对象发表了审核意见，确
认本次激励计划的激励对象主体资格合法、有效。
4、2021 年 7 月 28 日，公司召开 2021 年第二次临时股东大会，审议通过《关
于公司<股权激励计划（草案）>的议案》《关于认定公司核心员工的议案》《关
于提名股权激励对象名单的议案》《关于制定公司<2021 年股票期权激励计划实
施考核管理办法>的议案》《关于与激励对象签署<股票期权授予协议书>的议案》
《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理股权激励相关事宜的议案》等相关
议案，同意公司实施本次期权激励计划，并授权公司董事会全权办理与本次激励
计划有关的全部事项。
5、2021 年 9 月 6 日，公司完成了股票期权激励计划的期权授予登记，实际
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共向 68 名激励对象授予 6,365,000 份股票期权。期权简称：恒拓 JLC1，期权代
码：850021。
6、2022 年 8 月 3 日，公司召开第三届董事会第十九次会议，审议通过《关
于公司股权激励计划股票期权第一个行权期行权条件成就的议案》。公司独立董
事发表了同意的独立意见。
7、2022 年 8 月 3 日，公司召开第三届监事会第十二次会议，审议通过《关
于公司股权激励计划股票期权第一个行权期行权条件成就的议案》，监事会对本
激励计划股票期权第一个行权期符合行权条件成就发表了核查意见。
本独立财务顾问认为：公司本次激励计划的首次授予股票期权第一个行权期
行权条件成就事项已经取得了现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》《监
管指引》《公司章程》《激励计划》的相关规定。
（二）本次激励计划首次授予股票期权第一个行权期的等待期届满情况
经本独立财务顾问核查，恒拓开源本次激励计划的首次授予日为 2021 年 7
月 28 日。根据《激励计划（草案）》第七章第三条规定，本次股权激励计划首
次授予的股票期权第一个行权期的等待期为 12 个月，第二个行权期的等待期为
24 个月。第一个行权期的等待期于 2022 年 7 月 27 日届满，在满足本计划规定
的行权条件的情况下，激励对象可在随后的有效期内行权。可行权比例为获授股
票期权总数的 50%。
（三）本次激励计划首次授予股票期权第一个行权期的行权条件及成就情况
根据《激励计划（草案）》、公司第三届董事会第十九次会议文件及第三届
监事会第十二次文件，公司本次激励计划首次授予股票期权第一个行权期行权条
件及成就情况如下：
1．公司具有下列情形之一，不得实行股权激励：
(1) 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
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(2) 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
(3) 最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配
的情形；
(4) 最近 12 个月内因证券期货犯罪承担刑事责任或因重大违法违规行为被
中国证监会及其派出机构行政处罚的；
(5) 因涉嫌证券期货犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证
监会及其派出机构立案调查等情形；
(6) 法律法规规定不得实施股权激励的；
(7) 中国证监会认定的其他情形。
经核查，截至本独立财务顾问报告出具日，公司未发生上述任一情形，满足
行权条件。
2．激励对象存在下列情形时，不得成为激励对象：
(1) 被中国证监会及派出机构采取市场禁入措施且在禁入期间的；
(2) 存在《公司法》规定的不得担任董事、高管情形的；
(3) 最近 12 个月内被中国证监会及派出机构给予行政处罚的；
(4) 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构、证券交易所及全国股转公司
认定为不适当人选等；
(5) 对公司发生上述情形负有个人责任；
(6) 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
(7) 中国证监会规定的不得成为激励对象的其他情形。
经核查，根据公司第三届董事会第十九次会议的确认，截至本独立财务顾问
报告出具日，激励对象未发生上述任一情形，满足行权条件。
3. 公司业绩考核要求及成就情况
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根据《激励计划（草案）》第九章第二条规定，恒拓开源本次激励计划的行
权考核年度为 2021-2022 年两个会计年度，分年度进行绩效考核，以达到绩效考
核目标作为激励对象的行权条件。第一个考核期业绩考核目标为公司 2021 年净
利润不低于 2475 万元（注：上述“净利润”指标均为剔除本次激励计划产生的激
励成本影响后经审计的归属于公司股东的净利润。）
根据恒拓开源 2021 年度《审计报告》（众环审字（2022）0213531 号），
恒拓开源 2021 年经审计归属于公司净利润为 2267.47 万元，2021 年因股权激励
计划确认的激励成本为 254.60 万元。剔除股权激励产生的激励成本，2021 年经
审计归属于上市公司净利润为 2522.07 万元满足公司业绩要求。
4. 个人业绩考核要求及成就情况
根据《激励计划（草案）》第九章第二条规定以及《2021 年股票期权激励
计划实施考核管理办法》的规定，激励对象当年实际行权额度=激励对象当年计
划行权额度×激励对象可行权比例（N）。激励对象可行权比例根据激励对象的
绩效考评评级结果确定。激励对象的评级结果划分为优秀、良好、一般、其他四
个档次。
考核评级 优秀 良好 一般 其他
个人层面可行权比例（N） 100% 80% 60% 0
经核查，本次激励计划中 7 名激励对象因个人原因已离职，不再具备激励对
象资格，该部分激励对象已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销；
其余 61 人均符合激励对象资格，且个人业绩考核结果均为优秀，该部分激励对
象当期行权的股票期权可予以 100%行权。
本独立财务顾问认为，本次激励计划首次授予股票期权第一个等待期于
2022 年 7 月 27 日届满。截至本独立财务顾问报告出具日，公司本次行权的行权
条件已成就，符合《管理办法》《监管指引》及《激励计划》的相关规定。
（四）结论意见
本独立财务顾问认为：公司本次行权事项已经取得现阶段必要的批准和授
权，符合《公司法》《管理办法》《监管指引》等法律、法规、规范性文件及《激
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励计划》的相关规定。本次行权的行权条件已成就，符合《管理办法》《监管指
引》及《激励计划》的相关规定；公司尚需按照《管理办法》《监管指引》等相
关法律、法规及规范性文件的规定，履行相应的信息披露义务、办理股份登记等
事项。
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