证券代码：834415          证券简称：恒拓开源         公告编号：2023-021



                     恒拓开源信息科技股份有限公司

                关于终止本次重大资产重组事项并变更为
                         一般股权收购事项的公告



     本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在任何虚

假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及

连带责任。




     恒拓开源信息科技股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）原
筹划以支付现金的方式购买亿迅信息技术有限公司（以下简称“亿迅信息”或
“标的公司”）51%的股权，上述交易构成重大资产重组（以下简称“本次交
易”）。

     经与交易对方充分讨论，公司决定变更本次交易方案为采用现金收购亿迅
信息 40%股权。购买标的公司 40%股权的成交金额尚未最终确定，预计不超过
9000 万元。本次购买标的公司 40%股权的交易完成后，标的公司股权结构如
下：常州同过软件有限公司持股 45.62%、上市公司持股 40%、方皓持股 10%、
常州轻扬信息技术有限公司持股 4.38%；标的公司董事会由 3 名董事组成，常
州同过软件有限公司委派 2 名董事，上市公司委派 1 名董事；上市公司与标的
公司其他股东不会结成一致行动关系。因此，本次交易完成后，常州同过软件
有限公司是标的公司的控股股东、廖杰为标的公司实际控制人，上市公司不构
成对标的公司的控制。标的公司 2021 年度经审计的营业收入为
199,157,311.93 元，期末资产总额为 130,175,041.17 元，净资产为
69,706,056.51 元。标的公司 40%股权对应的期末资产总额占公司 2021 年度经
审计的财务会计报表期末资产总额的 8.67%，标的公司 40%股权对应的期末净
资产占公司 2021 年度经审计的财务会计报表期末资产净资产的 5.48%，预计成
交金额占公司 2021 年度经审计的财务会计报表期末资产总额、资产净额的比
例分别为 14.98%、17.68%，标的公司 40%股权对应的 2021 年度营业收入占公
司 2021 年度经审计的财务会计报表营业收入的比例为 40.67%。结合交易总体
方案，对比标的公司和上市公司 2021 年经审计的相关财务指标、2022 年未经
审计的相关财务指标及预计成交金额，本次购买标的公司 40%股权的交易不构
成重大资产重组。由于标的公司 2022 年度审计工作尚未完成，为避免数据偏
差和误导，提升信息披露的准确性和有效性，公司将在审计、评估等相关工作
完成后按照规定将标的公司 2022 年度的主要财务指标及时予以披露。

    综上，公司本次购买资产未达到规定的重大资产重组的相关标准，故本次
购买资产不构成重大资产重组。结合收购后标的公司股权结构、治理结构以及
2021 年经审计的财务数据和 2022 年度未经审计的财务数据情况，本次收购不
构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，因此公司拟终
止本次重大资产重组事项，并变更为一般股权收购事项，继续按照相关审议程
序推进收购标的公司 40%股权事项。公司于 2023 年 3 月 24 日召开第三届董事
会第二十六次会议，审议通过了《关于终止公司重大资产重组暨继续推进现金
收购的议案》。现将相关事项公告如下：

一、本次筹划的重大资产重组基本情况

    （一）交易的背景及目的

    目前上市公司长期布局民用航空信息化领域，并在航空公司飞行控制、机
场地面指挥调度、航油信息化等细分领域占据了较大的市场份额，对单一行业
有一定的依赖，公司一直在寻求进入其他行业拓展业务的机会，形成多行业创
收的业务格局。本次收购的标的公司始终专注联络中心领域，并且在联络中心
领域内具备一定的品牌影响力，积累了保险、银行、互联网和汽车等领域的多
个知名企业客户，形成了一定的行业地位和业务规模。收购完成后，标的公司
成为上市公司参股子公司，公司拟通过本次交易丰富公司的产品结构、改善公
司的业务格局、提升公司的业绩水平、增强公司的盈利能力。

    （二）交易概况
    公司拟以支付现金的方式购买亿迅信息技术有限公司 51%的股权，其中购
买常州同过软件有限公司持有的亿迅信息 31.43%的股权、常州轻扬信息技术有
限公司持有的亿迅信息 11.92%的股权及方皓持有的亿迅信息 7.65%的股权。

二、公司推进重大资产重组期间的相关工作

    公司自筹划重大资产重组事项以来，积极推进本次重大资产重组事项，并
及时根据筹划进展按照相关规定履行信息披露义务：

    2022 年 7 月 22 日,公司根据法律法规及规范性文件相关规定申请股票停
牌，具体内容详见公司于北京证券交易所指定信息披露平台（www.bse.cn）披
露的《恒拓开源信息科技股份有限公司重大资产重组股票停牌公告》（公告编
号：2022-084）。

    2022 年 7 月 29 日，公司召开第三届董事会第十八次会议审议通过《关于
公司符合重大资产购买条件的议案》《关于公司重大资产购买方案的议案》《关
于〈恒拓开源信息科技股份有限公司重大资产购买预案〉及其摘要的议案》等
议案，具体内容详见公司于 2022 年 7 月 29 日于北京证券交易所指定信息披露
平台（www.bse.cn）披露的《恒拓开源信息科技股份有限公司第三届董事会第
十八次会议决议公告》（公告编号：2022-086）及《恒拓开源信息科技股份有
限公司重大资产购买预案》（公告编号：2022-089）等相关公告。经向北京证
券交易所申请，公司股票于 2022 年 8 月 1 日开市起复牌。

    2022 年 8 月 2 日，公司收到北京证券交易所上市公司管理部出具的《关于
对恒拓开源信息科技股份有限公司重组预案信息披露的问询函》（重组问询函
【2022】第 003 号）（以下简称“《问询函》”），公司于 2022 年 8 月 9 日对《问
询函》进行了回复，具体内容详见公司于 2022 年 8 月 9 日在北京证券交易所
指定信息披露平台（www.bse.cn）披露的《恒拓开源信息科技股份有限公司关
于重组预案信息披露问询函回复的公告》（公告编号：2022-106）。

    2022 年 9 月 6 日、2022 年 9 月 30 日、2022 年 10 月 28 日、2022 年 11 月
25 日、2022 年 12 月 23 日、2023 年 1 月 20 日、2023 年 2 月 22 日披露了《恒
拓开源信息科技股份有限公司关于重大资产购买的进展公告》（公告编号：
2022-115、2022-120、2022-129、2022-135、2022-142、2023-008、2023-
012）。

    受经济下行、需求萎缩等外部因素的影响，交易双方的实际经营状况与预
期发生了较大变化，按照原方案推进交易有较大难度，基于审慎判断并充分沟
通，为切实维护上市公司及全体股东利益，降低上市公司资金支出、减轻上市
公司财务压力，经过与交易对方充分讨论，公司决定终止本次重大资产重组事
项，变更为以现金方式收购亿迅信息 40%股权。公司向交易对方支付预付款人
民币 4,284 万元，交易对方已将全部预付款退回，各方之间不存在任何未了结
的与本次重大资产重组相关的债权债务。2023 年 3 月 24 日，公司召开第三届
董事会第二十六次会议，审议通过《关于终止公司重大资产重组暨继续推进现
金收购的议案》。公司独立董事发表了同意的独立意见。

    在推进本次重大资产重组期间，公司与有关各方严格依照法律、行政法
规、部门规章、规范性文件规定，积极推进重大资产重组各项工作，及时履行
本次重大资产重组所需的内外部决策程序，组织中介机构开展尽职调查、审
计、评估等相关工作；就本次重大重组方案及相关事项与交易各方充分沟通、
协商及论证，并与交易对方签署了关于本次重大资产重组的《收购亿迅信息技
术有限公司股权意向协议》。

    公司按照《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息
披露内容与格式准则第 56 号——北京证券交易所上市公司重大资产重组》《北
京证券交易所上市公司重大资产重组业务指引》等相关法律、法规、规范性文
件的要求，对交易涉及的内幕信息知情人进行了登记和申报。

三、终止筹划重大资产重组的原因

    由于受经济下行、需求萎缩等外部因素的影响，交易双方的经营状况与预
期发生了较大变化，本次交易按照原方案继续推进有较大难度，但上市公司依
然看好标的公司的发展前景，为了优化公司业务布局并充分保障上市公司、全
体股东及各方利益、提高交易效率，公司经审慎考虑并与交易对方协商一致，
决定变更本次重大资产重组为一般对外收购股权，支付现金购买常州同过软件
有限公司、常州轻扬信息技术有限公司及方皓合计持有的亿迅信息技术有限公
司（“标的公司”） 40%的股权。公司对交易标的相关指标进行了计算，变更后
的交易方案不属于《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，
因此，公司决定终止本次重大资产重组并继续推进一般对外收购股权事项。

四、终止本次重大资产重组的审议情况

       （一）董事会审议情况

    2023 年 3 月 24 日，公司召开第三届董事会第二十六次会议，审议通过了
《关于终止公司重大资产重组暨继续推进现金收购的议案》《关于签订公司重
大资产重组相关协议之终止协议的议案》《关于现金收购亿迅信息技术有限公
司 40%股份的议案》，决定终止本次重大资产重组事项并变更为现金收购亿迅信
息 40%的股权。

       （二）独立董事意见

    公司独立董事对于第三届董事会第二十六次会议的相关事项发表了独立意
见：

    1、在本次董事会会议召开之前，我们已对终止公司重大资产重组事项并
变更为一般对外收购股权事项相关文件和资料进行了认真审阅，听取了公司的
相关说明，与公司相关人员进行了必要的沟通，终止本次重大资产重组并变更
为一般对外收购股权的相关议案在提交董事会会议审议前，已经独立董事事前
认可。

    2、自本次重大资产重组筹划以来，公司及相关各方积极推进工作，并及
时根据进展情况按照规定履行信息披露义务。由于本次交易方案难以按照计划
推进，为了加快产业布局并充分保障公司全体股东及各方利益、提高交易效
率，降低上市公司资金支出、减轻财务压力，公司经审慎考虑并与交易对方协
商一致，决定变更本次交易方案为以支付现金的方式购买常州同过软件有限公
司、常州轻扬信息技术有限公司及方皓合计持有的亿迅信息技术有限公司 40%
的股权。终止公司重大资产重组事项并变更为一般对外收购股权事项不会对公
司目前的生产经营活动产生重大不利影响，不存在损害公司及股东尤其是中小
股东利益的情形，因此交易各方一致同意终止重大资产重组并继续推进支付现
金收购标的公司 40%的股权。
    3、公司通过支付现金方式收购常州同过软件有限公司、常州轻扬信息技
术有限公司及方皓合计持有的亿迅信息技术有限公司 40%的股权。本次交易不
构成重大资产重组，不涉及关联交易。本次交易的方式、具体方案、交易协议
等符合相关法律法规和规范性文件的有关规定，不存在损害公司股东尤其是中
小股东利益的情形。本次交易有利于进一步拓展公司业务布局，符合公司及股
东的长远利益。因此，我们一致同意本次交易事项。

    4、终止重大资产重组并变更为一般对外收购股权的相关议案经公司第三
届董事会第二十六次会议审议通过，本次董事会会议的召集、召开和表决程序
及方式符合相关法律法规和公司章程的规定。

    综上，公司第三届董事会第二十六次会议审议的议案内容符合《公司
法》、《证券法》等法律、法规、规范性文件及公司章程的相关规定，我们同意
本次董事会相关事项。

    （三）监事会审议情况

    2023 年 3 月 24 日，公司召开第三届监事会第十八次会议，审议通过了
《关于终止公司重大资产重组暨继续推进现金收购的议案》《关于签订公司重
大资产重组相关协议之终止协议的议案》《关于现金收购亿迅信息技术有限公
司 40%股份的议案》，同意终止本次重大资产重组事项并变更为现金收购亿迅信
息 40%的股权。

五、内幕信息知情人在自查期间买卖公司股票的情况

    根据《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露
内容与格式准则第 56 号——北京证券交易所上市公司重大资产重组》《北京证
券交易所上市公司重大资产重组业务指引》等有关规定的要求，公司正在对本
次重组进行内幕信息知情人登记及自查工作，自查期间为公司披露《恒拓开源
信息科技股份有限公司重大资产购买预案》之日起至公司董事会审议终止本次
重组事项之决议公告日止。

    公司拟就自查事项向中国证券登记结算有限责任公司北京分公司提起查询
申请，待取得交易数据并完成相关自查工作后，公司将及时披露相关内幕信息
知情人买卖股票交易情况。

六、终止本次重大资产重组事项对公司的影响

    本次终止本次重大资产重组事项不会对公司现有生产经营活动和财务状况
造成不利影响，公司将继续推进支付现金收购亿迅信息 40%股权的事项，并及
时披露进展。

七、承诺事项

    根据《上市公司重大资产重组管理办法》《北京证券交易所上市公司重大
资产重组业务指引》等相关规定，公司承诺自本公告披露之日起至少一个月内
不再筹划重大资产重组事项。

八、其他事项

    公司将于 2023 年 3 月 28 日（周二）15:00-16:00 在价值在线举办终止本
次重组事项投资者说明会，本次说明会将采用网络远程的方式举行，投资者请
登陆价值在线（www.ir-online.cn）参与本次说明会。公司将就终止本次重大
资产重组事项的相关情况，与投资者进行在线交流和沟通，在信息披露允许的
范围内对投资者普遍关注的问题进行解答。

    公司董事会就终止本次重大资产重组事项对各位投资者造成的不便深表歉
意，并对广大投资者长期以来对公司的关注和支持表示感谢。

    特此公告。



                                           恒拓开源信息科技股份有限公司
                                                                   董事会
                                                        2023 年 3 月 24 日